崇达技术股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书

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崇达技术股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，崇达技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事李泽宏先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年5月10日召开的2021年度股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人李泽宏作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2021年度股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。本人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊和网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，而且本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

中文名称：崇达技术股份有限公司

注册地址：深圳市光明新区光明街道观光路3009号招商局光明科技园A3栋C单元207

股票上市时间：2016年10月12日

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：崇达技术

股票代码：002815

法定代表人：姜雪飞

董事会秘书：余忠

公司办公地址：深圳市宝安区新桥街道新玉路横岗下大街16号

邮政编码：518132

公司电话：0755-26055208

公司传真：0755-26068695

电子信箱：zqb@suntakpcb.com

公司网址：http://www.suntakpcb.com

（二）本次征集事项

由征集人就公司2021年度股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

1、审议《关于〈崇达技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

2、审议《关于〈崇达技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（三）本征集委托投票权报告书签署日期为2022年4月14日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年度股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会审计委员会主任委员李泽宏先生，其基本情况如下：

李泽宏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，电子科技大学微电子专业工学博士。2010年起任电子科技大学教授；2011年起任电子科技大学博士生导师。自2016年11月起任公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司其他董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

4、征集人不是公司2022年限制性股票激励计划的激励对象，与本次征集事项不存在其他利益关系。

五、征集人对征集事项的意见

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年4月14日召开的第四届董事会第十九次会议，并且对《关于〈崇达技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈崇达技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截止2022年4月28日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2022年4月29日-2022年5月9日期间（每个工作日上午9:00－11:30，下午13:00－16:00）。

（三）征集方式

采用公开方式在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、证券账户卡或其它持股凭证复印件和授权委托书原件，所有文件应加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为自然人股东的，应提交股东本人有效身份证复印件、证券账户卡复印件和授权委托书原件，所有文件由股东本人签字。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：深圳市宝安区新桥街道新玉路横岗下大街16号

收件人：朱琼华

联系电话：0755-26055208

邮政编码：518132

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

4、由公司2021年度股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：李泽宏

2022年4月16日

附件：

崇达技术股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

委托人/单位名称：

委托人身份证号/单位营业执照号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号/营业执照号：

委托日期：

委托书有效期限：自签署日起至公司2021年度股东大会结束。

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《崇达技术股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《崇达技术股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议登记时间截止之前，本人/本单位有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托崇达技术股份有限公司独立董事李泽宏先生作为本人/本单位的代理人出席崇达技术股份有限公司2021年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见如下：

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崇达技术股份有限公司

关于计提2021年度资产减值准备的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

崇达技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司计提2021年度资产减值准备的议案》，根据《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，现将公司本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

（一）本次计提资产减值准备的原因

根据《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《企业会计准则》等相关规定的要求，为更加真实、准确地反映公司截至2021年12月31日的财务状况及2021年度的经营成果，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的各类资产进行了全面清查和减值测试，并根据减值测试结果对可能发生减值损失的资产计提减值准备。

（二）本次计提资产减值准备的资产范围、金额和计入的报告期间

公司进行全面清查和资产减值测试后，计提2021年度各类资产减值准备共计13,463.03万元，具体明细如下表：

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注：1、本次计提资产减值准备计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日；

2、本公告中若出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入所致。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司2021年1-12月计提各项资产减值准备合计13,463.03万元，相应减少公司2021年度利润总额13,463.03万元。本次计提资产减值事项已经会计师事务所审计，请投资者注意投资风险。

三、董事会审计委员会关于2021年度计提资产减值准备合理性的说明

公司董事会审计委员会对《关于公司计提2021年度资产减值准备的议案》审议后认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，审议程序规范合法。此次计提资产减值准备后，能更客观公允地反映公司截至2021年12月31日的财务状况和2021年1-12月的经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，不存在通过计提资产减值准备进行操纵利润的情形。公司本次计提资产减值准备符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，审计委员会同意公司本次计提资产减值准备事项。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，审议程序合法、依据充分，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害公司及中小股东利益。公司独立董事一致同意本次计提资产减值准备。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法，计提符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司截至2021年12月31日的财务状况及2021年度的经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意本次计提资产减值准备。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

2、公司第四届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事对公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、董事会审计委员会关于2021年度计提资产减值准备合理性的说明。

特此公告。

崇达技术股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月十六日

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崇达技术股份有限公司

关于为子公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、授信及担保事项概述

1、本次担保基本情况

崇达技术股份有限公司（以下简称“公司”）因控股子公司大连崇达电子有限公司（以下简称“大连电子”）业务发展需要，于2022年4月14日与中国银行股份有限公司大连瓦房店支行（以下简称“中行大连瓦房店支行”）签订《最高额保证合同》，同意为大连电子与中行大连瓦房店支行形成的债务提供连带责任保证，最高担保金额为人民币500万元。同时，大连电子的其他股东孙利刚就本次担保事项为公司提供反担保，公司已与孙利刚签署反担保合同。

公司将根据后续工作安排，由大连电子与中行大连瓦房店支行在上述最高担保额度内签署具体的相关业务合同。

2、本次担保的审议情况

公司于2021年4月9日召开的第四届董事会第十三次会议及2021年5月11日召开的2020年度股东大会，审议通过了《关于公司为全资及控股子公司提供授信担保的议案》，同意公司为子公司大连电子就其与中行大连瓦房店支行授信业务提供500万元担保，具体内容详见公司于2021年4月13日及2021年5月12日披露在巨潮资讯网上披露的《第四届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2021-018）、《关于为全资及控股子公司提供授信担保的公告》（公告编号：2021-024）及《2020年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-028），本次担保事项在上述董事会和股东大会审批的担保范围内。

二、被担保子公司基本情况一一大连电子

1、成立日期：2004年02月05日

2、注册地址：辽宁省大连长兴岛经济区长城路108号

3、法定代表人：孙利刚

4、注册资本：人民币3400万元

5、经营范围：印刷线路板的设计、生产、销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、股权结构：

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7、主要财务指标：

单位：万元

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备注：大连电子截止2021年12月31日资产负债率为85.95%。

8、最新的信用等级状况：无外部评级。不属于失信被执行人。

三、担保协议主要内容

1、担保方式

保证人在本合同项下提供的担保为连带责任保证。

2、担保期限

本合同项下所担保的债务主笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。

在该保证期间内，债权人有权就所涉及主债权的全部或部分、多笔或单笔、一并或分别要求保证人承担保证责任。

3、担保金额

本合同被担保债权之最高本金余额为人民币伍佰万元整。

4、保证范围

本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公告费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其清偿时确定。

四、董事会意见

本次董事会决议通过的银行授信，有利于保障各独立经营实体的资金需求；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。

公司对全资及控股子公司的担保系出于公司整体业务发展需要，可有效满足公司的融资需求，有利于公司的长远发展。控股子公司大连电子和普诺威的其他股东也将为公司提供反担保，相关财务风险处于可控范围内，对外担保审批决策及内部控制程序符合监管部门要求，上述担保不存在不可控的担保风险，不会损害公司及中小股东的利益。同时提请股东大会授权公司董事长在本次授担保额度范围内作出决定并签署相关文件，公司管理层负责办理相关具体事宜。

五、累计对外担保总额及逾期担保事项

截止公告日，公司仅对合并报表范围内全资及控股子公司提供担保，无其他对外担保事项。

截止公告日，公司对合并报表范围内的全资子公司（含控股）已审批的有效担保额度总金额为412,241万元（含380,500万元人民币及5,000万美元担保总额，其中美元金额已按照截止2022年3月31日美元兑人民币汇率换算），占最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为90.72%；公司对合并报表范围内的全资子公司（含控股）提供的总担保余额为261,718.70万元（含239,500万元人民币及3,500万美元担保余额，其中美元金额已按照截止2022年3月31日美元兑人民币汇率换算），占最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为57.60%。

公司无逾期担保事项和担保诉讼事项。

六、备查文件

1、公司与中行大连瓦房店支行签署的《最高额保证合同》；

2、公司与孙利刚签署的《反担保合同》。

特此公告。

崇达技术股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月十六日

证券简称：崇达技术 证券代码：002815 公告编号：2022-029

崇达技术股份有限公司

2022年限制性股票激励计划（草案）

摘要

崇达技术股份有限公司

二〇二二年四月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《崇达技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及崇达技术股份有限公司（以下简称“崇达技术”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

4、本激励计划采用限制性股票的激励形式，股票来源为公司向激励对象定向发行 A股（即人民币普通股）股票。

5、本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,751.00万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数87,564.65万股的2.00%。其中首次授予1,477.40万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数87,564.65万股的1.69%，占本次授予限制性股票总量的84.37%。预留273.60万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数87,564.65万股的0.31%，占本次授予限制性股票总量的15.63%。

预留部分将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象。

本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。

6、本激励计划首次授予的激励对象总人数255人，包括公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。

7、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为6.09元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的 50%；（2）本计划草案公布前20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价公司股票交易均价之一的50%。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

预留部分限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规确定。

8、本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过48个月。

（1）首次授予的限制性股票解除限售期与各期解除限售时间及比例安排如下：

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（2）预留部分限制性股票的解除限售期与各期解除限售时间及比例安排如下：

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9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

13、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

第一节 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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注：1、本草案所引用财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据。

2、本草案中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。

第二节 本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心人才个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三节 本激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单。监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四节 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司董事会认为需要激励的公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计255人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）中层管理人员；

（三）核心技术（业务）人员。

本激励计划所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内在公司或公司的子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本计划之日起 12 个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准执行。

有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的审核及核实

（一）本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五节 激励计划具体内容

一、限制性股票的来源

本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,751.00万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数87,564.65万股的2.00%。其中首次授予1,477.40万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数87,564.65万股的1.69%，占本次授予限制性股票总量的84.37%。预留273.60万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数87,564.65万股的0.31%，占本次授予限制性股票总量的15.63%。

三、限制性股票的分配

拟授予的限制性股票分配情况如下：

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说明：

1、上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

2、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定的信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。

四、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》的规定，如公司未能在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内完成上述工作，将披露未完成的原因并终止实施本计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。公司将在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

（三）本激励计划的限售期

限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）本激励计划的解除限售安排

本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售期与各期解除限售时间及比例安排如下：

■

预留部分限制性股票的解除限售期与各期解除限售时间及比例安排如下：

■

在解除限售期内，若当期达到解除限售条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解除限售，未按上述约定期申请的解除限售部分由公司回购注销；若当期未达到解除限售条件，由公司回购注销。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。

（五）本激励计划的禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%，在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）首次授予部分限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为6.09元/股，即满足授予条件后，激励对象可以6.09元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.64元的50%，为每股5.82元；

2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.18元的 50%，为每股6.09元。

（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

六、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，方可获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。

3、公司业绩考核条件

本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分3期解除限售，在解除限售期内满足本计划解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除限售并上市流通，解除限售安排及公司业绩考核条件如下：

■

预留部分限制性股票解除限售安排及公司业绩考核条件如下：

■

按照以上业绩指标，各期解除限售股票数量与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

（1）以上各年度指标中净利润增长率未达到基准增长率则属于未达到当年的解除限售条件，当年对应的限制性股票由公司予以回购注销。

（2）以上各年度指标在净利润增长率均达到基准增长率的前提下，按以下计算法则确定各期公司级解除限售股票数量：

各期公司解除限售股票数量＝各期公司可解除限售股票数量×各期公司解除限售股票比例

其中，公司解除限售股票比例确定方法如下（设X为考核当期实际同比2021年增长率，A为当期基准增长率，B为当期目标增长率）：

■

说明：

（1）以上“净利润”为未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的净利润，且以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。

（2）公司业绩考核没有达到目标条件而未能解除限售部分的限制性股票，由公司予以回购注销。

（3）由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

4、个人业绩考核条件

个人解除限售比例依据个人绩效考核结果确定，主要依据公司绩效管理体系要求，以被考核人员年度绩效考核结果为依据。

当期个人解除限售股票数量＝当期个人可解除限售股票数量×当期公司解除限售比例×当期个人解除限售比例

■

个人未解除限售的限制性股票，由公司予以回购注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人业绩考核。

公司业绩考核选取了净利润增长率，该指标反映了公司盈利能力和市场价值的成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，并对不同等级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。

综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

七、本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

八、本激励计划会计处理及对各期经营业绩的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价，以此最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

（三）限制性股票费用的摊销方法

根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》的有关规定，公司将在解锁期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

假设公司2022年7月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本激 励计划规定的授予条件和解除限售条件，则本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

以上为公司以特定信息初步测算的结果，根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

（四）实施股权激励计划的财务成本和对公司业绩的影响

限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第六节 公司与激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。

2、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理，回购价格不得高于授予价格；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照本计划规定收回激励对象所得全部利益。

（二）激励对象个人情况发生变化的处理

1、经公司董事会批准，当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司应当回购注销，回购价格不得高于授予价格，并且可要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益：

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销：

（1）激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职；

（2）激励对象到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职；

（3）激励对象非因公丧失劳动能力而离职；

（4）激励对象非因执行职务而死亡；

（5）激励对象成为独立董事、监事或法律法规规定不得参与上市公司股权激励的其他情形；

（6）董事会薪酬与考核委员会认定的其它情况。

3、当激励对象发生以下情况时，其获授的限制性股票继续按照本计划规定的程序进行：

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本计划规定的程序继续执行。

（2）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按照本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（3）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

4、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第七节 公司与激励对象之间相关纠纷与争端解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第八节 限制性股票的回购注销原则

（一）价格确定

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但按下述规定需对回购数量和价格进行调整的情形除外。

（二）回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

(下转103版)

(上接101版)