山东大业股份有限公司关于拟转让全资子公司部分股权的公告
证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2022-017
转债代码：113535 转债简称：大业转债
山东大业股份有限公司关于拟转让全资子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易简要内容：山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司山东大业新材料有限公司（以下简称“标的公司”）19.44%股权转让给潍坊市城市建设发展投资集团有限公司(以下简称“潍坊城投”），转让价格为人民币3.5亿元。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 该事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为了推动子公司健康发展，优化公司整体资源配置以及资产负债结构，公司拟与潍坊城投签署《股权转让协议》，将标的公司19.44%股权转让给潍坊城投，转让价格参照标的公司净资产价值并经双方协商确定为人民币3.5亿元。转让完成后公司将持有标的公司80.56%的股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化。
2022年4月15 日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《公司拟转让全资子公司部分股权的议案》，同意本次股权转让交易事项，公司董事会授权公司管理层与潍坊城投就本次交易签署相关协议。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票市规则》等法律法规及《公司章程》 的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
企业名称：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
法定代表人：马永军
企业类型：有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码：91370700MA3CH7UY48
注册资本：500,000万元人民币
成立时间：2016年9月22日
注册地址：山东省潍坊市奎文区文化路439号
经营范围：国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础设施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。
股东：潍坊市国有资产监督管理委员会持股90%，山东财欣资产运营有限公司持股10%
潍坊城投与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
根据潍坊城投提供的未经审计财务数据，截至2021年9月30日，潍坊城投资产总额为11,587,771.32万元，负债总额为6,764,316.07万元，净资产为4,823,455.25万元；2021年1-9月，潍坊城投营业收入1,333,954.79万元，净利润为17,441.34万元。
经登录中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，潍坊城投不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：山东大业新材料有限公司
法定代表人：窦勇
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91370521MA7G17EP2B
注册资本：10,000万元人民币
成立时间：2022年1月20日
注册地址：山东省东营市垦利区兴隆街道办事处业兴路以北、隆丰大道以西
经营范围：一般项目：高性能纤维及复合材料制造；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；货物进出口；橡胶制品销售；高性能纤维及复合材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；模具制造；模具销售。
2、标的公司主要财务指标
标的公司主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
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注1：上表财务数据未经审计。
注2：2022年4月，公司将持有的山东胜通钢帘线公司100%股权划入了标的公司，并以货币资金缴纳了注册资本7,790万元。
3、标的公司运营情况：标的公司主要资产为山东胜通钢帘线有限公司100%股权和货币资金，相关注册资本已全部缴纳，目前正常开展业务。
4、交易标的权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
6、其他应说明的情况：本次交易完成后，标的公司由公司的全资子公司变更为控股子公司，公司持有标的公司80.56%的股权，不会导致公司合并报表范围发生变化.
四、本次交易的主要内容
1、交易主体：
甲方（受让方）：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
乙方（转让方）：山东大业股份有限公司
标的公司：山东大业新材料有限公司
2、转让标的及对价
标的公司整体估值180,000万元，乙方拟将其持有的标的公司19.44%的股权以35,000万元的对价转让给甲方。
3、股权转让的先决条件
（1）双方同意并正式签署本协议，包括与本协议有关的质押协议等。
（2）本次交易双方取得政府部门(如需)、双方内部和其它第三方所有相关部门的同意和批准，包括但不限于乙方董事会等审议通过本协议项下的股权转让事宜等。
（3）乙方及标的公司已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露标的企业的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息，在本协议中所做出的陈述与保证均真实、准确、完整。
（4）标的公司认缴注册资本已全部完成实缴出资义务。
4、股权转让支付方式
甲方应在本协议签署生效与先决条件全部满足两者时间较晚之日起3个工作日内将股权受让款合计人民币35,000万元，支付到乙方的指定收款账户。
5、交易标的的过户时间
甲方及乙方共同授权标的公司办理本次股权变更的工商变更登记有关事宜。在股权转让款项支付完成之日起10个工作日内，按照本协议的约定完成相应的工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及公司董事在工商局办理变更备案手续)。
6、股东约定
（1）股权回购或退出
自乙方收到甲方股权受让款满一年，就本次交易涉及的标的公司股权，乙方享有回购甲方所持标的公司全部股权的权利，乙方书面提出回购要求时，甲方应予以配合；自乙方收到甲方股权受让款满三年，甲方根据自身经营需要，甲方有权要求乙方一次性回购甲方持有标的公司的股权，乙方应予以配合。若自乙方收到甲方股权受让款满三年，经甲乙双方论证，甲方的持股期间可延长一年。
发生以下任意一种情形时，甲方有权要求提前退出，不受本条第一款第一项约定的时间限制，并有权要求乙方及其实际控制人回购甲方持有标的公司股权，经甲方书面放弃行使该权利的情形除外：
①标的公司在本次股权转让后累计两个会计年度扣非后净利润为负；
②在甲方持有标的公司股权期间，乙方实际控制人发生股份减持或其他行为，导致乙方上市公司实际控制人发生变更；
③标的公司发生或将要进行解散、合并、分立等情形的；
④乙方被证券监管机构立案调查或发生风险警示事项；
⑤乙方及标的公司的征信记录出现重大不良记录、债券等公开市场融资产品实质违约等可能影响乙方及其实际控制人履约能力的情形，标的公司在本协议签署前已发生的上述情形除外；
⑥乙方及标的公司遭到重大诉讼、仲裁、损失或处罚，致使出现重大经营风险或无法正常经营；
⑦乙方就标的公司违反本协议的约定，或出具声明、保证和承诺存在任何虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。
（2）反稀释条款
标的公司本次股权转让完成后，如发生任何形式增加注册资本金行为，须征得甲方书面同意方可实施。
（3）共同出售权
若乙方股东拟向除甲方外的任何第三方转让其持有的标的公司部分或全部股权，则甲方有权就其持有的标的企业股权，按照同样的价格和条件，与乙方按照持有标的公司股权的相应比例向该第三方共同转让。
（4）清算优先权
在标的公司清算、解散、合并、被收购、出售控股股权、出售全部资产时，甲方有权优先于乙方获得原股权转让金额的标的公司清算款项。
（5）竞业禁止
标的公司应保证核心团队的稳定性，乙方及其关联方应保证标的公司业务的正常开展，不得通过产品技术授权、原辅材料采购、客户转移等方式侵占标的公司的正常收益。
7、违约责任
（1）本协议生效后，各方应按照本协议内容全面、适当、及时地履行其义务，若本协议的任何一方违反本协议，均构成违约。
（2）如乙方无法按承诺行使标的公司股权回购的，乙方放弃优先购买权，甲方有权向第三方出售其所持有的标的公司的股权。
（3）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于案件受理费、律师费、财产保全费等。
8、协议生效
本协议经各方签字或盖章后生效。
9、其他事项
（1）乙方实际控制人同意提供1,500万股乙方公司股票质押给甲方，双方另行签订质押协议，由乙方负责在甲方支付股权受让款后10个工作日在中登公司办理上市公司股权质押登记；
（2）乙方将其持有的标的公司2,000万股的股权质押给甲方，双方另行签订质押协议，由乙方负责在甲方支付股权受让款后10个工作日内办理标的公司股权质押登记。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是基于上市公司经营发展需要做出的决策，有利于优化资源配置及公司资产负债结构，推动子公司健康发展。本次交易不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、上网公告附件
1、山东大业股份有限公司独立董事关于公司拟转让全资子公司部分股权的独立意见
七、备查文件
1、山东大业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
山东大业股份有限公司董事会
2022年4月15日
