美年大健康产业控股股份有限公司

（上接189版）

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

（二）公司实际控制人作出的承诺

公司实际控制人俞熔先生对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“本人不越权干预美年健康经营管理活动，不侵占美年健康利益。

自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

若违反上述承诺给美年健康或者其他股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》已经公司第七届董事会第三十四次（临时）会议、第七届监事会第十八次（临时）会议审议通过，并已经公司2021年第五次临时股东大会审议通过。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月十五日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2022-048

美年大健康产业控股股份有限公司

关于同一控制下企业合并追溯调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开了公司第八届董事会第九次会议、第七届监事会第二十五次会议，审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整的议案》，现将具体事宜公告如下：

一、追溯调整的原因说明

1、同一控制下合并马鞍山美年大健康咨询有限公司

2020年12月30日，公司召开第七届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于下属子公司收购及对外投资暨关联交易的议案》，同意公司下属子公司以自有资金人民币1,120万元收购嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）持有的马鞍山美年大健康咨询有限公司（以下简称“马鞍山美年”）56.00%的股权。本次收购完成后，公司下属全资子公司合计持有马鞍山美年72.00%股权，马鞍山美年被纳入公司合并报表范围。上述股权交易于2021年4月6日完成。

本公司与马鞍山美年合并前后均受同一实际控制人俞熔先生控制且该控制并非暂时性的，因此本公司对马鞍山美年的合并为同一控制下企业合并。有鉴于此，公司需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2021年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据。

2、同一控制下合并天津市和平区美年美佳健康管理有限公司

2020年12月30日，公司召开第七届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于下属子公司收购及对外投资暨关联交易的议案》，同意公司下属子公司以自有资金向天津市和平区美年美佳健康管理有限公司（以下简称“天津美佳”）增加投资3,000.00万元。本次增资完成后，公司下属全资子公司合计持有天津美佳87.14%股权，天津美佳被纳入公司合并报表范围。上述增资交易于2021年5月18日完成。

本公司与天津美佳合并前后均受同一实际控制人俞熔先生控制且该控制并非暂时性的，因此本公司对天津美佳的合并为同一控制下企业合并。有鉴于此，公司需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2021年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据。

根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》、《企业会计准则第20号一一企业合并》、《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

二、对以前年度财务状况和经营成果的影响

1、对2020年12月31日合并所有者权益项目的累计影响数见下表：

（单位：人民币元）

■

2、上述合并报表范围变化对2020年度合并利润表项目的影响见下表：

（单位：人民币元）

■

三、董事会关于本次追溯调整的相关说明

公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，更具可比性。

四、独立董事关于本次追溯调整的独立意见

独立董事认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、监事会关于本次追溯调整的相关说明

监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第九次会议决议；

2、公司第七届监事会第二十五次会议决议；

3、独立董事对公司第八届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月十五日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2022-049

美年大健康产业控股股份有限公司

关于监事会换届选举的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期将于2022年5月16日届满，为保证监事会换届工作的顺利进行，根据《公司法》以及《公司章程》等有关规定，公司于2022年4月14日召开第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将公司第八届监事会候选人及相关情况公告如下：

一、第八届监事会组成和任期

根据《公司章程》的规定，公司第八届监事会将由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。公司第七届监事会提名夏庆仁先生、檀叙先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人（监事候选人简历详见附件）。上述2名非职工代表监事候选人尚需经公司股东大会审议，采用累积投票制表决方式通过后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第八届监事会，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。

公司第八届监事会候选人中最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

二、选举方式

根据《公司章程》的规定：公司选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。股东在投票选举监事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的监事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。

为确保监事会的正常运行，在新一届监事会监事就任前，公司第七届监事会仍将继续依照法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行监事义务和职责。

公司对第七届监事会全体成员在任职期间为公司及监事会所作出的重要贡献表示衷心感谢。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

监 事 会

二〇二二年四月十五日

附件：

非职工代表监事候选人简历

夏庆仁先生：1975年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于同济大学，学士学位。现任公司内审部负责人、首席风控官。历任PARIMA（亚太保险与风险管理人协会）董事会成员、洲际酒店管理集团大中华区首席风险管理总监。

截至本公告披露日，夏庆仁先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。夏庆仁先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

檀叙先生：1977年12月出生，中国国籍，硕士研究生。现任上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿集团”）副总裁、公司第七届非职工代表监事。历任上海山楂树投资总经理，万达集团投资公司境内投资部执行总经理，工商银行海南三亚分行行长，工商银行总行董事会办公室信息披露处处长。

截至本公告披露日，檀叙先生未持有公司股份，除在天亿集团任职外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。檀叙先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2022-043

美年大健康产业控股股份有限公司

关于2022年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2022年4月14日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。根据业务发展及日常经营活动的需要，就2022年度公司及下属子公司与公司实际控制人俞熔先生控制的企业、Alibaba Group Holding Limited（以下简称“阿里巴巴集团”）及公司其他关联方会发生的日常关联交易进行预计，预计本年度关联交易总金额不超过人民币94,000万元。

关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生、杨策先生、朱超先生以及吴瞳女士对该项议案予以回避表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》及《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东俞熔先生及其一致行动人、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）、杭州信投信息技术有限公司（以下简称“杭州信投”）需回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

■

注：本公告内表格数据尾差系四舍五入造成。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

■

附表1

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■

附表2

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二、关联人介绍和关联关系

（一）嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）

1、成立日期：2016-10-12

2、住 所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼110室-80

3、执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司

4、注册资本：260,200万元人民币

5、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。

6、关联关系：上海中孵创业投资管理有限公司为嘉兴信文淦富的普通合伙人，上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿实业”）为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人，上海中孵创业投资管理有限公司及天亿实业均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及相关法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联方。

7、主要经营数据（未经审计）：截至2021年12月31日，总资产66,417.50万元，净资产56,181.33万元，营业收入0万元，净利润-972.16万元。

（二）上海健亿投资中心（有限合伙）（以下简称“上海健亿”）

1、成立日期：2015-12-18

2、住 所：上海市静安区灵石路697号9幢311室

3、执行事务合伙人：丝路华创投资管理（北京）有限公司

4、注册资本：50,200万元人民币

5、经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、关联关系：上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资管”）为上海健亿的普通合伙人，天亿实业为上海健亿的劣后级有限合伙人，天亿资管及天亿实业均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及相关法律法规的规定，上海健亿为公司关联方。

7、主要经营数据（未经审计）：截至2021年12月31日，总资产40,927.04万元，净资产31,787.38万元，营业收入0万元，净利润-1,000.76万元。

（三）上海美维口腔医疗管理集团有限公司（以下简称“美维口腔”）

1、成立日期：2015-08-11

2、住 所：上海市闵行区东川路555号戊楼4127室

3、法定代表人：俞熔

4、注册资本：19,815.686万元人民币

5、经营范围：企业管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，创业投资，实业投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、关联关系：美维口腔为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及相关法律法规的规定，美维口腔为公司关联方。

7、主要经营数据（未经审计）：截至2021年12月31日，总资产166,577.47万元，净资产93,647.20万元，营业收入166,114.00万元，净利润-4,666.70万元。

（四）美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因健康”）

1、成立日期：2016-01-05

2、住 所：北京市海淀区花园北路35号9号楼4层401

3、法定代表人：郭美玲

4、注册资本：1,213.68万元人民币

5、经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；自然科学研究与试验发展；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品、首饰、工艺品、服装、鞋帽、针纺织品、日用杂货、食用农产品、化妆品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类、Ⅰ类；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售食品；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、关联关系：美因健康为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及相关法律法规的规定，美因健康为公司关联方。

7、主要经营数据（未经审计）：截至2020年12月31日，总资产43,933.61

万元，净资产38,342.41万元，营业收入20,709.82万元，净利润8,996.36万元；截至2021年6月30日，总资产49,129.40万元，净资产42,283.30万元，营业收入10,236.49万元，净利润3,940.90万元。

（五）Alibaba Group Holding Limited 阿里巴巴集团控股有限公司

Alibaba Group Holding Limited于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，于2014年9月19日于纽约证券交易所上市，股票代号为“BABA”，并于2019年11月26日于香港联交所主板上市，股票代号为“9988”。阿里巴巴集团目前是全球最大的零售商业体，为商家、品牌及其他企业提供技术基础设施及营销平台，帮助其借助新技术的力量与用户和客户进行互动，并更高效地进行经营。阿里巴巴集团的业务包括核心商业、云计算、数字媒体及娱乐以及创新业务。

阿里网络及其一致行动人杭州信投合计持有公司13.03%股份。阿里网络由阿里巴巴集团实际控制，根据实质重于形式原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。

阿里巴巴集团2020年4月1日至2021年3月31日的营业收入为人民币717,289百万元，净利润（含少数股东权益）为人民币143,284百万元，截至2021年3月31日的总资产（含少数股东权益）为人民币1,690,218百万元，净资产（含少数股东权益）为人民币1,074,961百万元。

（六）研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）

1、成立日期：2020-08-03

2、住 所：上海市崇明区港沿镇港沿公路1700号(上海港沿经济小区)

3、法定代表人：王飞舟

4、注册资本：100万元人民币

5、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询，社会经济咨询服务，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理，计算机软件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、关联关系：研计公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及相关法律法规的规定，研计公司为公司关联方。

7、主要经营数据（未经审计）：截至2021年12月31日，总资产48,517.72万元，净资产-0.98万元，营业收入0万元，净利润-0.98万元。

（七）北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“万东医疗”）

1、成立日期：1997-05-12

2、住 所：北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼

3、法定代表人：胡自强

4、注册资本：54,081.6199万元人民币

5、经营范围：技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机器设备安装、维修；劳务服务；销售汽车（不含九座以下乘用车）、I、II类医疗器械；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；医疗器械制造；销售III类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、关联关系：2021年1-6月，公司实际控制人俞熔先生为万东医疗持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的规定，万东医疗在2022年6月前仍为公司关联方。

7、主要经营数据（未经审计）：截至2021年9月30日，总资产281,366.65万元，净资产244,425.02万元，营业收入80,070.25万元，净利润11,956.49万元。

（八）上海大象医疗健康科技有限公司（以下简称“大象医疗”）

1、成立日期：2015-09-18

2、住 所：上海市静安区灵石路697号9幢303室

3、法定代表人：俞熔

4、注册资本：1,038.5万元人民币

5、经营范围：在医疗健康科技、网络信息技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，营养健康咨询服务，广告制作，票务代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），医疗器械、健身运动器材、化妆品、日用品的销售，食品销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、关联关系：大象医疗为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及相关法律法规的规定，大象医疗为公司关联方。

7、主要经营数据（未经审计）：截至2021年12月31日，总资产886.74万元，净资产-3,561.22万元，营业收入1,002.29万元，净利润-304.94万元。

（九）百胜（深圳）医疗设备有限公司（以下简称“百胜医疗”）

1、成立日期：2007-06-08

2、住 所：深圳市宝安区新安街道兴东社区69区洪浪北二路30号信义领御研发中心1栋2913、2915、2916

3、法定代表人：戴华

4、注册资本：350万美元

5、经营范围：一般经营项目是：第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

6、关联关系：百胜医疗为百胜医疗集团（以下简称“百胜集团”）下属全资子公司，2021年1-8月，公司实际控制人俞熔先生通过其控制企业天亿实业与其持股的企业万东医疗合计持有百胜集团之控股股东上海陆自企业管理咨询中心（有限合伙）33.9998%的份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的规定，百胜医疗在2022年8月份前仍为公司关联方。

7、主要经营数据（经审计）：截至2021年12月31日，总资产18,189.60万元，净资产-10,306.55万元，营业收入20,106.93万元，净利润-3,816.19万元。

（十）杭州艾迪康医学检验中心有限公司（以下简称“杭州艾迪康”）

1、成立日期：2004-01-16

2、住 所：浙江省杭州市西湖区三墩镇振中路208号2幢北楼1至5层、2幢南楼1至3层

3、法定代表人：兰佳

4、注册资本：4,505.9724万元人民币

5、经营范围：服务：医学检验科，临床体液、血液专业，临床微生物学专业，临床化学检验专业，临床免疫、血清学专业，临床细胞分子遗传学专业（不含产前筛查项目），病理科，新型诊断试剂及诊断技术、医药及生物工程新技术、新产品、医疗信息技术的技术开发、成果转让，计算机软硬件、医疗卫生系统应用软件、电子通讯技术及其他计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机网络系统集成，机械设备租赁（除拆、装），成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、关联关系：杭州艾迪康为公司原董事徐可先生担任高管的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及相关法律法规的规定，杭州艾迪康在2022年10月15日前仍为公司关联方。

7、主要经营数据：截至2021年12月31日（母公司经审计），总资产120,192.12万元，净资产84,312.01万元，营业收入46,303.08万元，净利润13,709.48万元；截至2020年12月31日，总资产104,550.62万元，净资产70,602.53万元，营业收入52,425.22万元，净利润15,446.23万元。

（十一）慧医谷中医药科技（天津）股份有限公司（以下简称“慧医谷医药”）

1、成立日期：2015-06-17

2、住 所：天津华苑产业区海泰西路18号中南楼-401

3、法定代表人：董玉舒

4、注册资本：1,072.5623万元人民币

5、经营范围：科学研究和技术服务业；医疗器械生产；货物及技术进出口业务；教学专用仪器制造；健康信息咨询；批发和零售业；美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、关联关系：慧医谷医药为公司实际控制人俞熔先生重大影响的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及相关法律法规的规定，慧医谷医药为公司关联方。

7、主要经营数据：截至2021年12月31日（未经审计），总资产3,538万元，净资产2,520万元，营业收入3,388万元，净利润166万元；截至2020年12月31日（经审计），总资产3,300万元，净资产2,627万元，营业收入2,805万元，净利润368万元。

（十二）支付宝（中国）网络技术有限公司（以下简称“支付宝”）

1、成立日期：2004-12-08

2、住 所：中国(上海)自由贸易试验区南泉北路447号15层

3、法定代表人：井贤栋

4、注册资本：150,000万元人民币

5、经营范围：互联网支付、移动电话支付、银行卡收单、预付卡的发行与受理（仅限于线上实名支付账户充值）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）；不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），计算机软、硬件、多媒体和网络系统的设计、开发和维护及相关的计算机技术咨询、技术服务、技术成果转让和技术应用，经济信息咨询（除经纪）；销售本公司开发的软件产品；设计、制作、发布国内广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、关联关系：支付宝为公司原董事曾松柏先生担任董事的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及相关法律法规的规定，支付宝为公司关联方。

7、履约能力分析：根据支付宝的经营情况和财务状况，公司认为其具有良好的履约能力。

（十三）浙江深博医疗技术有限公司（以下简称“深博医疗”）

1、成立日期：2015-06-24

2、住 所：浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道归谷二路189号2幢1层、3层、4层(住所申报)

3、法定代表人：张伟

4、注册资本：1,452.8415万元人民币

5、经营范围：一般项目：第二类医疗器械销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；医疗器械互联网信息服务；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

6、关联关系：上海中卫安健创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海中卫”）持有深博医疗18.20%的股权，鉴于公司实际控制人俞熔先生控制的企业上海中卫安健创业投资管理有限公司为上海中卫的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认定深博医疗为公司的关联法人。

7、主要经营数据（未经审计）：截至2021年12月31日，总资产4,329.18万元，净资产3,997.49万元，营业收入746.74万元，净利润-499.25万元。截至2020年12月31日，总资产4,608.63万元，净资产4,414.00万元，营业收入533.32万元，净利润-716.81万元。

（十四）上海天亿弘方企业管理有限公司（以下简称“天亿弘方管理”）

1、成立日期：2014-06-18

2、住 所：上海市静安区灵石路721号2幢415室

3、法定代表人：王晓军

4、注册资本：5,000万元人民币

5、经营范围：企业管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，企业形象策划，商务信息咨询，会展服务，房地产开发，设计、制作、代理、发布各类广告，物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务，生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、关联关系：天亿弘方管理为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及相关法律法规的规定，天亿弘方管理为公司关联方。

7、主要经营数据（未经审计）：截至2021年12月31日，总资产34,503万元，净资产575万元，营业收入16,269万元，净利润1,744万元。

（十五）上海天亿弘方物业管理有限公司（以下简称“天亿弘方物业”）

1、成立日期：2015-03-23

2、住 所：上海市崇明区庙镇宏海公路1825号2幢387室(上海庙镇经济开发区)

3、法定代表人：俞熔

4、注册资本：100万元人民币

5、经营范围：物业管理，保洁服务，绿化养护服务，泊车服务，停车场（库）信息系统服务，商务信息咨询，花卉租赁，机电设备维护（除特种设备），建筑装饰装修工程，建筑材料、装饰材料、五金交电、保洁用品、办公用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、关联关系：天亿弘方物业为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及相关法律法规的规定，天亿弘方物业为公司关联方。

7、主要经营数据（未经审计）：截至2021年12月31日，总资产3,095万元，净资产895万元，营业收入2,176万元，净利润158万元。

三、关联交易主要内容

（一）主要内容

1、公司及下属子公司向与投资并购基金共同对外投资的美兆、奥亚、美年等体检中心收取品牌管理费、软件服务费等相关费用，并提供融资租赁服务；

2、接受关联方的外送检验服务、咨询服务、租赁房屋等服务；

3、向关联方采购医疗设备；

4、向关联方提供体检服务、咨询服务等；

5、与关联方提供的平台开展合作等。

公司及下属子公司2022年度预计与关联方的交易金额为人民币94,000万元。

（二）定价政策和定价依据

公司及下属子公司与关联方进行日常关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，参照公司与其他公司发生同类交易的价格，最终确定交易价格。

（三）关联交易协议签署情况

按照公司股东大会通过的公司2022年度日常关联交易决议，公司将根据2022年度日常经营的实际需要，与关联方签订合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及下属子公司与上述关联方之间的关联交易属于公司正常经营所需，符合相关法律法规及制度的规定。上述关联交易定价政策和定价依据公平合理，没有损害公司及其股东的利益，也不存在侵害中小投资者的情形，符合公司发展定位和长远利益。上述关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就2022年度日常关联交易预计事项予以事前认可并发表如下独立意见：经认真核查，我们认为公司及下属子公司日常关联交易行为符合公司业务发展需要，有利于公司开展正常的经营活动，公司2022年度日常关联交易事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东的权益。公司履行了相应的审批程序，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生、杨策先生、朱超先生以及吴瞳女士均回避了表决，表决程序合法合规。综上所述，我们同意以上事项，并同意将此议案提交股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第九次会议决议；

2、独立董事对公司第八届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见；

3、独立董事对公司第八届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月十五日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2022-045

美年大健康产业控股股份有限公司

关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开第八届董事会第九次会议和第七届监事会第二十五次会议，分别审议通过《关于2022年度公司董事薪酬的议案》、《关于2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》和《关于2022年度公司监事薪酬的议案》。现将相关情况公告如下：

一、适用对象：董事、监事、高级管理人员。

二、适用期限：2022年1月1日至2022年12月31日

三、薪酬原则：为提高公司经营管理水平，促进公司稳健、有效长远健康发展，根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，参考国内同行业上市公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平，结合公司实际经营情况与未来的经营目标，采用年薪制，以年度为单位，按月发放，以公司年度经营业绩和个人职责、岗位价值及能力确定其浮动年薪水平的薪酬分配激励制度。

四、薪酬方案：

（一）公司董事薪酬方案

1、公司董事长主导公司经营方向和重要决策事项，拟定年度基本薪酬480万元，不额外设立绩效薪酬。

2、公司其他非独立董事按照在公司所担任职务领薪，未担任管理职务的非独立董事不领取津贴。

3、公司独立董事年度津贴为24万元。

（二）公司监事薪酬方案

1、在公司担任实际工作岗位的监事，按所担任的实际工作岗位职务领取薪酬，不额外领取监事年度津贴。

2、未在公司担任实际工作岗位的监事，不领取薪酬。

（三）公司高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员采用年薪制，年度薪酬总额包括基本年薪和绩效奖金，董事会薪酬与考核委员会对其进行绩效考核后，根据公司年度经营目标和个人绩效完成情况，决定其年度实际发放的薪酬总额。

五、其他情况说明：

1、上述薪酬所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。

2、如存在兼任职务，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

3、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

4、根据相关法规及《公司章程》的要求，上述高级管理人员薪酬自董事会审议通过之日起生效，董事和监事薪酬尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月十五日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2022-046

美年大健康产业控股股份有限公司

关于公司非公开发行A股股票预案相关文件

修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月10日召开了第七届董事会第三十四次（临时）会议及第七届监事会第十八次(临时)会议、2021年9月27日召开了2021年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等公司非公开发行A股股票有关议案，并由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

2022年4月14日，公司召开了第八届董事会第九次会议及第七届监事会第二十五次会议，对本次非公开发行股票预案等文件进行了修订，现将本次修订涉及的主要修订情况如下：

一、《非公开发行股票预案（修订稿）》修订情况

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二、《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》修订情况

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三、《非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）》修订情况

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根据2021年第五次临时股东大会对董事会的授权，上述修订事项无需提交公司股东大会审议表决。

本次修订后的具体内容详见公司同日披露的《美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》、《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

本次非公开发行A股股票的方案及相关事项尚需经中国证监会核准后方可实施。公司将根据该事项进展情况按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月十五日

(下转192版)