江阴市恒润重工股份有限公司

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本339,121,541股，以此计算合计拟派发现金红利33,912,154.10元（含税）。本年度公司现金分红占公司合并报表归属于母公司股东净利润的比例为7.67%。

2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增3股。截至2021年12月31日，公司总股本339,121,541股，以此计算合计拟转增101,736,462股。本次转增后，公司的总股本为440,858,003股。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额、转增总额不变，相应调整每股分配比例、每股转增比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）报告期内公司所处行业情况

公司所处行业为锻造业。由于国家政策的鼓励和市场需求的推动，我国的锻造行业得到了快速发展。目前我国锻造行业的装备已经处于世界领先水平，锻造能力处于世界前列，在重大关键铸锻件领域也取得了突破，部分产品已打破国外垄断，但我国锻造行业在原材料、热处理工艺上与发达国家还有一定差距，制约了我国锻造行业的进一步发展。

（1）辗制环形锻件行业发展概况

辗环锻造较其他锻造工艺有多方面优势，比如加工余量小，材料利用率高；加工环件的内部质量优良；锻造环境好，震动和噪音都大为降低；加工成本低。

辗制环形锻件毛坯的可塑性较强，通过数控机床等精加工设备将其加工成法兰、齿轮、回转支承套圈以及其他环形锻件成品，其应用范围较广。例如风力发电塔筒用的连接法兰，由于其口径大，承载负荷重，过去采用拼接技术生产的法兰无法满足要求，现在一般都采用辗环技术生产；工程机械、港口机械等越来越向大型化方向发展，其配套回转支承等部件口径越来越大，回转支承所需套圈是辗制环形锻件重要应用领域之一；石化运输管道和金属压力容器存储越来越用到大口径法兰连接，也是辗制环形锻件的重要应用领域之一。

2021年度，风电塔筒法兰业务占公司主营业务收入的72.15%，风电行业为公司主要的下游行业。在全球环境日益恶化，化石类能源日益枯竭的情况下，风能作为一种清洁、安全的新能源，已受到各国政府和投资机构的重视。随着风力发电装备等行业的发展，对大型环形锻件的需求越来越大，辗制环形锻件市场广阔。风力发电已经成为全球可再生资源发电的重要的方式之一，海上风电近年来飞速发展。

目前国内陆上风电已经发展成熟，并颇具规模；随着陆上风电的逐渐饱和，加之海上丰富的风能资源、不占用土地面积，靠近电力消纳中心，海上风电成为了未来电力市场和清洁能源的重要组成部分。海上风电不同于陆上风电，由于海上风电大型化、运行环境恶劣，对于风电零部件要求更加严格。

根据国家能源局发布的数据，2021年，全国风电新增并网装机4,757万千瓦，为“十三五”以来年投产第二多，其中陆上风电新增装机3,067万千瓦、海上风电新增装机1,690万千瓦。到2021年底，全国风电累计装机3.28亿千瓦，其中陆上风电累计装机3.02亿千瓦、海上风电累计装机2,639万千瓦。

全球风能委员会（GWEC）发布《2021年全球风能报告》。报告显示，2021年，全球风电装机新增93.6GW（并网容量），其中陆上风电新增装机72.5GW，海上风电新增装机21.1GW。累计装机量达到837GW（较上一年增长12%）。另外，相比2020年，全球风电招标量上升了153%，达到88GW，其中陆上风电为69GW（占78%），海上风电为19GW。在中国3060双碳目标的驱动下，中国的风电正在飞速发展，在2021年取消陆上风电补贴和生态环保高压形势下，中国陆上风电仍然给出了30.7GW的装机结果，成为中国陆上风电第三历史新高（最高为2020年）；海上风电则因为补贴到期数据爆表:从2020年3.06GW(占全球新增装机的50.45%，总容超过德国，仅次于英国，成为全球第二大海上风电市场)一跃提高到16.9GW，为2020年的5倍，也成为全球海上风电第一装机大国，从此，中国成为名副其实的风电第一大国。

（2）锻制法兰行业发展概况

法兰（Flange）又叫法兰盘或突缘，主要应用于管状部件的连接。锻制法兰应用范围较广，主要应用于金属压力容器、石化及管道、机械、建筑、船舶等多种行业。锻制法兰市场为充分竞争的市场，生产厂商众多。锻制法兰市场主要受下游各应用行业和领域投资需求的变化而波动。

目前，我国锻制法兰行业在装备水平、锻造技术和加工工艺上均取得了长足进步，产品的质量和性能已有大幅提升。由于人力成本较低，使得我国生产的锻制法兰在国际上具有较强的竞争优势，近年来出口数量达到了较高水平。德国、日本等工业发达国家由于人力成本较高，其国内法兰生产厂家已经很少，所需法兰产品主要从中国、印度、巴西等发展中国家进口。

（3）真空腔体行业发展概况

真空腔体是保证内部为真空状态的容器，许多先进技术工艺均需要在真空或惰性气体保护条件下完成，真空腔体则成为了这些工艺中不可或缺的基础设备。

较低真空度领域使用的真空腔真空密封要求较低、采用外部焊接的方式即可满足需求，且往往体积较小，因此总体技术含量较低、进入门槛低、利润率水平也相对较差。中高真空甚至更高的真空所需的真空腔工艺更加复杂，进入门槛高，利润率也相对明显较高。

报告期内，由于光科光电原股权出让方回购公司持有的光科光电31%股权，自2021年10月起，公司已无真空腔体及其配件业务。

（二）报告期内公司从事的业务情况

（1） 公司的主要业务、主要产品及用途

公司主要从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件、真空腔体的研发、生产和销售，产品主要应用于风电行业、石化行业、金属压力容器行业、机械行业、船舶、核电及半导体行业、OLED显示器行业、太阳能等多种行业。

（2）经营模式

公司经营模式为以销定产，利用自身积累的制造工艺以及全流程的生产管理经验，为客户提供优质的产品和服务，融入更多国际和国内知名企业的供应商行列，继续扩大市场份额。

（3）公司行业地位

公司是辗制环形锻件和锻制法兰行业重要供应商，在国内同行业中具备较强装备工艺优势及研发优势。公司获得了维斯塔斯、通用电气、西门子歌美飒、阿尔斯通、艾默生、三星重工、韩国重山、金风科技、明阳智能、上海电气等国际国内知名厂商的合格供应商资质或进入其供应商目录。在辗制环形锻件市场，公司已成为海上风电塔筒法兰的重要供应商，在全球同行业同类产品中处于领先地位，公司也是目前全球较少能制造7.0MW及以上海上风电塔筒法兰的企业之一，同时公司已量产9MW海上风电塔筒法兰。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2021年度，公司实现营业收入229,348.32万元，同比下降3.82%；实现归属于上市公司股东净利润44,190.72万元，同比下降4.59%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润27,576.00万元，同比下降31.43%。截止2021年12月31日，公司资产总额389,261.60万元，较年初增长44.79%；归属于上市公司股东的所有者权益333，723.62万元，较年初增长119.23%。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2022-016

江阴市恒润重工股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2022年4月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2022年4月2日以书面方式发出，本次应出席董事5人，实际出席董事5人（其中，独立董事鲁晓冬、仇如愚因疫情影响以通讯表决方式出席会议）。会议由公司董事长承立新先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《江阴市恒润重工股份有限公司公司章程》等规范性文件的规定，会议的召集、召开合法有效。经全体董事认真审议，通过了以下议案：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2021年度总经理工作报告》

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《2021年度董事会工作报告》

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司2021年度董事会工作报告》。

3、审议通过《2021年度独立董事述职报告》

将提请公司2021年年度股东大会听取公司《2021年度独立董事述职报告》。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

4、审议通过《2021年度董事会审计委员会履职报告》

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职报告》。

5、审议通过《2021年度财务决算报告》

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《〈2021年年度报告〉及其摘要》

与会董事一致认为：公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及上海证券交易所的相关规定；报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司2021年年度报告》及《江阴市恒润重工股份有限公司2021年年度报告摘要》。

7、审议通过《关于2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

同意公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬合计569.47万元。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-018）。

9、审议通过《2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案》

经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

（1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本339,121,541股，以此计算合计拟派发现金红利33,912,154.10元（含税）。本年度公司现金分红占公司合并报表归属于母公司股东净利润的比例为7.67%。

（2）公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增3股。截至2021年12月31日，公司总股本339,121,541股，以此计算合计拟转增101,736,462股。本次转增后，公司的总股本为440,858,003股。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额、转增总额不变，相应调整每股分配比例、每股转增比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2022-019）。

11、审议通过《2021年度内部控制评价报告》

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

12、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度公司财务报表及内部控制审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计。同时提请股东大会授权董事会根据会计师的具体工作量确定其2022年度报酬。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-020）。

12、审议通过《关于2022年度预计担保的议案》

根据公司及下属子公司经营发展需要和日常融资需求，公司及全资子公司恒润环锻、恒润传动2022年拟向银行申请总额不超过人民币116,500.00万元综合授信额度，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司为全资子公司恒润环锻、恒润传动2022年银行综合授信提供担保额度不超过136,600.00万元；公司拟对全资子公司恒润传动采购进口设备的付款义务提供担保不超过9,320.2896万元。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司关于2022年度预计担保的公告》（公告编号：2022-021）。

13、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

公司决定于2022年5月10日下午14：00召开公司2021年年度股东大会，审议相关议案。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-022）。

特此公告。

江阴市恒润重工股份有限公司董事会

2022年4月16日

证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2022-018

江阴市恒润重工股份有限公司

关于2021年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”或“恒润股份”）就2021年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2739号）的核准，公司向济宁城投控股集团有限公司非公开发行人民币普通股股票74,129,541股，每股发行价格为人民币19.88元，募集资金总额为人民币1,473,695,275.08元，扣除发行费用人民币19,299,515.14 元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,454,395,759.94元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZH10278号验资报告。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

（二）募集资金三方、四方监管协议情况

1、《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议”》

2021年10月13日公司、保荐机构天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）、交通银行股份有限公司济宁分行签订了《募集资金三方监管协议》；2021年10月26日公司与保荐机构天风证券、中国建设银行股份有限公司江苏省分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、交通银行股份有限公司无锡分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2、《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议”》

2021年11月16日，公司及全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）、全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司（以下简称“恒润传动”）、保荐机构天风证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司江阴支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、交通银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金四方监管协议》。上述《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2021年11月，公司将募集资金专户交通银行股份有限公司济宁分行、中国建设银行股份有限公司江阴周庄支行、上海浦东发展银行江阴支行专户的资金转入恒润环锻募集资金专户，并完成募集资金专户的销户手续。公司、天风证券与交通银行股份有限公司济宁分行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签署的《三方监管协议》相应终止。

截至2021年12月31日，公司募集资金存放情况如下：

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注1：2021年11月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司江阴市恒润环锻有限公司增资用于实施募投项目的议案》，同意向恒润环锻增资以实施募投项目。公司募投项目“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”、“年产10万吨齿轮深加工项目”的实施主体为全资子公司恒润环锻，公司使用募集资金及其孳息以货币方式对全资子公司恒润环锻进行增资，其中300,000,000.00元计入注册资本，其余计入资本公积。

注2：2021年11月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司实缴出资用于实施募投项目的议案》，同意向恒润传动增资以实施募投项目。公司募投项目“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”的实施主体为全资子公司恒润传动。公司使用募集资金以货币方式对全资子公司恒润传动实缴出资，本次实缴注册资本300,000,000.00元。本次实缴注册资本后，剩余募集资金将继续存放于募集资金专户，并根据项目进度逐步投入募投项目。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度，本公司募集资金实际使用情况如下：

单位：人民币元

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（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

2021年度，本公司实际使用募集资金人民币338,896,728.58元，本公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2021年11月19日止，公司子公司恒润环锻、恒润传动以自筹资金预先投入募投项目的建设资金款合计人民币285,708,972.78元，由立信会计师事务（特殊普通合伙）于2021年11月26日出具“信会师报字[2021]第ZH10297号”鉴证报告审验确认。

公司于2021年12月17日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币285,708,972.78元。公司独立董事、保荐机构发表了明确同意该事项的意见。

公司于2021年12月17日召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币285,708,972.78元。

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已履行了必要的决策程序，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2021年11月4日分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，2021年11月22日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金不超过10亿元人民币进行现金管理，以上资金额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，并授权总经理在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了同意的意见。

截至2021年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：

（单位：人民币元）

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注：截至2021年12月31日，公司各时点使用募集资金进行现金管理的余额未超过股东大会对相关事项的授权范围。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七)节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八)募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、募集资金变更投资项目的资金使用情况的说明

截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2021年度，公司按照相关格式指引的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用相关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告于2022年4月15日经董事会批准报出。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告认为：恒润股份2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了恒润股份2021年度募集资金存放与使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构认为：公司 2021 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定等法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

九、上网披露的公告附件

（一）天风证券股份有限公司关于江阴市恒润重工股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江阴市恒润重工股份有限公司2021年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告（信会师报字【2022】第ZH10055）。

特此公告。

附表：募集资金使用情况对照表

江阴市恒润重工股份有限公司

董事会

2022年4月16日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：江阴市恒润重工股份有限公司 2021年度

单位：人民币元

■

证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2022-019

江阴市恒润重工股份有限公司

关于2021年度利润分配

及资本公积金转增股本方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例，每股转增比例：

每股派发现金红利0.10元（含税），以资本公积金每股转增0.3股。

● 本利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额、转增总额不变，相应调整每股分配比例、每股转增比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%的原因说明：未来几年，公司及全资子公司将面临集中的项目建设及投产，涉及到持续的大规模资金支出；为巩固公司的核心竞争优势，保持公司核心竞争力，公司未来将继续加大研发投入；未来随着公司业务规模、资产规模的进一步扩大，为加强应对原材料价格波动的能力，公司需要充足的资金用于经营周转。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司实现的净利润为286,056,461.11元，扣除母公司计提的法定盈余公积金27,350,941.77元，2021年度实现的可供股东分配的利润为258,705,519.34元；加上2021年初未分配利润171,666,144.44元，扣除追溯调整以前年度所有者权益12，547，043.41元，扣除派发的2021年度现金分红81,536,000.00元，截至2021年12月31日，母公司可供股东分配的利润为336,288,620.37元，母公司资本公积金余额为1,797,750,128.24元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本339,121,541股，以此计算合计拟派发现金红利33,912,154.10元（含税）。本年度公司现金分红占公司合并报表归属于母公司股东净利润的比例为7.67%。

2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增3股。截至2021年12月31日，公司总股本339,121,541股，以此计算合计拟转增101,736,462股。本次转增后，公司的总股本为440,858,003股。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额、转增总额不变，相应调整每股分配比例、每股转增比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

公司最近三年利润分配情况如下：

单位：元 币种：人民币

■

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为431,616,518.08元，母公司累计未分配利润为336,288,620.37元，公司2021年度拟分配的现金红利总额为33,912,154.10元，占公司合并报表归属于母公司股东净利润比例为7.67%，低于30%，具体原因分项说明如下：

（一）上市公司所处行业情况及特点

公司所属行业为锻造行业，为装备制造业的基础行业，上游主要为钢铁冶炼行业，下游主要为风电设备制造、石化设备制造、金属压力容器设备制造、机械设备制造等行业。公司是典型的资本密集型企业。近年来，风电行业景气度持续向好，在技术进步、环保要求提升和政策鼓励等因素驱动下，风电新增装机容量持续增长。公司立足于未来长远战略发展规划和业务升级，积极把握风电行业快速发展机遇，依托核心技术优势，扩充大兆瓦风电塔筒法兰产能，向锻件产业链下游高附加值产品风电轴承、风电齿轮箱延伸，需要持续投入大量资金，。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

目前公司发展处于成长期。根据公司整体经营发展战略规划，在稳固原有业务的同时，由全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）投资新建“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”及“年产10万吨齿轮深加工项目”；由全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司（以下简称“恒润传动”）投资新建“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”。

其中，风电轴承、风电齿轮箱等部件是风电机组的核心传动部件，也是大功率风机国产化重点与难点。公司作为风电行业上游精加工锻件制造企业，拥有成熟的生产技术，开拓风电轴承及齿轮业务具备较强的成本优势。同时，公司拟以自有风电轴承制造技术为基础，融合国外相关先进技术，进行3MW-8MW风电轴承为主的产品研发与试生产。

上述新建项目预计总投资为22.53亿元，公司通过2021年度非公开发行A股股票募集资金净额14.54亿元，募集资金不足部分由公司自筹解决。上述项目建成和投产后，公司将扩充12MW风电精加工锻件的产能，开拓风电轴承和齿轮业务，抓住全球风电市场扩容机遇，满足国内外客户对大型风电零部件特别是大型海上风电零部件的需求。

（三）上市公司盈利水平及资金需求

2021年度，公司实现营业收入22.93亿元，同比减少3.82%，实现归属于上市公司股东的净利润4.32亿元，同比减少6.81%。为实现公司战略目标，推动已规划项目顺利建设，保障公司及各子公司日常生产经营稳定，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，公司将留存足额资金以满足项目建设、研发投入、业务发展等需求，为公司健康发展、平稳运营提供保障。

（四）上市公司现金分红水平较低的原因

目前，公司子公司将面临集中的项目建设及投产，涉及到持续的大规模资金支出；为巩固公司的核心竞争优势，保持公司核心竞争力，公司未来将继续加大研发投入；未来随着公司业务规模、资产规模的进一步扩大，为加强应对原材料价格波动的能力，公司需要充足的资金用于经营周转。

（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将用于项目建设、研发投入、业务发展，有利于提升公司大型风电零部件的产能和产品质量，增强公司的抗风险能力和可持续经营能力，巩固公司的核心竞争力，对实现公司长期可持续发展、提升股东长期回报具有重要战略意义。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月15日召开第四届董事会第二十二次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该方案提交公司公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事对公司2021年度现金分红水平较低的合理性发表如下独立意见：公司拟定的2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案是基于公司经营发展战略规划、实际资金需求、公司所处发展阶段与长期发展的前提下做出的，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的长期发展，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司将留存未分配利润用于项目建设、研发投入、业务发展，具备合理性。该议案的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2022年4月15日召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。监事会认为：公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司充分考虑了当前发展阶段、实际经营情况、未来发展计划及未来资金需求，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配及资本公积金转增股本方案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不会产生实质性影响。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。本次利润分配及资本公积金转增股本方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需经公司2021年年度股东大会审议通过后实施，存在不确定性。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江阴市恒润重工股份有限公司

董事会

2022年4月16日

证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2022-017

江阴市恒润重工股份有限公司

第四届监事会第二十二次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2022年4月15日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2022年4月2日以书面方式发出，本次应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席沈忠协先生主持，本次会议召开符合《公司法》及其他法律法规和《江阴市恒润重工股份有限公司公司章程》的规定，合法有效。经全体监事认真审议，通过了以下议案：

一、审议通过《2021年度监事会工作报告》

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《2021年度监事会工作报告》。

二、审议通过《2021年度财务决算报告》

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《〈2021年年度报告〉及其摘要》

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《2021年年度报告》及公司《2021年年度报告摘要》。

四、审议通过《关于2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

同意公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬合计569.47万元。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-018）。

六、审议通过《2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案》

公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

（1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本339,121,541股，以此计算合计拟派发现金红利33,912,154.10元（含税）。本年度公司现金分红占公司合并报表归属于母公司股东净利润的比例为7.67%。

（2）公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增3股。截至2021年12月31日，公司总股本339,121,541股，以此计算合计拟转增101,736,462股。本次转增后，公司的总股本为440,858,003股。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额、转增总额不变，相应调整每股分配比例、每股转增比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2022-019）。

七、审议通过《2021年度内部控制评价报告》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《2021年度内部控制评价报告》。

八、审议通过《2021年度财务决算报告》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度公司财务报表及内部控制审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-020）。

九、审议通过《关于2022年度预计担保的议案》

根据公司及下属子公司经营发展需要和日常融资需求，公司及全资子公司恒润环锻、恒润传动2022年拟向银行申请总额不超过人民币116,500.00万元综合授信额度，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司为全资子公司恒润环锻、恒润传动2022年银行综合授信提供担保额度不超过136,600.00万元；公司拟对全资子公司恒润传动采购进口设备的付款义务提供担保不超过9,320.2896万元。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《关于2022年度预计担保的公告》（公告编号：2022-021）。

特此公告。

江阴市恒润重工股份有限公司

监事会

2022年4月16日

证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2022-020

江阴市恒润重工股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（立信会计师事务所”或“立信”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户9家。

2、投资者保护能力

截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

2021年年度报告摘要

公司代码：603985 公司简称：恒润股份

(下转215版)