江阴市恒润重工股份有限公司

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3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

（注：最近三年完整自然年度及当年，下同）

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：伍敏，1999年起从事上市公司审计业务，1994年取得中国注册会计师资格，2012年至今在立信执业；2018年、2021年为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司9家，具备相应的专业胜任能力。

签字注册会计师：邹红燕，2012年起从事上市公司审计业务，2017年取得中国注册会计师资格，2012年至今在立信执业；2019年-2021年为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司2家，具备相应的专业胜任能力。

质量控制复核人：刘晶，2009年起从事上市公司审计业务，2009年取得中国注册会计师资格， 2021年至今在立信执业；近三年复核上市公司6家，具备相应的专业胜任能力。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

2021年度，公司拟支付立信的财务报表审计费用为120万元(不含税)，内控审计费用为30万元（不含税），较上年增长25%。

公司董事会提请股东大会授权董事会根据2022年度的审计工作量确定立信会计师事务所的2022年度报酬。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对立信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，立信始终恪尽职守，在执业过程中坚持独立审计原则，较好地完成了公司各项审计工作，出具的各项报告能客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。为保持公司财务审计工作的连续性，公司董事会审计委员会一致同意续聘立信会计师事务所为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构，聘期为一年，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

1、事前认可情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够满足公司审计工作要求。因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，同意将该事项提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。

2、独立意见

立信会计师事务所具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素质，在为公司提供2021年度财务报表审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，为公司出具的审计报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果等内容，能够为公司提供高质量的审计服务。本次续聘程序符合相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意续聘立信会计师事务所为公司2022年度财务报表审计及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）董事会审议和表决情况

公司于2022年4月15日召开第四届董事会第二十二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所为公司2022年度财务报表审计及内部控制审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计。公司董事会提请股东大会授权董事会根据2022年度的审计工作量确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）的2022年度报酬。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

江阴市恒润重工股份有限公司

董事会

2022年4月16日

证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2022-021

江阴市恒润重工股份有限公司

关于2022年度预计担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）、全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司（以下简称“恒润传动”）。

本次预计担保额度：公司为全资子公司恒润环锻、恒润传动2022年银行综合授信提供担保额度不超过136,600.00万元；公司拟对全资子公司恒润传动采购进口设备的付款义务提供担保额度不超过9,320.2896万元。

本次预计担保额度事项尚需提交公司股东大会审议。

截至本公告日，公司及子公司的担保总额为20,100.00万元，占公司2021年经审计净资产的比例为6.02%。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、 担保情况概述

2022年4月15日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于2022年度预计担保额度的议案》，根据公司及下属子公司经营发展需要和日常融资需求，公司及全资子公司恒润环锻、恒润传动2022年拟向银行申请总额不超过人民币116,500.00万元综合授信额度，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司为全资子公司恒润环锻、恒润传动2022年银行综合授信提供担保额度不超过136,600.00万元；公司拟对全资子公司恒润传动采购进口设备的付款义务提供担保不超过9,320.2896万元。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（一）授信担保

1、授信概述

为满足公司及下属子公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，公司及下属子公司2022年拟向银行申请总额不超过人民币116,500.00万元综合授信额度，用于办理包括但不限于授信、借款、贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等综合授信业务，融资期限以实际签署的合同为准，融资担保方式为信用、保证、抵押等。上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无须公司另行出具协议。

2、2022年度公司及子公司拟向各银行申请综合授信额度及担保情况

单位：万元 币种：人民币

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（二）债务担保

公司全资子公司恒润传动委托苏美达国际技术贸易有限公司（以下简称“苏美达”）代理进口设备事宜，恒润传动已经及将与苏美达签订代理进口合同和/或相关协议，公司拟对代理进口合同和/或相关协议项下恒润传动的全部债务承担无限连带保证担保责任，本次担保总额不超过人民币9,320.2896万元,保证期间为恒润传动全部债务履行期限届满后两年。

二、被担保人基本情况

（一）江阴市恒润环锻有限公司

1、基本情况

注册资本：543,995,623.66万元人民币

注册地点：江阴市祝塘镇工业集中区祝璜路南侧

成立时间：

法定代表人：承立新

经营范围：锻件及其他大型精密锻件、不锈钢法兰、碳钢法兰、风力发电机组配套辅机、大型工程施工机械零部件、电控内燃机零部件、精密新型回转密封元器件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、财务数据

单位：万元 币种：人民币

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3、恒润环锻是公司全资子公司，公司持有恒润环锻100%股权。

（二）江阴市恒润传动科技有限公司

1、基本情况

注册资本：30,000万元人民币

注册地址：江阴市申港街道申港路678号

成立日期：2020年12月31日

法定代表人：承立新

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：工程和技术研究和试验发展；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承制造；轴承销售；机械设备销售；机械设备研发；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；锻件及粉末冶金制品销售；新兴能源技术研发；金属材料销售；金属制品销售；工业设计服务；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、财务数据

恒润传动最近一期的财务数据如下：

单位：万元

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3、恒润传动是公司全资子公司，公司持有恒润传动100%股权。

四、担保协议的主要内容

（一）担保协议安排

本次担保额度仅为公司及子公司可预计的最高担保额度，该额度经本次董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中予以披露，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有新增担保或增加担保额度的除外。为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权，在前述担保额度以内不再逐项提请公司董事会审批，由董事会授权董事长全权负责审批授信和担保协议相关事宜；同时授权公司财务总监具体办理上述综合授信、贷款业务及担保的相关手续，并可根据公司及子公司实际融资需求调整授信银行及相关担保额度。

本次担保额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会止。

五、董事会意见与独立董事意见

公司董事会认为：公司为全资子公司提供担保有助于公司日常业务拓展、加快募集资金投资项目建设，符合公司整体和长远利益，且担保风险处于公司可控范围之内，有利于公司可持续发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。

公司独立董事意见：公司为全资子公司提供担保符合公司经营实际需求和整体发展战略；被担保的全资子公司恒润环锻财务状况稳定，资信情况良好；被担保的全资子公司恒润传动尚处于筹建期，公司对恒润传动的授信及采购进口设备的付款义务提供担保，有利于募集资金投资项目顺利实施；担保风险在公司的可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次公司2022年预计担保额度的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意该项议案，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及子公司的担保总额为20,100.00万元，占公司2021年经审计净资产的比例为6.02%。公司及下属子公司不存在违规担保和逾期担保的情形。

特此公告。

江阴市恒润重工股份有限公司

董事会

2022年4月16日

证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2022-022

江阴市恒润重工股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月10日 14点00分

召开地点：江苏省江阴市周庄镇欧洲工业园A区江阴市恒润重工股份有限公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月10日

至2022年5月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2022年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过，相关公告已于2022年4月16日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）披露。

注：本次年度股东大会将听取公司独立董事述职报告。

2、特别决议议案：8

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东出具的书面授权委托书。

2、参会登记时间：2022年5月6日上午9:30一11:30 下午：13:00一16:00

3、登记地点：公司会议室（江苏省江阴市周庄镇欧洲工业园A区江阴市恒润重工股份有限公司会议室）。

4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：顾学俭、张丽华

邮箱：zlh@hrflanges.com

电话：0510-80121156

2、本次会议出席者交通及食宿费用自理。

七、 特别提示

受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，为减少人群聚集、保护股东健康，降低公共卫生风险及个人感染风险，公司建议股东或股东代理人优先采取网络投票方式参与本次股东大会。

本次会议现场将严格落实疫情防控相关要求，股东或股东代理人如确需到现场参会，参加现场会议的股东或股东代理人请在进入会场前，提前佩戴好口罩，同时配合接受体温检测、出示健康码及行程卡、24小时内核酸阴性证明，并做好信息登记等相关防疫工作安排；进入会场后，请股东或股东代理人分散就座，保持一定距离。现场如有其他防疫工作安排，请予以理解、支持、配合。

特此公告。

江阴市恒润重工股份有限公司董事会

2022年4月16日

附件1：授权委托书

● 报备文件

江阴市恒润重工股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江阴市恒润重工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月10日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

(上接214版)