宏辉果蔬股份有限公司
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，拟使用部分闲置可转换公司债券募集资金购买银行、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品及结构性存款产品，以更好实现公司资金的保值增值。
（二）资金来源
1.资金来源的一般情况
委托理财的资金来源为公司闲置可转换公司债券募集资金。
2.使用闲置募集资金委托理财的情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2969号文核准，公司向社会公开发行面值总额33,200万元可转换公司债券，期限6年。本次发行募集资金总额为人民币33,200.00万元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币32,625.27万元。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“亚会A验字（2020）0004号”的《宏辉果蔬股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》。
可转换公司债券募集资金具体存储情况详见2020年3月10日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
■
截至2022年4月13日，募集资金专项账户存储余额情况为1,575.29万元。
（三）公司对委托理财相关风险的内部控制
1、在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
2、公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失。
3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，防范出现因产品发行主体财务状况恶化导致所投资的产品面临亏损等情形，若发生产品亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。公司将根据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
截至目前，公司尚未签订与上述授权相关的委托理财合同。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》要求，及时披露委托理财进展情况。
（二）委托理财的资金投向
上公司及公司子公司使用部分闲置募集资金投资的理财品种为银行、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品及结构性存款产品，不得用于证券投资及其他高风险投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。
（三）风险控制分析
公司投资的理财产品仅限于银行、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品及结构性存款产品，预计收益根据购买时的理财产品而定，不包括证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的理财产品。公司将严格选择办理理财产品的银行，对理财产品着重考虑收益和风险是否匹配，把资金安全放在第一位，公司将及时关注委托理财资金的相关情况，确保理财资金到期收回，理财产品不得质押，确保理财产品专用结算账户不存放非募集资金或者用作其他用途，不存在变相改变募集资金用途的情况。
三、委托理财受托方的情况
公司购买的理财产品交易对方为银行、证券公司等金融机构，交易对方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。
四、对公司经营的影响
公司近年的主要财务情况如下：
单位：人民币 万元
■
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。根据现行相关规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益。
公司及公司子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行安全性高、流动性好的短期保本型理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要，不存在改变募集资金用途的行为。通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、风险提示
公司投资的理财产品虽然仅限于银行、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品及结构性存款产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的进行委托理财，因此投资的实际收益存在一定的不可预期性。
六、董事会审议程序
2022年4月14日，公司在会议室以现场结合通讯的方式召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及公司子公司使用不超过人民币1,500万元（包括1,500万元）额度的部分闲置可转换公司债券募集资金购买银行、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品及结构性存款产品。自本次董事会审议通过之日起一年内（包括一年）有效。
公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
在保障资金安全的前提下，公司及公司子公司使用额度不超过人民币1,500万元（包括1,500万元）闲置可转换公司债券募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等的规定。
综上所述，我们同意公司及公司子公司使用额度不超过人民币1,500万元（包括1,500万元）闲置可转换公司债券募集资金适时投资银行、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品及结构性存款产品，在上述额度内，资金可以在董事会审议通过后一年内（包括一年）进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。
（二）监事会意见
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，使用闲置募集资金用于购买银行、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品及结构性存款产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司及公司子公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币1,500万元（包括1,500万元）闲置可转换公司债券募集资金适时投资银行、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品及结构性存款产品，在上述额度内，资金可以在董事会审议通过后一年内（包括一年）进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
1、宏辉果蔬及子公司本次使用部分闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品的议案已经宏辉果蔬董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意的独立意见，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关规定；
2、宏辉果蔬及子公司本次使用部分闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
3、在保证公司及公司子公司募集资金项目正常建设、不改变募集资金用途，以及公司及公司子公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，宏辉果蔬及子公司通过使用部分闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
申万宏源承销保荐对宏辉果蔬本次使用部分闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品的事项无异议。
八、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金资金委托理财的情况
单位：人民币 万元
■
特此公告
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2022年4月16日
证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2022-029
转债代码：113565 转债简称：宏辉转债
宏辉果蔬股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》等相关议案。现将《公司章程》修订条款及具体修订内容公告如下：
一、修订原因及依据
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》及其相关附件修订情况
（一）《公司章程》修订情况
■
■
■
(下转239版)
(上接237版)
