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⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

（2）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑤公司拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

⑥公司拟修订债券持有人会议规则；

⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

③债券受托管理人；

④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（4）上述第（2）项规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会或债券受托管理人未能按《会议规则》规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

（5）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

（6）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

②提交会议审议的事项；

③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

⑦召集人需要通知的其他事项。

债权人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

（7）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

（8）召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络或中国证监会许可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。

（9）符合《会议规则》规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

（10）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、《会议规则》的规定；

②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

（11）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应当载明参加会议人员名称（或单位名称）、身份证件号码（或统一社会信用代码）、住所、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人名称（或单位名称）等事项。

4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

（2）债券持有人会议审议事项由召集人根据本节“（五）债券持有人会议相关事项/2、债券持有人会议的权限范围”和本节“（五）债券持有人会议相关事项/3、债券持有人会议的召集/（2）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议”的规定决定。

单独或合计代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《会议规则》内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。

（4）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

（5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

①代理人的姓名、身份证件号码；

②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

④授权代理委托书签发日期和有效期限；

⑤委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

（6）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。

上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。

5、债券持有人会议的召开

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

（2）债券持有人会议应由公司董事会或债券受托管理人委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会或债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

（3）应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（4）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（6）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当组织重新点票。

（7）除《会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上本次未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和《会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

①如该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（9）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。

（10）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数占公司本次可转换公司债券总张数的比例；

④对每一拟审议事项的发言要点；

⑤每一表决事项的表决结果；

⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

（11）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、债券受托管理人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

（12）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

（13）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

（六）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2022年4月18日至2022年4月26日。

（七）发行费用概算

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以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。

（八）本次发行时间安排及上市流通

1、本次发行时间安排

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注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

2、本次可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

3、本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：山西美锦能源股份有限公司

法定代表人：姚锦龙

董事会秘书：朱庆华

办公地址：山西省太原市劲松北路31号哈伯中心12层

联系电话：0351-4236095

传真：0351-4236095

（二）保荐机构和主承销商

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：高吉涛、刘明浩

项目协办人：胡昊文

经办人员：张一凡、孙曦晗

办公地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层

联系电话：010-65608304

传真：010-65608450

（三）发行人律师事务所

名称：北京雍行律师事务所

事务所负责人：陈光耀

经办律师：陈光耀、刘思典

办公地址：北京市朝阳区建国路86号佳兆业北塔2007

联系电话：010-67781399

传真：010-85143998

（四）审计机构

名称：中天运会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人：祝卫

经办会计师：唐宗明、刘影

办公地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B1座七、八层

联系电话：010-88395676

传真：010-88395200

（五）资信评级机构

名称：中证鹏元资信评估股份有限公司

法定代表人：张剑文

经办人员：马琳丽、宋晨阳

办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

联系电话：010-66216006

传真：0755-82872090

（六）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

办公地址：深圳市福田区深南大道2012号

联系电话：0755-88668590

传真：0755-82083104

（七）登记结算公司

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

联系电话：0755-25938000

传真：0755-82083164

（八）收款银行

户名：中信建投证券股份有限公司

账号：0114020104040000065

开户行：北京农商银行商务中心区支行

第三节 发行人基本情况

一、发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至2021年6月30日，公司股本总额为4,274,218,048股，股本结构如下：

■

截至2021年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

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二、控股股东和实际控制人基本情况

（一）控制关系

截至2022年2月28日，发行人控股股东美锦集团持有发行人2,027,405,786股股份，占公司总股本的47.48%。高反娥、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿合计持有美锦集团100%的股权，为发行人实际控制人。公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

■

（二）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东基本情况

发行人控股股东美锦集团的基本情况如下：

■

美锦集团最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

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注：美锦集团2020年的财务数据已经山西财信会计师事务所（有限公司）审计，2021年1-6月财务数据未经审计。

2、实际控制人基本情况

美锦集团为公司控股股东。姚俊良持有美锦集团25%股份，高反娥、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿持有美锦集团股份比例均为12.5%，合计持有美锦集团100%的股权。美锦集团七名自然人股东之间存在关联关系：姚俊良先生、姚俊花女士、姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四俊先生、姚俊卿先生均为姚巨货先生和高反娥女士的子/女；姚俊良先生与姚俊花女士为兄妹关系；姚俊良先生与姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四俊先生、姚俊卿先生为兄弟关系。上述7位自然人股东为美锦集团及公司实际控制人。

（三）控股股东及实际控制人所持有的发行人股票被质押的情况

截至2022年2月28日，发行人控股股东美锦集团持有发行人2,027,405,786股股份，占公司总股本的47.48%，累计质押股份合计1,984,131,742股，已质押股份占实际控制人合计所持股份的97.87%，占公司总股本的46.46%。

除上述被质押情况外，美锦集团持有的公司股份不存在冻结或其他限制权利的情况。

第四节 财务会计信息

一、发行人最近三年及一期的财务会计资料

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

■

二、最近三年及一期的财务指标

（一）最近三年及一期的主要财务指标

■

各项指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产－存货－预付款项－合同资产－其他流动资产）/流动负债

资产负债率（合并）=合并报表负债总额/合并报表资产总额

资产负债率（母公司）=母公司报表负债总额/母公司报表资产总额

利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）

毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

总资产周转率=营业收入/平均总资产

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准。

（二）报告期加权平均净资产收益率和每股收益

发行人按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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第五节 管理层讨论与分析

本节2018年、2019年和2020年财务数据及相关分析依据中天运会计师出具的审计报告，2021年1-6月的财务数据未经审计。

一、财务状况分析

（一）资产结构分析

1、资产构成及变化情况

报告期内，发行人各类资产结构及变动情况如下：

单位：万元

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报告期内，发行人总资产规模呈稳定增长态势，以非流动资产为主。2020年末，发行人非流动资产金额和占比较2019年末有所增加，主要原因为发行人实施“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”致使在建工程显著增加。

2、流动资产构成及变化分析

报告期内，发行人流动资产构成情况如下：

单位：万元

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2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，发行人流动资产分别为717,453.40万元、669,336.07万元、750,179.69万元和577,455.16万元，流动资产占总资产比重分别为38.40%、34.08%、29.64%和21.16%。2020年末，发行人流动资产相比2019年末有所增加，主要系货币资金增加所致；2021年6月末，发行人流动资产相比2020年末有所减少，主要系货币资金和应收账款减少所致。

3、非流动资产构成及变化分析

发行人非流动资产主要为固定资产、无形资产、在建工程等，该等资产结构主要由发行人自身经营特点决定。

单位：万元

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2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，发行人非流动资产分别为1,151,046.02万元、1,294,661.11万元、1,781,130.58万元和2,151,948.94万元，非流动资产占总资产比重分别为61.60%、65.92%、70.36%和78.84%。2020年末，发行人非流动资产相比2019年末有所增加，主要原因系建设“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”致使在建工程大幅增加。2021年6月末发行人非流动资产增加的主要原因系“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”持续投入施工建设，以及收购锦富煤业导致无形资产增加。

（二）负债结构分析

报告期内，发行人的负债结构如下：

单位：万元

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报告期内，发行人主要负债为由经营产生的经营性流动负债，包括短期借款、应付账款、应付票据、预收账款、一年内到期的非流动负债和部分其他应付款。

（三）偿债能力分析

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本次发行可转换公司债券募集到位后，将有效缓解发行人的短期偿债压力，并随着未来可转换公司债券的转股，将进一步缓解发行人的长期偿债压力。

（四）资产周转能力分析

报告期各期，发行人主要资产周转率情况如下：

单位：次

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报告期内，发行人的应收账款周转率下降后有所上升，主要原因为：①2018年发行人将飞驰汽车纳入合并报表范围，且飞驰汽车因销售新能源汽车应收政府补贴金额大幅增加；②2018年至2020年，发行人应收关联方美锦钢铁货款金额逐年增加，2021年上半年，应收美锦钢铁账款陆续回款，发行人应收账款金额有所下降。存货周转率有所上升，一方面因为2020年末发行人将已向客户转让商品而有权收取对价的权利确认为合同资产，同时结转此部分商品的成本，致使焦炭库存减少；另一方面因为发行人部分焦化企业在2020年四季度关停，且“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”在年末尚未全部达产，减少了年末的原料煤储备。总资产周转率整体呈下降态势，主要原因为发行人在报告期内实施了“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”等投入资金较大的重资产项目，大幅增加了资产总额，而该项目建成并完全达产需要一定时间。

二、盈利能力分析

报告期内，发行人整体经营业绩如下：

单位：万元

■

2018年度至2020年度，发行人营业收入和净利润略有下降，一方面原因为2018年为焦炭市场价格较高，行情较好；另一方面，2020年初受新冠肺炎疫情影响，发行人的业绩较2019年同期有所下滑，致使全年业绩相比2019年略有下滑。2021年1-6月，发行人经营业绩同比大幅增加，主要系下游需求旺盛，焦炭市场行情较好所致。

（一）营业收入分析

1、营业收入的构成和变化趋势

报告期内，发行人营业收入情况见下表：

单位：万元

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发行人营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，主营业务主要是焦炭及焦化产品、煤炭、氢能源汽车生产销售。2018年度至2020年度，发行人的营业收入有所下滑，主要系焦炭市场行情逐年下降以及2020年初受新冠肺炎疫情的不利影响所致。2021年1-6月，发行人营业收入同比大幅增加，主要得益于焦炭市场行情较好和下游需求旺盛。

报告期内，发行人营业收入按地区分类如下：

单位：万元

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报告期内，发行人来自华北地区的营业收入占比均为80%以上，收入分布相对集中，与发行人具有的资源和区位优势情况相匹配。未来，随着发行人传统焦炭业务布局范围的逐步扩大和氢能源汽车业务的快速发展，发行人收入来源区域集中的情况将有所改变。

2、主营业务收入的构成和变化趋势

报告期内，发行人主营业务收入按产品划分情况见下表：

单位：万元

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2018年发行人收购飞驰汽车，主营业务扩展至氢能源燃料电池汽车领域。2020年初，受新冠肺炎疫情影响，发行人2020年1-3月营业收入同比大幅下滑，致使2020年全年营业收入较2019年有所下滑。随着新冠肺炎疫情得到有效控制、焦炭市场的回暖和氢能源业务规模的扩大及销量的增加，发行人2020年后三个季度经营情况明显改善。

（二）营业成本分析

1、营业成本的构成和变化趋势

报告期内，发行人营业成本情况见下表：

单位：万元

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报告期内，发行人的营业成本包括主营业务成本和其他业务成本，其中主营业务成本占营业成本的比重与发行人主营业务收入占营业收入的比重基本一致，符合收入成本的配比原则。

2、主营业务成本的构成和变化趋势

报告期内，发行人主营业务成本按产品划分情况见下表：

单位：万元

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报告期内，发行人的主营业务成本构成与主营业务收入基本一致，不存在明显异常。

（三）毛利及毛利率分析

1、毛利

报告期内，发行人主营业务按产品的毛利构成如下表所示：

单位：万元

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2、毛利率及变化趋势

报告期内，发行人各项主营业务毛利率的具体情况如下表所示：

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注：主营业务毛利率＝（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入。

同行业上市公司毛利率情况如下：

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报告期内，发行人毛利率高于同行业上市公司，但变动趋势基本一致，发行人产品附加值较高，具备较强的盈利能力，剔除2019年度山西焦化毛利率为负的样本后，发行人毛利率与同行业可比上市公司平均毛利率差异相对缩小。

报告期内，发行人毛利率与同行业上市公司相比较高，主要系发行人具有原料成本优势。发行人炼焦用煤为主要原料成本来源，一方面，发行人下属子公司自产原煤，可以实现原材料的部分自给，再将原煤加工成符合焦炭生产所需的精煤，成本低于外购精煤；另一方面，原料煤主要生产地位于山西太原周边，采购原材料运输成本相对较低。2018年至2020年，发行人毛利率逐年下降，一方面因为2018年焦炭市场行情较好，当年发行人毛利率在历史期间处于较高水平；另一方面，因2020年发行人适用新收入准则后，将原计入销售费用的部分运费计入营业成本，致使毛利率有所下降。2021年1-6月，发行人与可比公司毛利率均较以前期间出现大幅增长，主要系焦炭行情较好，市场价格较高所致。

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