(上接30版)

（四）期间费用分析

报告期内，发行人期间费用明细及占营业收入比例情况如下所示：

单位：万元

■

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人期间费用分别为141,688.36万元、151,794.90万元、103,023.51万元和61,143.12万元，占当期营业收入比例分别为9.35%、10.77%、8.02%和6.88%。2018年度和2019年度，发行人期间费用金额和占营业收入比例保持相对稳定。2020年度，发行人销售费用相比2019年度大幅下降，主要系运费及装卸费减少所致。2021年1-6月，发行人期间费用率相比2020年度有所下降，主要系2021年1-6月发行人营业收入同比大幅增长所致。

1、销售费用

报告期内，发行人销售费用明细情况如下：

单位：万元

■

发行人销售费用由运费及装卸费、其他构成。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人销售费用分别74,417.34万元、72,181.52万元、19,209.35万元和8,827.01万元。报告期内，发行人销售费用率分别为4.91%、5.12%、1.50%和0.99%。2020年，发行人销售费用率相比2019年大幅下降，主要系新收入准则下，将与销售商品直接相关的运费计入营业成本所致。

2、管理费用

报告期内，发行人管理费用明细情况如下：

单位：万元

■

发行人管理费用主要由修理费、职工薪酬、折旧费、中介费和环保绿化费等构成。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人管理费用分别为45,178.66万元、51,931.84万元、54,850.16万元和31,391.75万元。报告期内，发行人管理费用率分别为2.98%、3.69%、4.27%和3.53%，2019年度相比2018年度略有升高，主要系无形资产摊销增加所致；2020年度相比2019年度有所增加，主要系大修停工期间折旧费用计入管理费用增加所致。

3、研发费用

报告期内，发行人研发费用明细情况如下：

单位：万元

■

报告期内，发行人研发费用主要为超级电容器电极材料中试技术、氢能及纯电动客车新产品和焦化清洁生产技术研发研发费用。其中，氢能及纯电动客车新产品研发与本次募投项目之一的“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”战略方向契合。

4、财务费用

报告期内，发行人财务费用明细情况如下：

单位：万元

■

报告期内，发行人财务费用主要为利息支出。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人财务费用分别为19,846.65万元、25,245.15万元、25,703.80万元和12,642.16万元，财务费用率分别为1.31%、1.79%、2.00%和1.42%。2018年度至2020年度，财务费用率略有升高，主要系发行人为满足经营资金需求，增加了短期和长期借款，致使当期利息支出相应增加所致。

（五）资产减值损失分析

报告期内，发行人资产减值损失情况如下：

单位：万元

■

报告期内，发行人资产减值损失合计分别为2,504.19万元、6,380.39万元、32,757.11万元和553.95万元。2018年，资产减值损失合计数与合并利润表列报数存在差异的原因为发行人根据当年会计报表格式的要求，将信用减值损失和资产减值损失合并为资产减值损失科目进行列报；2020年，发行人资产减值损失大幅增加主要系当年根据企业会计准则就美锦煤焦化、美锦焦化和云锦天然气部分房屋建筑物、机器设备等可收回金额低于账面价值的固定资产计提了资产减值损失所致。

三、现金流量分析

报告期内，发行人的现金流量表简要情况如下：

单位：万元

■

（一）经营活动产生的现金流量分析

经营活动现金流主要为商品的购销、支付各项税费和支付员工工资之用，收到的其他与经营活动有关的现金主要为利息收入和往来款项，支付的其他与经营活动有关的现金主要包括办公费、招待费、中介费和保证金等。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人经营活动现金流量净额分别为153,473.97万元、192,691.08万元、121,854.42万元和281,967.85万元。2018年度至2021年上半年，经营活动现金流量较为充裕。

（二）投资活动产生的现金流量分析

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人投资活动现金流量净额分别为-281,480.06万元、-94,244.73万元、-278,126.58万元和-161,995.15万元。报告期内，发行人投资活动现金流量净额持续为负主要系发行人为扩大产能和拓展业务规模，加大了固定资产投资所致。2018年度，投资活动现金净流出金额较大，主要原因系当年完成对锦富煤业和飞驰汽车的收购导致取得子公司及其他营业单位支付的现金金额较大。2020年度，发行人投资活动现金净流出较大主要原因为实施“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大。2021年1-6月，发行人投资活动现金净流出较大主要系实施“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”和收购锦辉煤业支付现金所致。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人筹资活动现金流量净额分别为113,383.32万元、-84,203.98万元、188,031.41万元和-155,036.80万元。报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量主要为发行股份、借款导致的现金流入和偿还贷款、支付利息及分配股利的现金流出。

四、资本性支出分析

（一）发行人重大资本性支出

报告期内，发行人的资本性支出均围绕焦炭、煤炭的生产销售和氢能源产业等主营业务进行，资本性支出主要用于购建房屋建筑物、机器设备等固定资产，以及土地使用权、采矿权等无形资产。

报告期内各期间，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为74,848.02万元、91,180.02万元、262,634.26万元和104,017.04万元。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

发行人未来可预见的重大资本性支出主要系2020年度非公开发行募集资金投资项目的继续投入以及本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目支出，具体内容参见本募集说明书摘要“第六节 本次募集资金运用”。

五、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势

（一）财务状况发展趋势

1、资产状况发展趋势

报告期内，公司通过2020年非公开发行股票募集资金净额108,619.10万元，增加了公司的资金实力，另一方面公司聚焦主业，覆盖下游氢能源产业链，淘汰已有落后产能，加大固定资产投资。公司盈利情况较好，带动公司资产总额从2018年末的1,868,499.43万元提升至2021年6月末的2,729,404.10万元。

本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目为“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”、“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”和补充流动资金。募集资金到位后，公司总资产规模将进一步提升，随着募投项目的逐步实施，在建工程、固定资产等非流动资产规模也将进一步上升。

2、负债状况发展趋势

报告期内，公司负债规模整体呈上升趋势，负债总额从2018年末的1,058,731.34万元上升至2021年6月末的1,457,486.49万元。公司负债主要为流动负债，需通过中长期资金调整公司的债务结构，提高公司抗风险能力。

随着本次可转换公司债券的发行，公司债务规模将会有所提升，随着未来可转换公司债券的转股，发行人债务结构将进一步趋于合理。公司将进一步通过各种途径和融资渠道满足资本支出需求，降低财务成本。本次可转换公司债券转股后，公司净资产规模将进一步增加，财务杠杆将进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（二）盈利能力发展趋势

2018-2020年，公司营业收入和净利润略有下降，一方面原因为2018年为焦炭市场价格较高，行情较好；另一方面，为2020年初，受新冠肺炎疫情影响，公司的业绩较2019年同期有所下滑，致使全年业绩相比2019年略有下滑。2020年四季度以来，焦炭市场回暖，价格持续上涨。2021年1-6月，公司经营业绩同比大幅增长，已走出业绩下滑趋势。未来公司将继续做大做强焦炭业务优势，拓展氢能源全产业链一体化及技术领先的优势地位，不断巩固和提高公司的市场占有率。

本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。同时，山西省作为我国重要的能源基地，拥有丰富的煤炭资源，而煤炭加工工业产生大量的工业副产氢，在氢能源方面具有其它地区不可比肩的先天优势。本次募集资金投资项目将会进一步加强公司氢能源板块业务与焦化主业的协同效应，提高经营效率，降低运营成本；有利于优化公司资源配置，为公司氢能业务的持续长远发展提供有力的保障。本次发行可转换公司债券募集资金部分用于补充流动资金，将使公司的资金实力与资产规模得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。

第六节 本次募集资金运用

一、募集资金使用计划

本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过359,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

■

注：该投资额为第一阶段投资额

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目

1、项目基本情况

项目名称：山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目

项目实施地点：山西清徐经济开发区内的清徐精细化工循环产业园

项目实施主体：山西美锦华盛化工新材料有限公司

项目建设内容：公司拟通过在山西清徐经济开发区建设385万吨焦化及其延伸配套项目，以置换现有落后产能，实现年产385万吨焦炭、30万吨乙二醇、15.5万吨LNG、6万吨硫酸、一期2,000Nm3/h工业高纯氢、二期10,000Nm3/h工业高纯氢的生产能力，以达到公司延伸产业链，提高煤炭利用率，提升生产效率的目的以及符合国家与山西省对焦化行业的行业政策要求

项目总投资：项目总投资为873,708.93万元，其中固定资产投资737,505.62万元、铺底流动资金136,203.31万元

拟使用募集资金额：219,000.00万元

项目建设期：36个月

2、募集资金使用安排

山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目的总投资额为873,708.93万元，其中固定资产投资为737,505.62万元，铺底流动资金为136,203.31万元。项目拟投入募集资金额219,000.00万元，将全部用于该募投项目中的固定资产投资，剩余固定资产投资部分以及铺底流动资金将由公司自筹解决，本项目计划投资资金来源如下表所示：

单位：万元

■

3、项目必要性

（1）项目是顺应发展趋势，保持公司市场竞争力的必要途径

公司依托“煤-焦-气-化”循环经济模式，实现资源的充分利用和就地转化。随着国家对焦化行业准入要求不断提高及资源综合利用率不断提升的行业趋势，焦化企业不断向产业链下端延伸，企业竞争也由焦炭单一产品竞争，向炼焦副产品深加工的差异化竞争转变，公司也是顺应发展趋势，不断积极创新，逐步向焦炉煤气深加工产品领域拓展。本项目建成达产后，除主要产品焦炭外，焦炉煤气等副产品通过加压除杂、加炭合成等，深加工成为乙二醇、LNG；将烟尘脱硫，通过WSA制备硫酸；富氢气通过PSA-H2单元经变压吸附制取合格氢气产品；煤焦油、粗苯等副产品通过专门装置集中回收后，作为重要化工原料出售。该项目不但可增加公司产品的多样性，还可作为公司新增盈利的增长点，提升公司盈利的可持续性与抗风险能力。

（2）项目是响应全国焦化行业环保政策升级加速的重要举措

2018年1月，环保部下发《关于京津冀大气污染传输通道城市执行大气污染物特别排放限值的公告》，要求处于“26+2”城市的焦化企业，自2019年10月1日起，执行二氧化硫、氮氧化物、颗粒物和挥发性有机物特别排放限值，焦化企业必须从干熄焦改造、脱硫脱硝工艺、水处理、加盖筒仓等方面进行一系列环保升级。2018年6月，国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，要求重点区域加大独立焦化企业淘汰力度，京津冀及周边地区实施“以钢定焦”，力争2020年炼焦产能与钢铁产能比达到0.4左右。

2020年6月，为促进焦化行业高质量发展，引导和规范焦化企业生产经营，依据国家有关法律法规、产业政策和标准规范，工信部制定并发布了关于《焦化行业规范条件》的公告，旨在鼓励和引导行业技术进步和规范发展。

2021年1月，中国炼焦行业协会发布的《焦化行业“十四五”发展规划纲要》，提出优化焦化行业上下游产业链，促进焦化行业现有化工初级产品向下游产品、精细化工产品、新型化工材料方向延伸，与石油化工、生物化工有机结合，提高产品附加值。有序推进氢能发展利用，发挥焦炉煤气富氢特性，并在产业发展方面给予政策引导和支持。

本项目实施以后，公司将下属焦化厂的产能进行更新换代，更换为最新的7.65米炼焦炉并同期建设整套焦炉煤气净化设备，严格按照“发展循环经济、推进节能减排、深化综合利用”的宗旨，实现项目环保和综合利用的效益最大化。同时，通过“煤-焦-气-化”的综合项目建设，公司综合环保处理的效果将大幅提升，在较长时期内满足行业的监管标准，并解决企业发展的后顾之忧。

（3）项目是响应山西产业政策，产能更新换代的重要举措

2018年9月，山西省政府办公厅印发了《山西省焦化产业打好污染防治攻坚战推动转型升级实施方案的通知》（以下简称“通知”），提出山西焦化行业的总体目标：严格控制焦化建成产能，力争全省焦炭年总产量较上年度只减不增。

通知要求严格实施产能减量置换。鼓励炉龄较长、炉况较差、规模较小的炭化室高度4.3米焦炉提前淘汰，置换焦化产能建设现代化大焦炉，支持焦化企业“上大关小”。同时，通知要求提高新建焦化项目标准。产能置换确认后的新建项目，捣固焦炉必须达到炭化室高度6米及以上，顶装焦炉必须达到炭化室高度6.98米及以上，并明确焦炉煤气综合利用、精深加工方向，配套干熄焦装置，制定焦化生产废水零排放措施等。目前山西省焦化行业正按照“退城入园”“产能置换”以及“上大关小”等方式，积极推进焦化行业产能升级和落后产能淘汰工作。

2019年8月12日，山西省人民政府办公厅印发的《山西省焦化行业压减过剩产能打好污染防治攻坚战行动方案》（以下简称“行动方案”），进一步强化了山西省焦化行业“以整改促发展、以整改促转型”的产业政策。行动方案目标在三年内全面推进焦化产业园区化、链条化、绿色化、高端化发展，实现焦化行业技术装备水平质的提升。行动方案再一次强调要严格按照通知的有关规定，全面优化焦化产业布局，加快推进升级改造项目建设，新建焦化项目捣固焦炉必须达到炭化室高度6米及以上，顶装焦炉必须达到炭化室高度6.98米及以上，配套干熄焦装置，并制定焦化生产废水零排放措施。焦炉煤气要实现制LNG、制甲醇、费托合成油蜡、氢能等高端综合利用，全面推广清洁高效炼焦技术与装备的开发应用。

2020年3月13日，山西省人民政府办公厅下发了《山西省打赢蓝天保卫战2020年决战计划》，要求2020年采暖季前，全省关停淘汰压减焦化产能2,000万吨以上，完成焦化产能压减年度任务，太原、临汾、长治等市按照已批准的压减方案退出炭化室高度4.3米及以下焦炉，晋中、吕梁、运城、忻州、阳泉属于“1+30”区域的县（市、区）力争全部退出炭化室高度4.3米及以下焦炉。

公司为保证生产经营的稳定性和持续性，消除生产经营中的不确定性，积极响应山西省焦化产业政策，着手抓紧焦化生产设备的升级改造、更新换代。同时紧抓山西省相关文件精神，建设炭化室高度达到7.65米的炼焦炉，并配套相应焦炉煤气净化设备，对焦炉煤气进行深加工，以实现资源的综合利用。

4、项目可行性

（1）政策可行性

根据国家发改委印发的《产业结构调整指导目录（2019年本）》指出，“焦炉加热精准控制、焦炉烟气脱硫脱硝副产物资源化利用、脱硫废液资源化利用、焦化废水深度处理回用、煤焦油炭基材料、煤沥青制针状焦、焦炉煤气高附加值利用、荒煤气和循环氨水等余热回收”为国家鼓励项目，公司焦化设备以及焦炉煤气深加工技术属于国家鼓励项目。

本次募集资金投资项目属于山西省现有焦炭产能的升级置换，符合山西省政府印发的《山西省焦化产业打好污染防治攻坚战推动转型升级实施方案的通知》《山西省焦化行业压减过剩产能打好污染防治攻坚战行动方案》《山西省打赢蓝天保卫战2020年决战计划》的相关政策要求；本项目建设亦符合山西省发改委、经信委印发的《山西省焦化产业布局意见》的相关要求。

本项目是公司积极贯彻国务院印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》、环保部下发的《关于京津冀大气污染传输通道城市执行大气污染物特别排放限值的公告》等文件精神的重要举措；2019年3月，本项目被列入山西省2019年重点产业转型项目，在资金、配套资源等方面得到国家和地方政府的大力支持，具备政策可行性。

（2）市场可行性

本项目属于山西省既有产能的升级置换。公司与现有主要客户如：河钢集团有限公司、唐山燕山钢铁有限公司、鞍钢股份有限公司、本钢板材股份有限公司等保持常年稳定的合作关系；在公司产能置换期间及以后，公司与主要客户关系将更加稳固。随着钢铁行业进入产能置换期，高炉大型化特征凸显，从而对焦炭反应强度要求更高，并对上游焦炭行业需求格局产生影响。公司将利用本次产能升级置换带来的工艺改良优势，积极开发潜在目标客户。

本项目副产品乙二醇是一种重要的石油化工基础有机原料，主要用于生产聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等，此外还可用作涂料、照像显影液、刹车液以及油墨等行业，用途十分广泛。

本项目另一副产品LNG作为一种清洁能源，对环境造成的污染远远小于石油和煤炭，加快发展和合理利用天然气，可有效改善大气环境，促进减排目标的实现。同时，政府明确要求未来逐步提升天然气在一次能源消费中的占比，这些因素都将提高天然气的需求，给天然气及LNG行业的发展带来机遇。

本项目另一副产品氢气作为零碳能源，其极低的环境影响让氢能源成为各国重点发展的清洁能源，我国在2019年将氢能首次写入政府工作报告，地方政府各项氢能源政策也陆续出台。《中国氢能源及燃料电池产业白皮书》指出，预计到2050年，氢能在中国能源体系中的占比约为10%，氢气需求量接近6,000万吨，年经济产值超过10万亿元，市场前景远大。此外，公司控股或参股多家氢能源产业企业，积极布局氢能源上下游产业链，该募投项目的副产品氢气也将成为公司在山西氢能源产业布局的一部分，有利于公司在山西地区氢能产业集群中寻求发展机会。

综上所述，本项目建设的市场需求既有存量客户的稳定合作，亦存在较好潜在客户的开发基础，具备较好的市场可行性。

（3）技术可行性

公司长期从事于焦化行业，积累了丰富的行业经验以及生产及综合利用技术，通过与下游钢铁企业长期合作，掌握了运用不同比例的焦煤、瘦煤、贫煤等多品种炼焦煤与主焦煤搭配炼焦的核心配煤工艺，在保证焦炭品质一样的条件下，节约了优质炼焦煤的使用，降低耗煤成本，增强了公司产品竞争力；在生产经营方面，公司拥有一支经验丰富的经营团队，并在长期的生产实践中形成了一整套成熟的工艺生产流程。综上所述，本项目具有技术可行性。

（4）资源可行性

公司所处山西地区，交通便利、基础配套设施完善，作为煤炭资源大省，具有丰富的炼焦煤资源。本次募投项目所处的清徐精细化工循环产业园作为全省重点焦化产业园区，可实现资源的共享以及上下游衔接，资源优势明显，具有资源可行性。

5、项目经济评价

经测算，山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目满产后预计每年实现销售收入1,264,274.52万元，税后利润134,467.88万元。该项目总投资收益率为21.00%，内部收益率（税后）为17.98%，投资回收期（税后）为7.27年，项目经济效益前景良好。

6、项目报批事宜及进展情况

截至本募集说明书摘要出具日，本项目获得清徐县经济和信息化局备案（清经信政务字【2018】45号），并获得清徐县工业和信息化局出具的备案调整函（清工信政务函【2019】13号）；2020年6月23日，山西省生态环境厅出具《关于山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目环境影响报告书的批复》（晋环审批函[2020]221号），原则同意华盛化工环境影响报告书的环境影响评价总体结论和各项生态环境保护措施。

7、项目建设用地情况

截至本募集说明书摘要出具日，山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目的项目用地情况如下：

2019年1月9日，华盛化工取得了清徐县住房和城乡建设管理局核发的《建设项目选址意见书》（选字第140121201901001号），项目拟用地面积共计1,410,452.257平方米。目前部分地块已办理或正拟办理《不动产权证书》，剩余地块目前政府已完成土地勘界工作，正在进行收储，土地收储工作完成后将进入招拍挂程序并由华盛化工参与竞买，未来募投项目用地不存在障碍和重大不确定性。

截至本募集说明书摘要出具日，华盛化工已取得其中四项用地的《不动产权证书》（晋（2021）清徐县不动产权第0000358号、晋（2021）清徐县不动产权第0000359号、晋（2021）清徐县不动产权第0000613号、晋（2021）清徐县不动产权第0001493号），另外一项土地已履行竞买程序，具体的用地办理进度情况如下：

■

剩余地块目前政府已完成土地勘界工作，正在进行收储，土地收储工作完成后将进入招拍挂程序，华盛化工将积极参与竞买，用地手续均在正常办理过程中。

2020年2月20日，山西省生态环境厅出具了《关于<清徐经济开发区总体规划（2018-2035年）环境影响报告书>的审查意见》（晋环环评函【2020】69号）。审查意见提出开发区总体规划“6+2”产业布局（包括精细化工循环产业区等6个产业区及2个配套服务区。其中，精细化工循环产业区规划包括焦化、焦炉煤气制氢、煤焦油深加工等产业）与山西省主体功能区规划、太原市及清徐县城市总体规划、生态功能区划、环境保护规划等相关规划总体协调。

截至2021年9月23日，华盛化工取得了015号地块、016号地块、018号地块和68号地块的不动产权证书，基本情况如下：

■

就上述募投项目用地风险及对募投项目实施的影响，公司将积极办理土地使用权证等相关手续，确保及时取得募投项目用地，按期开展募投项目建设工作，保证项目顺利实施。如募投项目用地取得无法落实，届时公司将尽快选取附近其他可用地块，避免对募投项目的实施产生重大不利影响。

（二）氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）

1、项目基本情况

项目名称：氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）

项目实施地点：山西综改示范区晋中开发区潇河产业园区

项目实施主体：山西美锦氢能科技有限公司

项目建设内容：公司拟在山西综改示范区晋中经济技术开发区建设氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期），建成后将具备1万套氢燃料电池动力系统、50万KW氢燃料电池电堆和1万辆氢燃料商用车零部件的生产能力。本次募投项目为该项目第一阶段建设项目，建设年产5,000套氢燃料电池动力系统、50万KW氢燃料电池电堆生产能力以及办公、研发、共用动力等相关配套设施，项目第一阶段投资额为150,242.85万元

项目总投资：一期一阶段项目投资额为150,242.85万元

拟使用募集资金额：60,000.00万元

项目建设期：24个月

2、募集资金使用安排

氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）的总投资额为150,242.85万元。项目拟投入募集资金额60,000.00万元，将全部用于该募投项目中的固定资产投资，剩余固定资产投资部分以及铺底流动资金将由公司自筹解决，本项目计划投资资金来源如下表所示：

单位：万元

■

3、项目必要性

（1）项目的实施有利于公司抓住行业机遇，抢占市场先机

公司多年来依靠在能源领域的产品及技术优势，抓住氢能源的发展契机，整合产业资源，不断开拓创新并向氢能源全产业链延伸。未来随着国内新能源汽车市场的进一步发展与成熟，氢燃料电池产业发展空间将日益扩大，而伴随燃料电池汽车的推广和普及，燃料电池产业有望迎来新一轮高速增长。本次项目的实施有助于公司把握燃料电池技术发展带来的市场机遇，抢占燃料电池及燃料电池汽车的市场先机并进一步巩固公司的市场地位。

（2）项目的实施有利于完善公司氢能产业链布局，优化公司的产品结构

年来公司依托在氢能源产业链上的研发及制造优势，努力开拓对氢能源全产业链产品的研发、生产和销售，项目的实施有利于“一点（整车制造）、一线（燃料电池上下游产业链）、一网（加氢站网络）”的总体规划，有利于在氢能领域进行全产业链布局，逐步形成“产业链+区域+综合能源站网络”的三维布局。

在氢燃料电池方面，公司目前已经掌握了部分关键的核心技术，但产品结构仍有待完善，公司仍需在新产品的研发、市场推广方面持续加大投入，以提升产销规模，优化公司的产品结构。

（3）项目的实施有利于巩固公司的行业地位，增强公司的竞争实力

随着氢燃料汽车行业的进一步发展，市场需求有望实现爆发式增长。公司加快氢燃料电池电堆及系统的资金投入，提高研发能力并满足市场需求，可进一步巩固公司的竞争优势及行业地位，增强公司的竞争实力，同时有利于扩大公司的营收规模，提升公司的盈利能力。

4、项目可行性

（1）项目与公司现有产业结构高度协同，符合公司战略发展方向

氢燃料电池是公司重要的战略发展方向。近年来公司通过收购并控股或参股国内龙头的燃料电池膜电极、燃料电池电堆生产企业及国内领先的氢燃料电池客车企业，掌握了氢燃料电池电堆和系统的生产技术，实现了在焦炉煤气制氢、加氢站、氢燃料电池系统、电推、膜电极核心零部件、氢燃料商用车整车及零部件等氢能源全产业链各关键环节的精准布局，旨在打造氢能源产业平台，整合和拓展氢能源产业链的上下游资源。

本项目的建设是公司在氢燃料电池战略布局的重要一步，符合公司的长期发展规划。公司未来将继续加大氢燃料电池及氢燃料商用车的研发与营销力度，抓住行业发展机遇，提高氢燃料电池及其上下游产业链在公司业务中的比重及盈利能力。

另外，公司是全国最大的独立商品焦和炼焦煤生产商之一。公司在炼焦过程中的焦炉煤气富含氢气，可以大批量低成本制氢，制氢和发展加氢站拥有得天独厚的条件，公司强大的产业背景及协同能力对项目的健康发展起着良好的促进作用并将带来强有力支持。

（2）公司强大的研发与技术创新能力，为项目的顺利实施提供保障

公司一直以来高度重视产品创新及技术研发，具备制造高端氢燃料电池系统及氢燃料电池电堆的工艺技术及研发实力。经过多年的技术沉淀，公司已累积了多项核心技术，具有产品开发、工艺研究、生产、检验、销售等组织管理和质量保证的完备体系网络。同时，公司在科研创新上引进或联合国家级氢能研究机构及院校，组建氢能科技创新中心，促进氢能产业优势资源集聚升级发展，打造国内领先、国际一流的燃料电池汽车技术链与产业链。公司多年来通过自身的技术积累，完善的技术研发体系以及针对氢能源市场趋势发展的创新模式，将为本次项目的顺利实施提供坚实的基础。

5、项目经济评价

本项目一期第一阶段预测期可实现年均销售收入208,536.06万元，年均净利润35,619.14万元，内部收益率（税后）为23.16%，投资回收期（税后）为6.60年，项目经济效益前景良好。

6、项目报批事宜及进展情况

2019年11月18日，本项目取得山西综改示范区晋中开发区颁发的《山西省企业投资项目备案证》（备案项目代码：2019-140791-36-03-108465），并于2020年4月10日取得山西综改示范区晋中开发区出具的《关于山西美锦氢能科技有限公司氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期）分阶段投资建设的说明》；2020年5月6日，本项目已取得晋中市生态环境局开发区分局《关于氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）环境影响报告表的批复》（市环开函【2020】155号），同意该项目环境影响报告表中所列建设项目的性质、规模、地点以及拟采取的环境保护措施。

7、项目建设用地情况

根据项目建设所在地的土地规划，氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）计划使用1宗国有土地。截至本募集说明书摘要出具日，项目实施主体山西美锦氢能科技有限公司（发行人全资子公司，以下简称“氢能科技”）已经取得项目建设用地使用权及相关不动产权证书，基本情况如下：

■

氢能科技上述土地坐标对应《山西转型综合改革示范区潇河产业园区晋中起步区总体规划（2016-2030）》用地规划图中的工业用地区域，氢能科技在该地块实施氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）符合土地规划用途；氢能科技实施上述募投项目，建设年产5,000套氢燃料电池动力系统、50万KW氢燃料电池电堆生产能力及办公、研发、共用动力等相关配套设施，符合该总体规划中“建成新能源汽车配套项目”的近期建设规划内容。

氢能科技氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）的主要建设内容包括氢动力厂房、油化库、加氢站和联合站房、办公研发楼、展厅、食堂、宿舍、门卫室，符合《国有建设用地使用权出让合同》（晋中开出土（2019）15号）第十三条约定的“主体建筑物性质应为生产车间、辅助车间、仓库运输厂房、共用动力系统等生产设施，附属建筑性质办公、研发、生活等附属配套设施”的规划条件。

此外，根据机械工业第九设计研究院有限公司出具的《氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）可行性研究报告》，氢能科技实施该募投项目建设，符合晋中市规划编制研究中心出具的《潇河产业园区起步区小牛线南侧、综合通道东侧用地规划设计条件》（市编研设字[2019]51号）中容积率与建筑密度要求、绿化要求、建筑空间及公建要求、建筑节能要求、海绵城市建设要求、道路红线及建筑退让要求、停车场建设、出入口位置、建筑间距要求、城市设计等要求。

综上，氢能科技已经取得募投项目用地的不动产权证书，本募投项目用地符合国土空间规划和用途管制要求。

（三）补充流动资金

公司计划将本次募集资金中的80,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。

1、项目必要性

（1）行业经营模式决定公司必须具备充足的流动资金

公司所属焦化能源行业存在重资产、竞争充分、集中度较低等特点，相关业务开展及实施对固定资产规模的要求较大，对流动资金的需求较高，应收账款、应收票据及预付账款等经营性资产的规模较大。2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司应收账款、应收票据、应收款项融资及预付账款之和占总资产的比例分别为20.14%、19.15%、12.83%和9.31%，呈现波动下降趋势。随着我国焦炭行业去产能持续推进，产业集中度显著提升使得公司行业龙头地位逐步定型，为继续巩固焦化企业龙头地位，逐步占有更多的市场份额，公司对流动资金实力的要求逐步提高。公司的未来发展依赖于流动资金的持续投入，拥有充足的流动资金是公司持续经营及扩大规模的必要基础。

（2）优化资本结构，提高公司风险抵御能力

随着公司经营规模的不断扩大，公司资产负债率水平亦呈波动上升趋势。2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司资产负债率分别为56.66%、52.75%、55.53%和53.40%，处于波动上升趋势；2018年度至2021年6月末，财务费用占当期净利润的比例分别为9.59%、23.33%、29.88%和8.25%，同样处于上升趋势，公司财务成本较高，对盈利能力产生一定影响。本次发行可转换公司债券补充流动资金，如未来可转债持有人陆续实现转股，可进一步减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构，提升公司的风险抵御能力。

此外，本次公开发行可转换公司债券部分募集资金用于补充流动资金，不但会缓解公司的营运资金压力，为业务的发展提供有力支撑，更有助于公司抓住煤化工产业难得的发展机遇，率先完成产能、技术、销售渠道的布局，锁定先发优势，在未来市场竞争中确立有利的地位，提升上市公司的持续盈利能力。

2、项目可行性

（1）符合法律法规的规定

公司本次发行可转换公司债券部分募集资金拟补充流动资金符合相关政策及法律法规的规定，具有可行性。

（2）本次发行可转换公司债券募集资金符合全体股东利益

本次发行可转换公司债券募集资金部分用于补充流动资金，有利于促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，完善公司在焦化及氢能源产业链的布局，提高盈利水平及市场竞争力，符合全体股东的根本利益。

（3）公司内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用

公司已建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。同时，山西省作为我国重要的能源基地，拥有丰富的煤炭资源，而煤炭加工工业产生大量的工业副产氢，在氢能源方面具有其它地区不可比肩的先天优势。本次募集资金投资项目将会进一步加强公司氢能源板块业务与焦化主业的协同效应，提高经营效率，降低运营成本；有利于优化公司资源配置，为公司氢能业务的持续长远发展提供有力的保障。本次发行可转换公司债券募集资金部分用于补充流动资金，将使公司的资金实力与资产规模得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。

（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响

本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模，资本实力进一步增强，有利于提升公司抗风险能力。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均会有所增长；如未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。本次募集资金将会得到有效使用，通过募投项目的顺利实施，项目效益的逐步释放将为公司和投资者带来较好的投资收益，从而促进公司健康发展。

第七节 备查文件

一、备查文件内容

1、公司2018年、2019年和2020年财务报告及审计报告和2021年1-6月财务报表；

2、保荐机构出具的发行保荐书；

3、法律意见书和律师工作报告；

4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

5、资信评级机构出具的资信评级报告；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查询时间及地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

（一）发行人：山西美锦能源股份有限公司

办公地址：山西省太原市清徐县贯中大厦

联系人：杜兆丽

电话：0351-4236095

传真：0351-4236095

（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座三层

联系人：高吉涛

联系电话：010-65608304

传真：010-65608450

投资者亦可在公司的指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文。

(上接30版)