(上接14版)

(上接14版)

（三）关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）采购商品、接受劳务

单位：万元

■

2、销售商品、提供劳务

单位：万元

■

3、关联租赁情况

（1）发行人作为出租方

报告期内，公司向关联方租赁房屋以及车辆，具体情况如下：

单位：万元

■

2019年，发行人将东莞厂房的部分场地出租给东莞竹田，租赁价格参考发行人将同一区域房产租赁给无关联关系第三方的价格，租赁价格公允。

发行人子公司上海盛安将厂房的部分场地出租给格朗吉斯盛安，租赁价格与上海盛安向无关联关系第三方租入价格相同，定价公允。

（2）发行人作为承租方

报告期内，发行人向关联方租赁房屋的具体情况如下：

单位：万元

■

夏录荣及配偶夏慧茹将自有房产出租给发行人在香港的子公司（铭科精技（香港）、铭科企业（香港）、盛安精工（香港）、茂盛工业（香港）、竹田盛安（香港）），作为其办公场所。该等租赁价格参照市场价格确定，租赁价格公允。

2、偶发性关联交易

（1）关联担保

报告期内，为进行银行融资，存在股东及其配偶为发行人及子公司进行关联担保的情况，如下：

■

报告期内，关联方为公司提供担保未收取费用，也未因担保承担实际损失。发行人与关联方之间的担保事项存在必要性和合理性，该等关联事项不影响发行人的经营独立性，不存在利益输送的情形。

（2）关联方资产转让情况

报告期内，关联方的资产转让情况如下：

2020年度

■

关联方资产转让金额较小，主要为关联方注销过程中少量资产的处置。交易价格参照资产账面净值协商确定，定价公允，不存在利益输送的情形。

3、关联方往来余额

报告期各期末，发行人与关联方的往来余额如下表所示：

1、应收款项

单位：万元

■

2、应付款项

单位：万元

■

报告期各期末，发行人与夏录荣、杨国强、竹田工业（香港）、杨凤的往来余额形成原因主要系：①发行人报告期前为解决同业竞争，向关联方收购子公司股权，形成应付款项；②由于营运资金周转需求，向各位股东及关联方企业拆借资金。截至报告期末，所有资金拆借已经全部偿还完毕，2020年末杨国强其他应付款为未付差旅费报销款。

东莞竹田的往来余额形成系2018年末公司向东莞竹田购买主要生产设备形成的未付款项，截至报告期末，未付设备款已经付清。

格朗吉斯盛安2019年其他应收款余额系2018年向发行人拆借150万元的本金及按照年利率6.09%计算的利息。2021年末其他应收款余额为未收取的水电费。

登凯模具、丁守钰货运、春杭物流金额较小，为经常性关联交易在正常信用期内的往来余额。

4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司经常性关联交易主要是采购材料、销售商品、提供劳务以及收取房屋租赁租金，公司偶发性关联交易主要为公司作为被担保方接受关联方所提供担保、关联方资金拆借、资产转让。

上述关联交易是交易双方经友好协商，在自愿、公平的原则基础上进行的，交易价格遵循市场公允价格，未对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

5、减少和规范关联交易的承诺

公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东就减少及规范关联交易事宜作出了如下承诺：

（1）公司控股股东、实际控制人夏录荣承诺：本人不利用控股股东、实际控制人地位，占用公司及其子公司资金。本人及本人控制的企业将尽量避免与公司及其子公司之间产生关联交易事项，对于不可回避发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，本人及本人控制的其他企业将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《铭科精技控股股份有限公司章程》、《铭科精技控股股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定规范关联交易行为，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用控股股东或实际控制人的地位及与公司的关联关系损害公司及其他股东的合法权益。

（2）公司持股5%以上的股东杨国强、毅富和、东莞盛荣承诺：本人或本企业不利用持股5%以上股东的地位，占用公司及其子公司资金。本人或本企业及本人或本企业控制的企业将尽量避免与公司及其子公司之间产生关联交易事项，对于不可回避发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，本人或本企业及本人或本企业控制的其他企业将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《铭科精技控股股份有限公司章程》、《铭科精技控股股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定规范关联交易行为，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；本人或本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用持股5%以上股东的地位及与公司的关联关系损害公司及其他股东的合法权益。

（四）报告期内公司关联交易制度的执行情况及独立董事意见

1、报告期内关联交易制度执行情况

发行人《公司章程》对关联交易决策程序、关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避情形做出了规定，在股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决。发行人建立完善了独立董事制度，强化独立董事对关联交易事项的监督。重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应经二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

公司2021年第一次临时股东大会、2020年度股东大会，审议通过了《关于公司最近三年关联交易事项的议案》以及《关于公司2021年度日常关联交易预计情况的议案》，确认公司报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、公允的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

2、独立董事关于公司报告期内关联交易执行情况的意见

独立董事对关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表了同意的独立意见：认为公司报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果和生产经营的独立性没有产生不利影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

七、公司董事、监事、高级管理人员

（一）公司董事、监事、高级管理人员

■

（二）董事、监事、高级管理人员持股情况

1、直接持股情况

截至本招股意向书摘要出具之日，夏录荣、杨国强直接持有本公司股份，直接持股情况如下表所示：

■

2、间接持股情况

截至本招股意向书摘要出具之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过东莞盛荣、东莞聚麒、毅富和间接持有本公司股份，其间接持股情况如下表所示：

■

3、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近亲属持股情况

发行人副董事长、总经理杨国强与副总经理、董事会秘书蔡玲莉为夫妻关系。

蔡水利系发行人副总经理、董事会秘书蔡玲莉的弟弟，通过持有毅富和24.50%的股权，从而间接持有发行人1.73%的股份。

发行人董事孙加洪的配偶颜忠琼，通过东莞盛荣间接持有发行人0.05%的股份。

截至本招股意向书摘要出具之日，上述人员直接或间接持有发行人的股份不存在质押或冻结的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

2021年度，本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从本公司及本公司控制的其他企业领取薪酬的情况如下：

■

注：夏录荣在东莞竹田领薪的情况发生在报告期初，东莞竹田尚未停止经营，对于其在东莞竹田的工作领取相应的报酬，具有合理性。不存在东莞竹田替发行人及子公司代垫成本费用的情况。

截至本招股意向书摘要出具之日，在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除享受公司提供的基本福利和社会保险及住房公积金外，无其他待遇和退休金计划，未在发行人关联企业领取收入。

（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

截至本招股意向书摘要出具之日，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的主要兼职情况如下：

■

除上述情况外，截至本招股意向书摘要出具之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外兼职的情况。

八、公司实际控制人的简要情况

截至本招股意向书摘要出具之日，夏录荣直接持有本公司4,951.80万股股份，占本公司发行前股本总额的46.69%；通过东莞盛荣间接持有本公司3.88%股份，通过东莞盛荣控制本公司5.80%股份，合计持有本公司50.57%的股份，合计控制本公司52.50%股份，为本公司的控股股东和实际控制人。

夏录荣先生，1962年出生，新西兰国籍，香港永久居留权，毕业于上海交通大学船舶动力专业，1985年3月至1986年12月就职于上海爱建集团股份有限公司（曾用名“上海市工商界爱国建设有限公司”），从事财务相关工作；1986年1月至1989年10月就职于上海爱建集团股份有限公司（曾用名“上海市工商界爱国建设有限公司”）香港分公司，担任贸易员；1989年11月至1993年12月就职于株式会社有信精机，担任贸易员；1994年3月至1996年6月赴新西兰奥克兰理工大学进修；1998年12月至2010年12月就职于茂森精艺金属制造有限公司，担任销售经理；2006年8月至2013年12月就职于茂森汽车零部件（大连）有限公司（现为发行人子公司大连茂盛），历任董事、总经理；2013年12月至2020年11月就职于茂盛汽车零部件（大连）有限公司（曾用名“茂森汽车零部件（大连）有限公司”），历任总经理、董事长；2013年4月至今，就职于浙江格朗吉斯盛安铝业有限公司，担任董事；2017年8月至今担任公司董事长。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）非经常性损益情况

单位：万元

■

（三）主要财务指标

1、主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标情况如下：

■

2、每股收益和净资产收益率

根据《企业会计准则第34号一一每股收益》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，报告期内公司净资产收益率及每股收益如下：

■

本公司提醒投资者注意，以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报告和招股意向书披露的其他信息一并阅读。

（四）管理层讨论与分析

1、资产状况分析

本公司报告期各期末资产规模与构成如下表所示：

■

（1）资产规模

报告期各期末，公司的资产总额分别为87,801.00万元、95,047.30万元和108,441.62万元，主要受益于以下因素：①净利润持续增长带来留存收益的积累，报告期内公司分别实现净利润8,929.75万元、10,668.92万元和9,593.02万元；②报告期内，随着公司经营规模的扩大、对固定资产的投入增加，使公司的非流动资产相应增长。

（2）资产结构

报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为59.84%、55.88%和58.21%，非流动资产占总资产的比例分别为40.16%、44.12%和41.79%。报告期内，公司流动资产规模随着公司业务的稳定发展呈稳步上升的趋势。公司非流动资产以固定资产、在建工程、无形资产以及长期待摊费用为主，为满足客户的需求，公司持续增加机器设备及自有房屋建筑物等固定资产的投入。

2、负债状况分析

报告期内，公司各类负债余额及占负债总额的比例情况如下表：

■

报告期各期末，公司的负债总额分别为42,087.97万元、33,591.02万元和41,552.25万元。公司的负债以流动负债为主，各期末流动负债占比分别为97.58%、94.20%和90.77%，报告期内主要由短期借款、应付账款及其他应付款构成。

2019年末负债总额较高，主要原因是发行人报告期前为解决同业竞争，向关联方收购子公司股权，导致营运资金不足，向股东借款形成其他应付款，截至2020年末，上述款项已全部归还。2021年末负债总额较高，主要是由于公司规模扩大，银行借款和期末未到账期的应付账款增加所致。

3、偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下：

■

（1）短期偿债能力分析

公司的流动资产主要为货币资金、应收账款、存货，流动负债主要为短期借款、应付账款、应付职工薪酬和主要为应付股利及向股东借款形成的其他应付款。报告期各期末，公司的流动比率分别为1.28、1.68和1.67，速动比率分别为0.92、1.27和1.16。公司应收账款质量良好、存货周转率合理、金融机构信用良好，且始终保持着适度的流动资金水平，因此公司的流动性风险可控。报告期内，随着公司经营收益的持续积累、生产运营效率的不断提升，流动比率呈现逐年上升趋势。

（2）资产负债率情况分析

报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为32.84%、16.47%和28.02%，资产负债率（合并）分别为47.94%、35.34%和38.32%，资产负债率保持在合理的水平，公司整体财务风险可控。

（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为14,545.03万元、16,984.14万元和15,839.89万元。报告期内，受益于公司盈利水平提升，公司息税折旧摊销前利润持续增长。报告期内，公司利息保障倍数维持在较高的水平，分别为34.70倍、50.93倍和27.30倍。

4、资产周转能力分析

报告期内，公司资产周转能力指标如下表：

单位：次

■

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

注2：存货周转率=营业成本/存货平均余额。

（1）应收账款周转率波动分析

报告期各期，公司的应收账款周转率分别为3.79次/年、3.24次/年和3.40次/年2020年应收账款周转率下降，主要是由于疫情影响，客户的付款周期延长；此外，受新冠疫情影响，2020年春节后发行人子公司都不同程度的停工，未能复工组织生产，特别是位于湖北省的二家子公司武汉铭科、襄阳铭科停工至4月8日后才恢复生产，对发生人的生产及销售影响较大，直至下半年才恢复，2020年下半年销售高于以前年度，2020年第4季度较2019年第4季度销售增加约2,000万元，导致期末应收账款相应有所增加，进而导致应收账款周转率下降。2021年应收账款周转率上升主要是由于2021年公司经营规模扩大，营业收入规模增加速度高于应收账款增加速度。

（2）存货周转率波动分析

报告期各期，存货周转率分别为3.41次/年、3.31次/年和3.58次/年，2020年存货周转率下降主要是由于2019年末存货增长主要是2019年新接模具开发项目较多，模具生产及验收周期较长，导致2019年末在产模具金额较大。2021年存货周转率上升主要是由于2021年公司经营规模扩大，营业成本规模增加速度高于存货增加速度。

5、盈利能力分析

（1）营业收入分析

①营业收入构成情况

报告期内，发行人营业收入构成如下：

单位：万元

■

报告期内，发行人主营业务突出，主营业务收入占营业收入金额的比例均在93%以上。主营业务收入主要来自金属结构件和模具销售，其他业务收入主要为边角料销售收入和房屋出租收入。

②主营业务收入产品构成

报告期发行人分业务主营业务收入构成及变动情况如下：

单位：万元

■

报告期内，发行人主营业务收入主要来源于金属结构件销售，各年度主营业务收入占比在80%左右。

（1）金属结构件收入变动情况

报告期内，发行人金属结构件收入变动情况如下：

单位：万元

■

A. 2020年受新冠疫情影响，发行人金属结构件业务同比下降6.77%

受新冠疫情影响，2020年我国及全球汽车产销量均呈不同程度下降。发行人金属结构件主要应用于汽车行业，2020年发行人金属结构件业务收入同比下降6.77%。

B. 2021年收入增长主要受益于新客户量产及疫情影响下部分全球采购客户增加了对发行人采购规模

2021年发行人金属结构件收入同比增长17.18%。收入增长一是受益于新客户量产；二是疫情下部分全球采购客户增加了对我国的采购占比，对发行人采购规模亦相应增加。

（2）模具收入变动情况

报告期内，发行人模具收入变动情况如下：

单位：万元

■

客户对模具采购需求主要发生在新车型投产阶段，受整机厂商投资节奏或个别大客户影响较大。

2020年AGILITYTOOLINGINC.向发行人采购2,247.93万元模具，同比增加1,852.34万元，该批模具主要出口美国，应用于日产及菲亚特克莱斯勒汽车公司于当地投产的新项目。主要受该客户影响，公司2020年模具收入同比增长21.37%。

③主营业务收入地区构成

报告期内，发行人主营业务收入分地区构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内发行人外销收入占比约为30%，主要销往日本、美国等国家。内销收入以华南、华东区域为主。汽车零部件制造企业通常围绕整车厂商建立，形成大规模的产业集群。发行人主要生产基地布局于华南和华东，因此内销收入以华南、华东区域为主。

④其他业务收入构成

报告期内发行人其他业务收入主要为边角料销售收入和房租水电收入，具体构成如下：

单位：万元

■

其他业务收入中的“其他”主要为少量材料销售及加工业务收入。

（2）营业成本分析

①营业成本构成情况

报告期内，公司营业成本构成如下：

■

报告期内，发行人营业成本随营业收入变动，成本与收入变动趋势一致。

②主营业务成本分产品构成

报告期发行人分产品主营业务成本构成及变动情况如下：

■

公司主营业务成本构成及变动趋势与主营业务收入一致。

A. 金属结构件产品成本构成

报告期内，公司金属结构件成本构成如下：

单位：万元

■

发行人金属结构件产品成本以直接材料为主，占比约70%左右。

2020年根据新收入准则的要求，运费作为合同履约成本在产品成本中的制造费用科目核算。2020年发行人计入合同履约成本的运费为1,586.71万元，其中1,252.74万元为金属结构件业务履约成本。2021年发行人计入合同履约成本的运费为1,266.184万元，其中951.94万元为金属结构件业务履约成本。如剔除运费因素影响，报告期内公司金属结构件成本构成如下：

单位：万元

■

剔除运费因素影响后，报告期内公司金属结构件成本结构基本稳定。

B. 模具产品成本构成

报告期内，公司模具产品成本构成如下：

单位：万元

■

报告期内发行人模具产品成本构成基本稳定。

2021年材料价格上涨，同时2021年发行人承接模具订单较多，现有产能无法满足生产需要，以外发机加工为主的委托加工业务大幅增加，模具成本构成中直接材料、委托加工费用占比提升，直接人工、制造费用占比下降。

（3）毛利及毛利率分析

①主营业务分产品毛利及毛利率

报告期内，发行人主营业务分产品毛利及毛利率如下：

单位：万元

■

报告期内，发行人毛利主要来自金属结构件业务。

②分产品毛利率变动情况：报告期内公司毛利率基本稳定，毛利率变动主要受材料价格变动等因素影响

报告期内公司主营业务毛利率变动情况如下：

■

2021年，发行人主营业务毛利率较2020年下降5.70%，主要受材料采购价格上升影响。

2020年发行人毛利率与2019年基本一致，毛利率小幅下降主要受2020年运输费用计入产品成本的影响。

6、现金流量分析

(下转16版)