北京市海问律师事务所关于浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票
并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者专项核查的法律意见书

致：中国国际金融股份有限公司

浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构及主承销商，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所核查了主承销商和战略投资者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到主承销商和战略投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。

在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》（以下简称“《发行承销指引第1号》”）等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及上海证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。

2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。

3、本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。

基于上述，本所作出如下法律意见：

一、关于本次发行之战略投资者的选择标准及配售资格

根据《发行承销指引第1号》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十八条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。

根据主承销商提供的《浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，并经本所律师核查，发行人和主承销商对战略投资者的选择标准如下：

（1）参与跟投的保荐机构相关子公司；

（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，共有2家战略投资者参与本次战略配售，该等战略投资者的名称和类型如下表所示：

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（一）战略投资者的基本情况

1、中国中金财富证券有限公司

（1）基本情况

根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本信息如下：

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经本所律师核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

（2）关联关系

经本所律师核查，中金财富系中金公司的全资子公司，中金财富与发行人不存在关联关系。

（3）战略配售资格

根据《实施办法》第十九条，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期。

根据中金财富的确认，并经本所律师核查，中金财富系保荐机构（主承销商）中金公司的全资子公司，属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，其根据前述法律法规的要求参与跟投，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销指引第1号》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

根据中金财富出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

（4）参与战略配售的认购资金来源

根据中金财富出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中金财富截至2021年9月30日的合并会计报表，中金财富的货币资金足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

（5）相关承诺

根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

2、中金禾川1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

（1）基本情况

根据中金禾川1号资管计划的《资产管理合同》、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中金禾川1号资管计划的基本信息如下：

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（2）实际支配主体

根据中金禾川1号资管计划的《资产管理合同》，中金公司作为中金禾川1号资管计划的管理人享有的权利包括：1）按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用资产管理计划财产，以管理人的名义，代表资产管理计划与其他第三方签署资产管理计划投资文件；2）按照《资产管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用；3）按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因资产管理计划投资所产生的权利；4）根据《资产管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资产管理合同》或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；5）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；7）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或《资产管理合同》约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；8）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；9）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及《资产管理合同》约定的其他权利。

基于上述，本所认为，中金禾川1号资管计划的实际支配主体为其管理人中金公司。

（3）董事会审议情况和人员构成

2022年3月25日，发行人召开第四届董事会第六次会议，决议同意公司高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划，并作为战略投资者认购本次战略配售股票。

根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：1）在发行人《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中认定披露的核心技术人员；或2）在公司任职中层以上的管理干部。根据发行人确认，参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件，具体名单如下：

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注1：中金禾川1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售。

注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注3：中金禾川1号最终实际获得配售的股票数量待2022年4月15日（T-2日）确定发行价格后确认。

根据发行人确认，并经本所律师核查，参与本次战略配售的人员均与发行人签署了劳动合同。

根据参与本次战略配售的人员出具的承诺，参与本次战略配售的发行人的高级管理人员及核心员工参与战略配售的认购资金均为自有资金，根据发行人出具的承诺，发行人不存在就参与本次战略配售向该等员工提供借款或其他资金支持的情形。

（4）战略配售资格

根据发行人确认，并经本所律师核查，中金禾川1号资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，中金禾川1号资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。专项资产管理计划已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

根据专项资产管理计划的管理人中金公司出具的承诺函，1）中金禾川1号资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，中金禾川1号资管计划参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）中金禾川1号资管计划所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。

（二）限售期

根据前述战略投资者与发行人签署的认股协议，保荐机构跟投子公司获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起24个月，中金禾川1号资管计划获配股票的限售期为自该等股票上市之日起12个月。

（三）结论

综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《发行承销指引第1号》第八条和《实施办法》第十八条等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定。

二、战略投资者的配售情况

根据《发行承销指引第1号》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《发行承销指引第1号》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《发行承销指引第1号》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。根据《实施办法》第二十条第（一）款，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。

根据《实施办法》第十七条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。

本次公开发行股票为3,776万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为15,101.3668万股。其中，初始战略配售发行数量为566.40万股，为本次发行数量的15%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将进行回拨。

中金财富系保荐机构（主承销商）中金公司的全资子公司。根据《发行承销指引第1号》，中金财富将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。中金财富初始跟投比例为本次公开发行股份数量的5%，即188.80万股，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。

中金禾川1号资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%；同时，总投资规模不超过9,000万元（包括新股配售经纪佣金和相关税费）。

基于上述，本所认为，本次战略配售符合《发行承销指引第1号》第六条第（一）款、第七条和第十八条及《实施办法》第十七条和第二十条第（一）款的相关规定。

三、本次战略配售不存在《发行承销指引第1号》第九条规定的禁止性情形

根据发行人出具的承诺函、主承销商出具的承诺函以及《关于浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告》以及战略投资者出具的承诺函，本所认为，本次战略配售不存在《发行承销指引第1号》第九条规定的以下禁止性情形：“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除《发行承销指引第1号》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为”。

四、结论意见

综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》《发行承销指引第1号》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《发行承销指引第1号》第九条规定的禁止性情形。