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截至2021年12月31日，公司及其控股子公司的未决诉讼、仲裁案件均为公司及子公司作为原告（或申请人）的案件。公司及子公司作为原告（或申请人）的案件存在不能完全胜诉或者胜诉后不能完全收回涉案金额的风险，但公司未决诉讼涉案累计金额与其资产规模相比，占比较小，不会对公司产生进一步的重大不利影响，对公司正常经营不构成重大风险和障碍。
（三）行政处罚
最近36个月内，发行人及其控股子公司未受到罚款金额在一万元以上的行政处罚，不构成重大违法行为，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。
（四）重大期后事项
1、利润分配情况
公司配股工作正在推进过程中。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第十八条规定，“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”如果公司实施2021年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能实施配股。因此综合考虑股东利益和公司发展等因素，公司暂不进行2021年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司计划于本次配股实施完成后，尽快按照相关法律法规和《公司章程》等规定进行利润分配相关事宜。
2、发行短期融资券和公司债券
本公司于2022年1月13日发行了“东方证券股份有限公司2022年公开发行次级债券（面向专业投资者）(第一期)”，发行总额为人民币25亿元，债券期限3年，票面利率为3.16%。
七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势
我国经济正在由高速增长阶段迈向高质量发展阶段，新时代赋予了资本市场新的定位和使命。中央经济工作会议指出，资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，要通过深化改革，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。十四五规划中明确提出“提高直接融资比重”，2020年新《中华人民共和国证券法》的实施更是掀开了资本市场深化改革的新篇章。同时，伴随着金融市场双向开放，监管部门在外汇业务、跨境投资、财富管理等领域颁发新业务牌照，助推行业创新发展。金融活则经济活，证券市场已经迎来了崭新的发展时代。
随着我国资本市场改革不断推进，证券行业竞争日趋激烈。一方面，证券行业竞争加速，市场集中度不断提升，资本实力雄厚、经营规模领先的大型券商在竞争中相对优势显著。另一方面，证券行业对外开放程度进一步提升，允许外资控股合资证券公司、放开合资证券公司业务范围等举措将加速境外大型投资银行和资产管理机构的渗透，进一步加剧国内证券行业的竞争。
目前公司提供证券、期货、资产管理、投资银行、投资咨询及证券研究等全方位、一站式金融服务，自营投资、资产管理、证券研究等业务处于行业领先地位。在传统业务盈利能力不断下降的压力下，证券公司的业务模式从过去的以通道佣金业务为主转型为服务中介、资本中介类业务及投资交易类业务并重的综合业务模式，资金运用类业务以及综合经营产生的收入及利润贡献正逐渐提升。为推动长期可持续发展，公司坚持“补短板、强优势”战略，加大投资银行、财富管理和销售交易业务投入，积极构建更为均衡的业务组合。
通过本次配股补充资本金，公司将进一步提升销售交易、资本中介等业务规模，并积极探索外汇、衍生品等创新方向，丰富对冲手段及交易策略；同时，在财富管理、资产管理、投资银行等方面，公司将持续拓展业务的深度和广度，围绕客群、产品、投顾等领域加速转型，打造全产业链的大投行生态圈。通过做好前瞻性布局、科学有效分配资金使用，有助于公司优化业务结构和盈利模式，切实提高资产收益水平，为股东创造更大的回报，为服务实体经济发展和居民财富管理作出自身贡献。
第五节 本次募集资金运用
一、本次配股募集资金运用的基本情况
（一）本次配股募集资金总额
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币168亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
（二）募集资金用途
本次募集资金主要用于以下方面：
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在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次募集资金的具体用途如下：
1、增加投行业务资金投入，促进投行业务发展
本次募集资金中不超过60亿元拟通过增加投行业务资金投入，包括但不限于承销保荐业务、财务顾问业务、项目跟投、股权投资基金等企业融资全周期服务，发展全业务链投资银行布局。
随着多层次资本市场的逐步完善、融资工具愈加丰富以及资本市场开放力度不断加大，包括股权融资、债权融资在内的直接融资市场整体扩容。同时，科创板相关制度对保荐机构跟投做出了明确规定，市场化的发行承销机制也对公司参与投行业务的资金规模提出更高的要求。
因此，公司将积极推进投行牵引轻重资本业务融合发展，以注册制改革为契机，形成一体化、全功能、全业务链的现代投资银行业务模式。其中，公司将围绕实体经济需求，培育产业思维，提升保荐、定价、承销能力，推动投行与投资联动、投行跨境联动，构建起全面综合、高效协同的业务体系和支持体系，增强对投资人、标的企业的吸引力，满足客户全方位、全生命周期的投融资需求。
2、发展财富管理与证券金融业务，推动公司财富管理转型
本次募集资金中不超过60亿元拟通过增加财富管理与证券金融业务资金投入，包括但不限于财富管理、融资融券、金融科技等，进一步推动公司财富管理业务转型。
随着银行、外资机构、互联网平台等众多机构进军财富管理业务，行业竞争格局重塑，客户对财富管理业务的专业性要求不断提升。
因此，公司将致力于建立精英化的业务团队，发挥集团在资产端的优势，提供高效的资产配置、交易服务、资本中介服务，推进资产配置为导向的财富管理战略转型，并加大对融资融券业务的投入。公司将加强机构客户服务能力，与各类基金等机构投资者的合作，扩充资产引入规模，建立机构客户孵化体系；加强与国际资产管理机构的合作，广泛布局全球化客群，积极挖掘成长性机遇；加快数字化转型，融合金融科技，打造线上线下一体化的客户服务体系。
3、加强销售交易业务，打造全价值链的金融服务商
本次募集资金中不超过38亿元拟通过增加销售交易业务资金投入，进一步促进自营投资业务发展。
券商投资与交易类业务近年来已经成为市场中不可忽视的一股力量，券商投资正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳定。因此，公司将积极把握资本市场创新发展的机遇，提升投资研究、大类资产配置与交易、风险定价能力。其中，权益类投资兼顾风险敞口与业绩弹性，打造可持续发展的投资交易体系；构建全面领先、具备国际视野的FICC业务线，推进量化、做市和销售体系建设，探索黄金大宗、外汇及其衍生品的稳定盈利模式，以客户为中心实现自营向代客业务的拓展；金融衍生品业务探索创新交易模式，加大在股票多空、宏观对冲、统计套利、期权策略等方面的投入，扩大和丰富收益来源。
4、其他营运资金安排
本次募集资金中不超过10亿元拟用于其他营运资金安排。公司将密切关注监管政策和市场形势变化，结合公司战略规划与实际发展情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，保障各项业务的有序开展。
二、本次配股募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
本次配股募集资金到位后将对公司的财务状况及经营成果产生以下直接影响：
1、本次配股募集资金到位后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，同时募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，可能导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。
2、本次配股募集资金到位后，公司净资本将进一步增加，为与之相挂钩的业务提供了发展空间。虽然存在短期内无法提升公司盈利能力的可能，但从长期来看，本次配股将有助于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。
三、本次配股募集资金的必要性分析
（一）本次发行是公司把握行业发展机遇的必然选择
我国经济正在由高速增长阶段迈向高质量发展阶段，新时代赋予了资本市场新的定位和使命。中央经济工作会议指出，资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，要通过深化改革，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。十四五规划中明确提出“提高直接融资比重”，2020年新《证券法》的实施更是掀开了资本市场深化改革的新篇章。同时，伴随着金融市场双向开放，监管部门在外汇业务、跨境投资、财富管理等领域颁发新业务牌照，助推行业创新发展。金融活则经济活，证券市场已经迎来了崭新的发展时代。因此，公司应当积极把握时代发展机遇，增强资本实力和综合金融服务能力，拓展服务实体经济的深度和广度。
（二）本次发行是公司应对行业竞争格局、提升综合竞争力的有力之举
随着我国资本市场改革不断推进，证券行业竞争日趋激烈。一方面，证券行业竞争加速，市场集中度不断提升，资本实力雄厚、经营规模领先的大型券商在竞争中相对优势显著。另一方面，证券行业对外开放程度进一步提升，允许外资控股合资证券公司、放开合资证券公司业务范围等举措将加速境外大型投资银行和资产管理机构的渗透，进一步加剧国内证券行业的竞争。
在证券行业规模化、集约化发展且竞争日趋激烈的背景下，资本实力已经成为影响证券公司未来发展的关键因素，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与净资本实力直接挂钩。当前，公司核心经营指标与头部券商仍有显著差距，对客户开发和业务开展都形成了一定制约。因此，公司亟需加快资本补充步伐，增强资本实力，在巩固既有优势的基础上，积极探索创新业务与服务实体经济的新途径，做大业务规模，提升业绩表现，为广大股东创造更好回报。
（三）本次发行有利于公司扩大业务规模，优化盈利结构
目前公司提供证券、期货、资产管理、投资银行、投资咨询及证券研究等全方位、一站式金融服务，自营投资、资产管理、证券研究等业务处于行业领先地位。在传统业务盈利能力不断下降的压力下，证券公司的业务模式从过去的以通道佣金业务为主转型为服务中介、资本中介类业务及投资交易类业务并重的综合业务模式，资金运用类业务以及综合经营产生的收入及利润贡献正逐渐提升。为推动长期可持续发展，公司坚持“补短板、强优势”战略，加大投资银行、财富管理和销售交易业务投入，积极构建更为均衡的业务组合。
通过本次配股补充资本金，公司将进一步提升销售交易、资本中介等业务规模，并积极探索外汇、衍生品等创新方向，丰富对冲手段及交易策略；同时，在财富管理、资产管理、投资银行等方面，公司将持续拓展业务的深度和广度，围绕客群、产品、投顾等领域加速转型，打造全产业链的大投行生态圈。通过做好前瞻性布局、科学有效分配资金使用，有助于公司优化业务结构和盈利模式，切实提高资产收益水平。
（四）本次发行有利于公司降低流动性风险，提升公司抗风险的能力
中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司分类监管规定》等监管政策明确要求证券公司建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，有针对性地引导券商强化资本约束，提高全面风险管理有效性。风险控制关系着证券公司的生存和可持续发展，合理的流动性是保证证券公司健康经营的重要条件。公司在加快发展创新业务的同时也需提高流动性风险管理水平，建立健全流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足。
随着业务规模的扩张，证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范和化解流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等各种潜在风险。通过本次配股，公司的资本实力将得到进一步充实，相关监管指标得到优化。同时，融资后补充营运资金可帮助公司提升抗风险能力，实现稳定健康发展。
（五）本次发行有利于公司实现战略目标
2021年至2024年战略规划期，公司发展的战略目标是坚持行业一流现代投资银行的专业化、高质量发展，努力提升核心竞争力，在规模和实力上力争接近行业第一梯队水平，为资本市场改革发展和上海国际金融中心建设贡献更大力量。为实现这一战略目标，公司将积极提升传统投行业务在公司整体业务发展中的引领作用，推进财富管理业务有效转型，发挥资产管理业务优势带动作用，完善多元化投资体系，保持投资收益稳定，加强金融科技的开发和运用，推动业务和管理数字化转型，打造行业一流的现代投资银行。本次配股将为公司实现战略目标提供强大的资金保障，助力公司实现高质量发展。
四、本次配股募集资金的可行性分析
（一）本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《香港联合交易所证券上市规则》等法律法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定，符合配股的发行条件。
（二）本次发行符合国家及行业的政策导向
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，其中明确提出，要拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。
2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》、中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司建立科学的资本管理机制，充分重视资本管理与资本补充，原则上“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。
2019年11月，中国证监会公告《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号（财税金融类280号）提案答复的函》，表示将继续鼓励和引导证券公司充实资本、丰富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控，积极支持各类国有资本通过认购优先股、普通股、可转债、次级债等方式注资证券公司，推动证券行业做大做强。
2020年5月，中国证监会发布《关于修改〈证券公司次级债管理规定〉的决定》，进一步落实新《证券法》有关要求，支持证券公司充实资本，增强风险抵御能力，更好服务实体经济。
随着以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长和新兴业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次配股是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告；
（二）发行保荐书和发行保荐工作报告；
（三）法律意见书及律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）其他与本次A股配股发行有关的重要文件。
二、查阅时间和地点
自本配股说明书摘要公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30-11:30，13:30-16:30，投资者可至本公司、联席保荐机构（联席主承销商）住所查阅相关备查文件。
东方证券股份有限公司
2022年4月18日
