浙江盛泰服装集团股份有限公司

浙江盛泰服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《浙江盛泰服装集团股份有限公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟公开发行A股可转换公司债券，根据相关法律法规的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

浙江盛泰服装集团股份有限公司董事会

2022年4月19日

证券代码：605138 证券简称：盛泰集团 公告编号：2022-019

浙江盛泰服装集团股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月9日 10点00分

召开地点：嵊州五合东路公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月9日

至2022年5月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次股东大会还将听取《2021年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2022年4月15日召开的公司第二届董事会第七次、监事会第二届第六次会议审议通过。会议决议公告于2022年4月19日刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、特别决议议案：9、12、13、14、15、17、19

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一) 登记手续

股东应当持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。

上述授权委托书详见本通知附件 1。

(二) 登记时间

2022年5月5日，上午 9:00-11:30，下午 13:30-17:00

(三) 登记方式

现场登记、通过信函登记

(四) 登记地点

浙江省嵊州市经济开发区五合东路2号证券部办公室

六、其他事项

1、本次股东大会拟出席现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、公司地址：浙江省嵊州市经济开发区五合东路2号 盛泰集团

联 系 人：公司董事会秘书张鸿斌

联系电话：0575-83262926

联系邮箱：ir@smart-shirts.com.cn

特此公告。

浙江盛泰服装集团股份有限公司董事会

2022年4月19日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江盛泰服装集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月9日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605138 证券简称：盛泰集团 公告编号：2022-021

浙江盛泰服装集团股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（二）公司监事会于2022年4月4日以邮件方式向全体监事发出第二届监事会第五次监事会会议通知。

（三）本次会议于2022年4月15日在嵊州市五合东路二号盛泰集团会议室以现场与视频相结合的方式召开。

（四）会议应参会监事3人，实际参会监事3人。

（五）会议由公司监事会主席张达先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见公司同日披露的《浙江盛泰服装集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

（四）审议通过《关于公司2021年度报告及其摘要的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体情况详见公司同日披露的《浙江盛泰服装集团股份有限公司2021年度报告》及摘要。

（五）审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》；

公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关文件规定与要求，综合考虑了公司目前所处的发展阶段、行业特点、盈利规模、现金流量状况当期资金需求，与公司及行业的未来发展情况相匹配，可以让公司全体股东分享公司和行业的成长成果，更满足了广大中小股东的利益诉求；符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，监事会同意公司的利润分配预案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体情况详见公司同日披露的《浙江盛泰服装集团股份有限公司关于公司2021年利润分配预案的公告》。

（六）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见公司同日披露的《浙江盛泰服装集团股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（七）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

本次使用部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，有利于保障募投项目顺利实施，有利于募投项目按时达到规划使用状态。上述事项不会改变募集资金用途，符合募集资金使用计划和安排，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次使用部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体情况详见公司同日披露的《浙江盛泰服装集团股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

（八）审议通过《关于确认公司监事2021年度薪酬及2022年度薪酬标准的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》；

本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见公司同日披露的《浙江盛泰服装集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

（十）审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见公司同日披露的《浙江盛泰服装集团股份有限公司2022年第一季度报告》。

（十一）审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的相关规定，公司经对实际情况进行逐项自查和审慎论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件，并提议向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行A股可转换公司债券。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》；

根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的相关规定，公司拟定了本次公开发行A股可转换公司债券的发行方案。具体内容如下：

（1）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）发行规模

根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币85,000.00万元（含85,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）债券期限

根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）债券利率

本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（6）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

5）在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（7）转股期限

本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（8）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（9）转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（11）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（12）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。）

本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（13）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（14）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（15）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行或全部采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。

具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（16）债券持有人会议相关事项

1、可转债持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）以认购方式取得可转换公司债券的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权利所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

（5）修订可转债持有人会议规则；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人、债券受托管理人、公司董事会以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。如公司董事会未能按规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

公司将在《可转债募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（17）本次募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币85,000.00万元（含85,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（18）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（19）募集资金存管

公司已制定募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（20）本次发行方案的有效期

本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次公开发行可转债方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（十三）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体情况详见公司同日披露的《浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

（十四）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体情况详见公司同日披露的《浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

（十五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体情况详见公司同日披露的《浙江盛泰服装集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》。

（十六）审议通过《关于本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体情况详见公司同日披露的《浙江盛泰服装集团股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。

（十七）审议通过《关于制定公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体情况详见公司同日披露的《浙江盛泰服装集团股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。

（十八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体情况详见公司同日披露的《浙江盛泰服装集团股份有限公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》。

特此公告。

浙江盛泰服装集团股份有限公司监事会

2022年4月19日

证券代码：605138 证券简称：盛泰集团 公告编号：2022-022

浙江盛泰服装集团股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券

摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江盛泰服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，尚需提交2021年年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核批准后方可实施。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及相关主体承诺情况如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面未发生重大变化；

2、假设本次公开发行可转换公司债券于2022年12月31日实施完毕，假设2023年12月31日全部未转股（即转股率为0%），或于2023年6月30日全部转股（即转股率为100%）。上述完成时间及转股时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会核准及本次发行的实际完成时间为准；

3、假设2022年、2023年归属于母公司股东的净利润和非经常性损益金额分别均按较上年度增长10%、减少10%、与上年度持平的三种情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

4、假设本次募集资金总额为人民币85,000.00万元（不考虑相关发行费用）。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司A股股票于第二届董事会第七次会议召开日（2022年4月15日）前二十个交易日均价与前一个交易日交易均价的较高者，即10.93元/股，转股数量上限约为7,776.76万股。该转股价格为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定，并可能进行除息、除权调整；

6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、在预测公司发行后净资产和计算各年加权平均净资产收益率时，未考虑可转债持续转股、赎回、回售等其他因素对净资产的影响；

8、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本55,556.00万股为基础，仅考虑本次发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，不考虑除权除息、转增股本、股份回购及其他可能产生的股权变动事宜；

9、假设2022年度、2023年度利润分配预案只采用现金分红方式，现金分红金额与2021年年度利润分配方案保持一致，即为6,000.05万元，且分别于2022年6月和2023年6月实施完毕。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度、2023年度现金分红的判断；

10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示；该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2022年、2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

注2：以上财务指标仅为基于不同净利润增长假设下的模拟测算结果，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

注3：

（1）转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；

（2）转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；

（3）转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

（4）转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。但募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报主要通过现有业务实现，因此短期内公司净利润和净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内下降的风险。

本次可转换债券发行后、全部转股前，公司所有发行在外的潜在稀释性普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次可转债发行完成后每股收益及扣除非经常性损益后每股收益可能出现下降。

本次发行后，若投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

三、本次发行募集资金的必要性、合理性

本次拟发行可转债总额不超过人民币85,000.00万元（含85,000.00万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次公开发行可转债全部募集资金投资项目经过严格的论证，具有必要性和合理性，具体说明如下：

（一）必要性

1、本次募集资金投资项目符合国家及各级政府产业规划和政策

《纺织工业发展规划（2016-2020）》提出，要以提高发展质量和发展效益为中心，以推进供给侧结构性改革为主线，以增品种、提品质、创品牌的“三品”战略为重点，增强产业创新能力，优化产业结构，推进智能制造和绿色制造，形成发展新动能，创造竞争新优势，促进产业迈向中高端，初步建成纺织强国。纺织工业增长方式从规模速度型向质量效益型转变。2021年6月11日，中国纺织工业联合会印发《纺织工业“十四五”发展纲要》，强调持续深化产业结构调整与转型升级，推动供给与需求的动态平衡，加大科技创新和人才培养力度，注重科技创新、品牌建设及绿色发展，实现全产业链高质量发展。国家“碳达峰”行动方案的通知中关于工业领域“碳达峰”行动要求是：优化产业结构，加快传统产业绿色低碳改造；促进工业能源消费低碳化，推动能源清洁高效利用，提高可再生能源应用比重，加强电力需求侧管理，提升工业电气化水平；深入实施绿色制造工程，大力推行绿色设计，完善绿色制造体系，建设绿色工厂和绿色工业园区。2021年3月《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出要促进设备联网、生产环节数字化连接和供应链协同响应，推进生产数据贯通化、制造柔性化、产品个性化、管理智能化。

本次募集资金投资项目既包括自有品牌高品质面料和高品质纱线生产线的建设，亦包含辅助生产的清洁能源建设项目和实现智能化生产及管理的信息化系统升级项目，符合纺织行业绿色发展、智能化发展的趋势，亦符合国家及各级政府制定的纺织工业发展战略及规划。

2、本次募集资金投资项目具有满足下游市场需求和内部循环需求的必要性

在纺织行业中，面料的科技含量、舒适度、花型的多样性、设计理念的创新性等因素基本决定了成衣的竞争优势。因此，高端成衣制造企业通常会研制核心面料技术，将高品质面料作为成衣的生产基础，以适应更多样化、更高标准消费层次需求。随着服装市场持续向好，公司的针织面料也有望迎来更大的产品需求和发展机遇。2021年，公司针织面料的产能利用率已达80%以上，产能瓶颈问题较为突出。年产48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期）拟购置先进的生产、检测设备，新增生产、技术等人员，提升公司的面料产能，缓解产能压力，在满足下游市场需求的同时进一步增强公司的盈利能力。

纱线的质量是决定面料品质的重要因素之一。从目前越南地区的生产情况来看，越南本土纺纱企业产品的质量较低，远远达不到公司面料用纱质量标准。此外，公司在越南的纺纱产能远远满足不了织布面料用纱量。越南十万锭纱线建设项目拟引进自动化程度较高的生产设备，同时引进相应的管理人才和技术人才，扩大纱线生产规模，在满足高质量面料生产用纱线标准的同时有效提升越南纱线生产规模，有利于满足公司内部循环需求，还有利于稳定公司生产经营条件，持续保持盈利能力。

3、本次募集资金投资项目符合公司长期发展战略

成立以来公司产品范围不断丰富，业务范围覆盖纺纱、面料、染整、印绣花和成衣裁剪与缝纫五大工序，逐步积累了全球数十家优质服装品牌客户。公司在发展过程中遵循“走出去”的国际化战略。在客户端，公司在保障中国市场的前提下，进入日本、欧洲、美国等国际市场，与全球的优质品牌客户建立了良好的合作关系。在生产端，公司经过过去几年布局海外生产基地，已经形成了一定的海外生产规模，后续公司将继续优化产地布局并积极提升经营能力和管理水平。未来，公司将继续秉持“用好材料、好工艺做好产品”的匠心精神，倡导“绿色生产以实现公司可持续发展”的战略，并通过智能生产方面持续投入，实现大规模的“即时生产能力”，努力把公司打造为纺织、成衣制造行业的全球卓越企业。

一方面，从目前全球品牌服装的主流发展趋势来看，越来越多的国际大品牌都开始体现在单品类服装中体现快速设计、快速供货、快速销售的要求，同时也对面料等原材料的品质提出了更高的要求。而公司自身对纱线需求不断增长，面料产量逐渐接近饱和，有必要进一步扩大产能。实施年产48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期）和越南十万锭纱线建设项目，通过购置新设备、建立新生产线，提高生产效率、扩大产能，既能缓解公司原材料需求端的压力，在一定程度上提升公司应对宏观环境变动的快速反应能力，又能提升产业链协同效率，是公司完善产业链布局，提升产业整体机能和综合竞争力的需要。

另一方面，随着全球纺织产业格局的进一步调整，公司面临的人工成本提升压力逐渐上升，控制成本势在必行。实施信息化建设项目能够降低生产冗余，提升公司的生产效率，稳定生产流程，降低生产误差，可以在一定程度上降低公司的生产成本。与此同时，实施分布式光伏电站项目既是公司顺应纺织行业绿色发展趋势的举措，又是降低能耗、控制成本的有效方式。

4、本次募集资金投资项目满足公司业务开展需求

近年来，公司经历了业务稳固发展及产能扩张，对于流动资金的需求与日俱增。伴随着公司经营规模的扩大，公司的应收账款、存货等资产的规模也随之呈现出上升趋势，对公司流动资金产生较大的占用，增加公司对流动资金的需求。公司拟使用募集资金补充流动资金，从而降低公司资产负债率水平，优化资本结构，提高公司的抵抗风险能力；节约公司利息支出，降低财务费用水平，提高公司的盈利能力；同时增强资本实力，有效补充流动资金，有利于公司未来进一步的战略实施和持续发展。

综上，本次募投项目的实施既能扩大公司的产能，有利于保持并合理扩大公司的市场份额，在降低成本的同时提升产品质量，符合公司一直以来坚持的长期发展战略，对公司的发展具有重要意义。

（二）合理性

1、纺织行业具有良好的发展前景

在百年未有之大变局的考验下，纺织行业存在巨大的发展机遇。根据《纺织行业“十四五”发展纲要》，国际上，尽管国际经济、贸易环境前景仍存在不确定性，但世界纤维消费总需求在经济发展、多领域应用等因素的拉动下仍有增长空间；国内，我国已转向高质量发展新阶段，经济长期向好，在全面建成小康社会基础上，人民群众对美好生活的需要持续释放，将推动内需市场稳步扩容升级，成为纺织行业高质量发展的战略基点。我国建设现代化基础设施体系，推动制造业升级，发展医疗卫生、环境保护等社会事业，将为纤维材料及纺织制成品提供更为丰富的应用领域。为了满足消费者对纺织产品不断增长的需求，填补产品产量缺口，公司在合理评估的基础上进行面料和纱线产能的扩建具有合理性。

2、公司具备项目所需的团队及市场认可度，能够及时消化新增产能

经过多年的努力和经营，公司已成为棉纺织行业的领先制造企业，拥有业内领先的技术、团队等坚实基础。

一方面，近年来公司持续进行国际化布局，积累了先进的国际化管理经验，形成了一批拥有国际化视野和跨国经营经验的管理团队。公司已在越南、斯里兰卡等东南亚地区进行了战略布局，已有成功的海外投资经验。本次募集资金投资项目包括越南投资项目，能够复制公司在原生产基地及原海外投资的成功经验。

另一方面，公司具有强大的大客户黏性，市场认可度高。基于公司的纺织工艺技术优势及卓越的面料产品研发能力，公司在国际成衣市场具有较高知名度。所覆盖的客户包含各大国际知名服装品牌，公司重要客户均为行业知名的服装品牌或零售商。优质的产品以及良好的产品供应，令公司与世界各大服装品牌建立起了稳定的合作关系，在行业中逐渐树立了技术与品牌优势，综合实力和行业影响力持续扩大，受到各大品牌服装客户的青睐。

公司通过绑定优质大客户，分享下游行业红利。特别是类似于优衣库、斐乐等品牌客户最近几年的高速发展，令公司的订单数量及成长性得到充分的保证。

公司强大的大客户粘度和市场认可度保证了产品完成生产后能够及时顺利投放市场。同时，公司在棉纺行业的良好的口碑将有助于项目产品的市场消化。公司本次拟投资的年产48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期）和越南十万锭纱线建设项目已经过严密论证，所扩充的产能处于合理范围之内，能够与订单的增长和公司未来发展相匹配。

3、公司雄厚的技术能力能够为扩大产能提供有效支撑

公司自成立以来，一直深耕于纺织服装领域，经过多年的技术积累和人才培养，已经在面料研发、工艺、生产等方面取得了多项研究成果。公司全面覆盖纺纱、面料、染整、印绣花和成衣裁剪与缝纫五大工序，其中尤以中高端面料生产为公司一大竞争优势。针对Liquid Cotton针织面料，公司运用了国内首创的全棉水柔棉生产技术，全面提升了纯棉针织面料的品质，且该技术具有国家专利。针对高支高密提花针织面料，公司引入了全新的提花组织结构和差异化纤维，以拓展高支高密领域。针对新型三明治针织面料，公司运用了国内独有的三明治质感和抗勾丝起球技术，树立了该产品的行业标杆。针对5D空气层针织面料，公司运用了轻量科技和抗勾丝起球技术，其面料抗起球性、蓬松性均优于市场同类面料。上述雄厚扎实的面料技术将为项目的顺利实施提供有力支持。

4、国家政策、公司资源为建设分布式光伏电站提供保障

2020年9月22日，习近平总书记在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话，提出“中国将于2030年实现碳达峰，2060年实现碳中和”的节能减排目标，表明了我国承担节能减排责任，应对气候变化的决心。2021年则成为了我国开启碳达峰、碳中和计划的元年，国家及各省市对于光伏行业的装机规划、能源消纳、用电补贴等均出台了大量政策。《国家能源局关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》落实碳达峰、碳中和目标，以及2030年非化石能源占一次能源消费比重达到25%左右、风电太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上等任务，推动风电、光伏发电高质量跃升发展；《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模。嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目响应国家政策要求，符合公司绿色发展的理念。

另一方面，建筑屋顶对于分布式光伏电站项目实施是必不可少的场地资源之一。公司在中国浙江省、河南省、安徽省和湖南省均建有生产厂房，场地资源充足，丰富的建筑屋顶资源为嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目的实施提供了基础保障。

5、公司具备信息化系统升级的先决条件

公司在运行的信息化体系和相关配套管理制度分别在硬件方面和软件方面为本次信息化系统升级项目的顺利建设提供了先决条件。硬件方面，公司自成立以来积极开展信息化体系建设，形成了涉及应用系统建设、基础硬件设施建设、信息安全体系建设等领域的信息化体系，用于推动企业经营管理及业务快速发展的需求。公司现有的信息化体系较为成熟，主体架构已基本完成，为项目建设提供信息化升级方向和升级基础。软件方面，公司在日常生产、经营、管理活动中，已建立了一套完善科学且与信息化系统相适应的管理制度，包括信息化流程管理制度、信息系统项目选型管理制度、信息系统项目实施管理制度、信息安全管理制度、机房管理制度等，覆盖公司活动的各个方面。公司已有信息化系统的运行经验，信息化系统升级能够与公司现有体系形成显著的正向协同效应。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与现有业务的关系

公司是一家具备核心生产技术的主要服务于国内外知名品牌的纺织服装行业跨国公司，全面覆盖纺纱、面料、染整、印绣花和成衣裁剪与缝纫五大工序。公司主要产品为面料与成衣，其中尤以中高端面料生产为一大竞争优势。本次募集资金投资项目中的“年产48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期）”和“越南十万锭纱线建设项目”是公司原有业务的提升与扩展，有利于加快公司的业务发展，稳固并提高市场份额，提升公司的市场竞争力和行业地位。

嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目建成后主要用于为公司的生产活动供能，有利于降低生产成本，同时提升环境效益，是公司响应纺织行业绿色发展趋势的具体举措。

信息化系统升级项目建成后能够提升公司生产活动的自动化、智能化水平和内部管理等活动的效率，有利于提升生产效率，减小生产误差，从另一角度达到降低成本的目的。

补充流动资金项目可以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。

综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务具备相关性。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司对本次公开发行可转债募集资金的投资项目进行了充分的论证，在人员、技术、市场方面进行了充足的准备，具备募集资金投资项目的综合执行能力。具体如下：

1、人员储备

作为一家纺织面料企业，公司拥有大批来自于纺织专门院校毕业的技术人才。公司的技术人员中，拥有大专院校及以上学历的员工占比超过30%，员工毕业院校包括东华大学、武汉纺织工学院、广西纺织工业学校、武汉纺织大学、成都纺织高等专科学院、宁波纺织服装技术学院等。同时，公司的管理团队深耕纺织行业数十年，拥有该行业丰富的技术经验以及管理经验，对于纺织业的管理、经营、技术运用等均具有同行业领先的优势。

2、技术储备

公司自成立以来一直十分注重研发能力的提升，在面料研发、工艺、生产等方面取得了多项研究成果，目前拥有多项发明专利，核心技术来源于自主开发。公司通过自有的各项工艺技术优势，生产的面料在抗皱、透气、保暖、轻薄等特性上具有一定优势。这些面料的优质特性令公司受到全球各大品牌服饰的青睐，极大地提升了公司产品的质量和销售数量。此外，公司拥有完备的技术研发体系，持续加大研发投入，在研项目较多，有充足的技术储备执行本次募集资金投资项目。

3、市场储备

公司是一家具备核心生产技术的主要服务于国内外知名品牌的纺织服装行业跨国公司，是目前国内最具实力的棉纺织面料和成衣制造企业之一。公司主要产品为面料和成衣。其中尤以中高端面料生产为公司一大竞争优势。公司所生产的面料，一部分直接外销，一部分作为成衣的原材料，通过加工制造为成衣后，销售至各大客户及品牌。公司始终坚持产品精品化路线，从而获得大客户服装品牌客户的青睐，目前其服务的拉夫劳伦、优衣库、Lacoste等均为行业知名的服装品牌，公司凭借综合竞争力同领域中优质龙头公司建立长期合作关系。公司纱线业务分为内销和外销两部分。内销部分为公司的面料生产提供原材料，在一定程度上与公司的面料业务匹配；外销部分由销售部门直接面向终端客户签订产品销售合同，直销客户由公司自行开发维护，客户黏性较高、订单持续性强。

本次募投项目的项目产品目标市场区域和目标客户与公司当前产品的市场、客户结构有一定重合，公司可充分利用现有的客户群体和销售渠道，为该项目产品的市场销售提供支持。

综上，公司深耕纺织行业多年，具有充足的人才、技术和市场储备，能够顺利推进本次募集资金投资项目的建设及运行，有充分的能力保障相应投资项目达到预期收益。

五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司将采取推进实现公司发展战略、加强募集资金管理、保障募投项目顺利进行、进一步提升公司治理水平和完善利润分配等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

（一）推进实现公司发展战略，提升竞争和盈利能力

公司是一家全球化布局的跨国公司，领先的技术水平叠加跨国布局的生产优势助力公司稳定发展。公司的纺织技术和面料产品研发具有领先优势，在国际成衣市场具有较高知名度，所覆盖的客户包含各大国际知名服装品牌，大客户黏性较高。未来，公司将继续优化产地布局并积极提升经营能力和管理水平，续秉持“用好材料、好工艺做好产品”的匠心精神，倡导“绿色生产以实现公司可持续发展”的战略，并通过智能生产方面持续投入，实现大规模的“即时生产能力”，努力把公司打造为纺织、成衣制造行业的全球卓越企业，实现从卖优质产品向提供一整套快速反应的高效棉纺产品供应链服务的转变，实现由产品竞争到产业链竞争的转变。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规的相关要求，加强募集资金的管理，严格按照公司《募集资金管理办法》进行募集资金的使用。

本次公开发行募集资金到位后，公司将设立募集资金专户进行专项存储，保障募集资金用于指定的募投项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）保障募投项目顺利推进，提升公司效益，巩固市场地位

本次发行募集资金将用于年产48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期）、越南十万锭纱线建设项目、嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目、信息化系统升级项目以及补充流动资金项目。本次发行募集资金到位后，公司将合理推进募投项目建设，保证募投项目的顺利推进。本次发行募集资金投资项目的实施，将有利于公司提升生产能力、生产效率并降低成本，提升行业影响力和竞争优势，进一步巩固公司的市场地位，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（四）进一步提升公司治理水平，提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）完善利润分配，强化投资者保护机制

公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺

公司控股股东宁波盛泰纺织有限公司、实际控制人徐磊及其一致行动人嵊州盛泰投资管理合伙企业（有限合伙）、嵊州盛新投资管理合伙企业（有限合伙）作出如下承诺：

“1、本人/本企业承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，不越权干预公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益。

2、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人/本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）董事、高级管理人员承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，尽最大努力确保公司填补回报措施能够得到切实履行，并就此作出承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺严格履行上述承诺事项。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉；对公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

特此公告。

浙江盛泰服装集团股份有限公司董事会

2022年4月19日

证券代码：605138 证券简称：盛泰集团 公告编号：2022-023

浙江盛泰服装集团股份有限公司

控股股东、实际控制人

及其一致行动人、董事、高级管理人员

关于公开发行A股可转换公司债券

摊薄即期回报采取填补措施的承诺的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江盛泰集团料股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发［2013］110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的相关要求，公司就本次公开发行A股可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的填补回报措施。为保障公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事和高级管理人员对相关事项作出了承诺，具体如下：

一、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东宁波盛泰纺织有限公司、实际控制人徐磊及其一致行动人嵊州盛泰投资管理合伙企业（有限合伙）、嵊州盛新投资管理合伙企业（有限合伙）作出如下承诺：

（一）本人/本企业承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，不越权干预公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益。

（二）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人/本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（三）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。

二、公司全体董事和高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）若公司后续推出股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本人承诺严格履行上述承诺事项。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（七）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉；对公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

特此公告。

浙江盛泰服装集团股份有限公司董事会

2022年4月19日

股票代码：605138 股票简称：盛泰集团 上市地点：上海证券交易所

浙江盛泰服装集团股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券预案

（浙江省嵊州经济开发区城东区）

二零二二年四月

声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次公开发行可转换公司债券完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是发行人董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

注：本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

重要内容提示：

● 本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币85,000.00万元（含85,000.00万元）可转换公司债券。

● 关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对浙江盛泰服装集团股份有限公司（以下简称“公司”、“盛泰集团”或“发行人”）的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币85,000.00万元（含85,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（5）在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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(上接74版)