(上接75版)

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。）

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行或全部采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。

具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）以认购方式取得可转换公司债券的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权利所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《浙江盛泰服装集团股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人、债券受托管理人、公司董事会以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。如公司董事会未能按规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币85,000.00万元（含85,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行方案的有效期

本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本次公开发行可转换公司债券方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

4、母公司资产负债表

单位：万元

■

5、母公司利润表

单位：万元

■

6、母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）合并报表范围及变化情况

1、合并财务报表范围

截至2022年3月31日，纳入公司合并报表的主要企业范围及情况如下：

■

2、公司最近三年及一期合并财务报表范围变化情况说明

最近三年及一期，公司合并报表范围发生变更的情况如下：

（1）非同一控制下企业合并

■

（2）同一控制下企业合并

最近三年及一期，公司未发生同一控制下企业合并。

（3）处置子公司

单位：万元

■

（4）其他原因的合并范围变动

①最近三年及一期新设立子公司信息

■

②最近三年及一期注销子公司信息

■

（三）最近三年及一期的主要财务指标

1、最近三年及一期净资产收益率及每股收益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告［2010］2号）要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

■

2、其他主要财务指标

■

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

存货周转率=营业成本/平均存货账面价值

利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）／利息支出

每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

单位：万元

■

报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，非流动资产主要由固定资产、无形资产和在建工程构成。报告期各期末，公司资产总额分别为485,087.76万元、482,095.81万元、597,687.62万元及624,313.25万元。

2020年末，公司资产总额较2019年末略有下降，同比减少2,991.95万元，主要系2020年受“新冠”疫情影响，公司收入有所下降，公司加强了存货管理控制存货规模，2020年末存货金额同比减少23,818.80万元所致。

2021年末，公司资产总额较2020年末增加，原因包括（1）固定资产等不动产增加：2021年随着公司收入增长，为满足生产扩张需求，公司持续增加对土地、房屋及机器设备的投入，使得2021年末固定资产、无形资产和在建工程的金额合计同比增加50,045.46万元；（2）存货增加：①2021年以来由于部分境外客户对棉花等原材料的原产地相关要求发生变化，同时受海外“新冠”疫情扩散的影响，导致棉花等原材料价格上涨，公司为此对棉花等原材料物资进行了备货，使得期末原材料增加较多；②2021年上半年受海外“新冠”疫情扩散的影响，公司境外工厂（如越南工厂等）的生产和海运物流也受到了疫情的冲击，2021年下半年随着海外疫情得到逐步控制，公司境外工厂产能有序恢复，导致期末在产品等存货增加。

2022年3月末公司资产总额较2021年末同比增长4.45%，主要系货币资金余额和长期股权投资金额增加。2022年3月末，公司长期股权投资同比增加12,796.77万元，主要系公司2022年2月公司以1.28亿元的价格收购了佛山市三水天虹贸易投资有限公司7.829%的股权。

2、负债构成情况分析

单位：万元

■

报告期各期末，公司负债总额分别为349,652.56万元、334,315.94万元、385,505.59万元及404,542.71万元。公司负债主要由流动负债构成，流动负债占负债总额的比例在85%以上。

报告期各期末，公司流动负债金额分别为333,823.40万元、321,216.23万元、367,151.51万元及346,003.82万元，公司流动负债主要系短期借款、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款构成。2020年末，公司流动负债较2019年末减少12,607.17万元，同比下降3.78%，变动较小。2021年末公司流动负债较2020年末增加45,935.28万元，同比增加14.30%，主要系短期借款和应付账款增加所致。2022年3月末公司流动负债较2021年末减少21,147.69万元，同比降低5.76%，主要系应付账款减少所致。

报告期各期末，公司非流动负债金额分别为15,829.16万元、13,099.71万元、18,354.08万元及58,538.88万元。2020年末，公司非流动负债较2019年末减少2,729.24万元，同比下降17.24%，主要系长期借款减少7,720.62万元所致。2021年末公司非流动负债较2020年末增加5,254.37万元，同比上升40.11%，主要系递延收益增加4,423.37万元所致。2022年3月末公司非流动负债较2021年末增加40,184.80万元，同比上升218.94%，主要系长期借款、递延收益合计增加40,416.46万元所致。

3、偿债能力分析

■

报告期各期末，公司流动比率分别为0.68、0.67、0.74及0.80倍，速动比率分别为0.39、0.44、0.41及0.46倍。流动比率和速动比率均小于1，主要是因为公司主要从事纺织面料及成衣的生产与销售业务，属于重资产投资的行业，且公司处于快速发展期，资金需求较大，在2021年10月上市之前，主要依赖自身经营积累和银行借款，导致流动负债较多。此外，为满足订单增加带来的经营需要，公司持续扩大产能，除利用经营活动中产生的自有资金外，公司持续增加银行借款，同时货币资金流出也随之增加，导致流动比率和速动比率偏低，资产负债率整体较高。

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为72.08%、69.35%、64.50%及64.80%，最近3年（2019-2021年）呈逐年下降的水平。随着日后公司经营业绩的持续提升，后续融资手段的逐步丰富，预计未来公司资产负债率将进一步降低。

4、营运能力分析

报告期内，公司资产周转能力有关财务指标如下：

■

报告期各期，公司应收账款周转率分别为7.89次、6.46次、7.40次及2.17次，其中2020年，公司应收账款周转率同比下降，主要系2020年受到“新冠”疫情影响，公司收入有所下降，且部分客户要求延长信用期所致。公司客户主要为国际及国内的知名品牌大客户，公司奉行一贯稳健的经营策略，注重收益质量，严格客户信用管理和应收账款回收管理，对应收账款管理有着较强的控制力。2022年1-3月的应收账款周转率为一季度收入计算所得，如果将一季度收入年化后，应收账款周转率为8.67。

报告期各期，公司存货周转率分别为4.50次、4.49次、4.54次及0.95次， 2019至2021年总体较为稳定，2022年1-3月，如果将一季度成本年化后，存货账款周转率为3.81，略有下降。

5、盈利能力分析

单位：万元

■

报告期各期，公司营业收入分别为556,967.34万元、470,232.93万元、515,744.71万元及137,312.28万元。其中2020年公司营业收入出现小幅下降，主要系2020年受“新冠”疫情影响，终端消费者对实体服装店的消费明显下降，使得服装品牌商的销售业绩受到影响，对发行人的采购订单有所减少或推迟，进而影响公司2020年的销售额。2021年随着全球疫情逐步趋于缓和，终端服装品牌商的消费业绩有所恢复，同时运动服饰等针织产品所属的细分子行业增长较为明显，使得公司销售业绩有所恢复，同比增长9.68%。2022年以来，随着海外疫情趋于缓和且海运物流趋于正常，公司海外订单趋于良好，同时国内订单持续稳步增长，使得2022年1-3月的收入和利润相比去年同期有所增长。

报告期各期，公司营业利润分别为33,282.75万元、36,007.45万元、32,576.41万元和7,575.98万元，净利润分别为27,584.16万元、29,724.22万元、30,045.74万元和6,395.52万元，盈利能力保持在较高水平。其中2021年公司营业利润同比下滑9.53%，主要系2021年受海外新冠疫情影响，对公司海外工厂的物流运输和部分生产等环节造成了一定的影响；而另一方面，棉花等大宗商品价格上涨导致公司产品原材料成本上升而导致毛利率有所下滑。2021年公司净利润同比上升1.08%，与营业利润变化趋势不一致，主要系2021年公司因持有投资香港上市公司非凡中国（8032.HK）股票的公允价值上升确认了公允价值变动收益以及该公司宣告的现金股利确认了投资收益。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币85,000.00万元（含85,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司现行利润分配政策

《公司章程》对公司利润分配政策和现金分红政策的规定如下：

“第一百五十四条 公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

第一百五十五条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第一百五十六条 在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：

（一） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（二） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

第一百五十七条 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对值达到3,000万元。

公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

第一百五十八条 董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。

第一百五十九条 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。”

（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况

1、最近三年利润分配方案

（1）2019年年度利润分配情况

2020年4月3日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，向全体股东派发现金股利13,000万元。

（2）2020年年度利润分配情况

2020年度，公司未进行利润分配。

（3）2021年年度利润分配情况

2021年12月2日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年前三季度利润分配预案的议案》，公司以截至2021年12月16日总股本555,560,000股为基数，每10股派发现金股利1.08元（含税），合计派发现金红利人民币60,000,480.00元。

2022年4月15日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（ 含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本。截至2021年12月31日，公司总股本为555,560,000股，以此计算合计拟派发现金红利60,000,480.00元（含税）。该利润分配方案尚需股东大会审议通过方可实施。

2、最近三年现金股利分配情况

单位：万元

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注：含2021年三季度分红及拟实施的2021年年度分红。2021年年度利润分配方案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

近三年，总体而言，公司主营业务收入较为稳定，同时也面临了较大的项目建设和流动资金压力，因此公司滚存的未分配利润主要用于主营业务项目投资和补充营运资金，以满足自身业务快速发展的需要。

（四）公司2023-2025年股东回报规划

公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。2022年4月15日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》，具体情况参见相关公告。

（五）关于公司不存在失信情形的说明

根据国家发展改革委等部委相关规定，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不是失信责任主体，也不是失信被执行人。

浙江盛泰服装集团股份有限公司董事会

二〇二二年四月十五日

(上接75版)