上海韦尔半导体股份有限公司

公司代码：603501 公司简称：韦尔股份

转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

上海韦尔半导体股份有限公司

2021年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2021年度利润分配预案及资本公积转增股本方案为：公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利5.20元（含税），预计分配现金红利总额为455,376,768.60元（含税），占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.17%；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股，预计转增306,503,595股。

公司2021年度利润分配预案及资本公积转增股本方案已经公司第五届董事会第五十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司所属行业

根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业划分，公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。

（二）行业发展情况

1、全球半导体行业发展情况

在半导体市场需求旺盛的引领下，2021年全球半导体市场高速增长。根据全球半导体贸易统计协会（WSTS）统计，2021年全球半导体销售达到5,559亿美元，同比增长26.2%。中国仍然是最大的半导体市场，2021年的销售额总额为1,925亿美元，同比增长27.1%。

根据WSTS统计情况，2021年各细分业务领域均表现出了较强的增势，增加率最高的是模拟产品33.1%，其次是内存30.9%和逻辑30.8%。WSTS预计2022年全球半导体市场将继续增长,全球半导体市场将增加10.4%，销售额将达到6,135亿美元，其中传感器、逻辑、模拟设备将是市场增长的主要动力。

2、中国半导体行业发展情况

2021年是中国“十四五”开局之年，在国内宏观经济运行良好的驱动下，国内集成电路产业继续保持快速、平稳增长态势，2021年中国集成电路产业首次突破万亿元。中国半导体行业协会统计，2021年中国集成电路产业销售额为10,458.3亿元，同比增长18.2%。其中，设计业销售额为4,519亿元，同比增长19.6%；制造业销售额为3,176.3亿元，同比增长24.1%；封装测试业销售额2,763亿元，同比增长10.1%。

2021年中国集成电路产品进出口都保持较高增速，根据海关统计，2021年中国进口集成电路6,354.8亿块，同比增长16.9%；进口金额4,325.5亿美元，同比增长23.6%。2021年中国集成电路出口3,107亿块，同比增长19.6%，出口金额1,537.9亿美元，同比增长32%。

公司一直从事半导体产品设计业务和半导体产品分销业务。伴随着公司近年来收购整合的顺利完成，公司半导体产品设计业务形成了图像传感器解决方案、触控与显示解决方案和模拟解决方案三大核心业务体系，并通过团队扩充及并购延伸等方式不断丰富公司产品版图。同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之一，凭借着成熟的技术支持团队和完善的供应链管理体系，同全球主要半导体供应商及国内各大模组厂商及终端客户继续保持着密切合作。

（一）半导体设计业务

1、公司采用Fabless的业务模式

公司半导体设计业务属于典型的Fabless模式，公司仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工厂商、封装测试厂商，公司从晶圆代工厂采购晶圆，委托集成电路封装测试企业进行封装测试。

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公司生产芯片的原材料主要为晶圆。公司将设计的版图交由晶圆代工厂进行掩膜，以制作光罩。晶圆裸片由晶圆代工厂统一采购，公司采购由晶圆代工厂加工、测试后带有多层电路结构的晶圆。公司合作的晶圆代工厂主要为行业排名前列的大型上市公司，市场知名度高，与公司有着长期稳定的合作关系，产品供应稳定。

公司产品的封装测试环节委托封装测试厂商完成。报告期内，公司合作的封装测试厂商主要为封装测试的大型上市公司，经营稳定，市场知名度较高，能够按照产能和周期安排订单生产，报价基于市场化原则，公司与其交易价格公允。

公司产品覆盖的市场范围较广，根据行业、产品及市场需求情况，公司相应选择直销和代销的方式进行销售。总体而言，公司的销售模式以直销为主、代销为辅。公司采用直销模式的客户主要为模组厂商、ODM厂商、OEM厂商及终端客户，直销模式可以保障公司服务效率，根据终端客户的需求及反馈信息以最快的响应速度进行调整。除直销外，公司还通过知名跨国大型经销商进行代销。利用代销模式，公司可有效降低新客户开发的成本，在控制中小规模客户的应收账款回款风险的同时，也降低了公司对中小规模客户销售管理的人力资源及成本支出。

2、公司设计业务产品类型

目前公司半导体产品设计业务主要由图像传感器解决方案、触控与显示解决方案和模拟解决方案三大业务体系构成。具体产品包括以下部分：

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（二）半导体产品分销业务

1、半导体产品分销业务模式

公司作为典型的技术型半导体授权分销商，与原厂有着紧密的联系。公司拥有经验丰富的FAE队伍，顺应国内半导体行业的产业地域布局，公司分销体系境内外多地设立了子公司，构建采购、销售网络、提供技术支持、售后及物流服务等完整的业务模块。

公司半导体产品分销业务采取买断式采购的模式，具体分为境内采购和境外采购两部分：①境内采购主要由北京京鸿志及其他子公司在境内进行；②境外采购主要由香港华清及其他子公司在境外进行。

基于对半导体元器件性能及下游电子产品的理解及分析，公司主动为客户提供各种产品应用咨询、方案设计支持、协助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，进而使得公司研发设计业务下开发的产品能够顺应市场需求作出迅速的反应。技术型分销能够更好的满足客户对电子产品的理解及需求，代表着半导体元器件分销行业的主流趋势。

2、半导体分销业务产品类型

分销的产品可分为电子元件、结构器件、分立器件、集成电路、显示屏模组等，覆盖了移动通信、家用电器、安防、智能穿戴、工业设备、电力设备、电机控制、仪器仪表、汽车部件及消防等诸多领域。

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公司根据自身代理产品的具体情况并结合市场因素，对所代理的产品线进行动态管理。半导体分销业务是公司了解市场需求的重要信息来源，在维持现有的半导体分销业务销售规模的背景下，公司将下游模组厂商和终端厂商保持紧密合作关系，及时了解市场趋势和终端厂商在研产品需求，有针对性的进行技术研发和储备，使企业的新技术能顺应市场变化，减少下游行业变化带来的负面影响，助力公司半导体设计业务迅速发展。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

5

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:元 币种:人民币

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报告期内债券的付息兑付情况

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报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

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第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

本报告期内，公司营业总收入241.04亿元，较2020年增长21.59%；公司归属于母公司股东的净利润为44.76亿元，比2020年增长65.41%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

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上海韦尔半导体股份有限公司

关于重大资产重组标的资产2021年度业绩承诺实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号），核准公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等39名交易对方发行股份购买其持有的北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）85.53%的股权、北京思比科微电子技术股份有限公司（现已更名为“豪威科技（北京）股份有限公司”，以下简称“思比科”）42.27%的股权、北京视信源科技发展有限公司（以下简称“视信源”）79.93%的股权并非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元（以下简称“本次重大资产重组”），公司于2019年8月完成了本次重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，现就2021年度本次重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况说明如下：

一、本次重大资产重组基本情况

1、2018年11月30日，公司召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了本次重大资产重组事项。2018年12月17日，公司召开2019年第四次临时股东大会审议通过本次重大资产重组方案及相关议案。

2、2019年6月21日，公司收到中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号），核准公司向交易对方合计发行400,951,447股股份购买资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元。

3、2019年7月30日，北京豪威85.53%的股权、思比科42.27%的股权、视信源79.93%的股权已过户至公司名下，相关工商变更手续已办理完成。

4、2019年8月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海韦尔半导体股份有限公司验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15325号），截至2019年7月30日止，上海韦尔半导体股份有限公司已取得北京豪威85.53%股权、思比科42.27%股权、视信源79.93%股权，上述公司股权已过户至韦尔股份名下，并完成了相关股权变更登记手续。变更后的注册资本为人民币856,655,387.00元，变更后的股本为人民币856,655,387.00元。

5、2019年8月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海韦尔半导体股份有限公司验资报告（截至2019年8月21日）》（信会师报字[2019]第ZA15427号），确认截至2019年8月21日止，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）募集资金总额为人民币404,147,090.48元，扣除发行费用人民币37,291,138.43元后，实际募集资金净额为人民币366,855,952.05元，其中，计入股本金额为人民币7,006,711.00元，计入资本公积（股本溢价）金额为人民币359,849,241.05元。变更后公司的注册资本为人民币863,662,098.00元，股本为人民币863,662,098.00元。

6、2019年8月28日，公司已完成本次发行股份购买资产的新增限售流通股400,951,447股的股份登记以及非公开发行股份募集配套资金的新增限售流通股7,006,711股的股份登记。公司已于当日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

二、业绩承诺情况

（一）北京豪威业绩承诺情况

根据本公司与北京豪威业绩承诺方绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“绍兴韦豪”）、青岛融通民和投资中心（有限合伙）、Seagull Strategic Investments (A3), LLC、嘉兴华清银杏豪威股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴华清龙芯豪威股权投资合伙企业（有限合伙）、上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙）、Seagull Investments, LLC、合肥元禾华创中合股权投资合伙企业（有限合伙）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）、共青城威熠投资有限公司、Seagull Strategic Investments (A1), LLC、Seagull Equity Investments (C1-Int’l) (Hong Kong) Limited、Seagull Equity Investments (C1), LLC、虞仁荣签署的《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股东及虞仁荣之利润补偿协议》，北京豪威2019、2020及2021年度内实现的净利润承诺数（指北京豪威在盈利承诺期内实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于54,541.50万元、84,541.50万元及112,634.60万元。

2019年5月17日，承诺方虞仁荣和绍兴韦豪分别出具了《关于补充利润补偿的承诺函》，承诺虞仁荣和绍兴韦豪将按照《利润补偿协议》列明的承诺净利润数与北京豪威技术研发材料费用资本化对当期净利润的预测影响金额之和作为新的承诺净利润数，具体为北京豪威2019、2020及2021年度内实现的净利润承诺数不低于59,938.87万元、88,481.57万元及115,146.55万元。

（二）思比科业绩承诺情况

根据本公司与思比科业绩承诺方北京华清博广创业投资有限公司、吴南健、陈杰、刘志碧签署的《上海韦尔半导体股份有限公司与北京思比科微电子股份有限公司部分股东之利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，思比科2019、2020及2021年度内实现的净利润承诺数（指思比科在盈利承诺期内实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于2,500万元、4,500万元及6,500万元。

（三）视信源业绩承诺情况

根据本公司与视信源业绩承诺方陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健签署的《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视信源科技发展有限公司部分股东之利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，视信源2019、2020及2021年度内实现的净利润承诺数（指视信源在盈利承诺期内实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于1,346万元、2,423万元及3,500万元。

三、业绩承诺实现情况

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海韦尔半导体股份有限公司净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明及专项审核报告》（普华永道中天特审字(2022)第3596号）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海韦尔半导体股份有限公司购买标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》信会师报字[2022]第ZA11027号，公司重大资产重组标的资产2021年度业绩承诺实现情况如下：

（一）北京豪威业绩实现情况

剔除配套募集资金产生的影响，北京豪威2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为318,416.43万元，2021年度的净利润实现数已实现净利润承诺数，对于虞仁荣及绍兴韦豪实现率为276.53%，对于除虞仁荣及绍兴韦豪外其他承诺方实现率为282.70%。

（二）思比科业绩实现情况

思比科2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,702.17万元，2021年度的净利润实现数已实现净利润承诺数，业绩承诺方业绩实现率为210.80%。

（三）视信源业绩实现情况

视信源2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,374.13万元，2021年度的净利润实现数已完成净利润承诺数，业绩承诺方业绩实现率为210.69%。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2022年4月19日

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上海韦尔半导体股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

● 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十五次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

立信2020年业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。

2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户69家。

2、投资者保护能力

截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

（二）项目成员信息

1、人员信息

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2、上述人员近三年签署或复核上市公司审计报告情况

（1）项目合伙人：陈璐瑛

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（2）本期签字会计师：宋文燕

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（3）质量控制复核人：谢骞

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3、项目组成员独立性和诚信记录情况

上述相关人员无违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，上述人员近三年无刑事处罚、行政处罚以及其他行政监管措施和自律监管措施的记录。

（三）审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2021年度财务审计服务报酬为人民币260万元，2021年度内部控制审计服务报酬为人民币90万元，两项合计为人民币350万元。2022年度公司审计费用将以2021年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计和关联交易控制委员会意见

公司第五届审计和关联交易控制委员会对立信的基本情况材料进行了充分的了解，并对其在2021年度的审计工作进行了审核，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2021年度审计服务工作中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2021年度财务报告的审计工作。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已计提职业风险基金并购买相关职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备较好的投资者保护能力。同意向公司董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

（二）独立董事意见

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，独立董事认为：根据对立信的相关了解，认为其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，独立董事同意续聘立信为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，独立董事认为：立信具备从事财务审计及内部控制审计的资质和能力，熟悉公司业务。基于公司与其多年良好的合作关系，同时考虑公司财务审计业务的连续性，同意续聘立信为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

（三）2022年4月18日，公司召开第五届董事会第五十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘立信为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交至公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2022年4月19日

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上海韦尔半导体股份有限公司

第五届监事会第四十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四十九次会议于2022年4月18日以通讯方式召开，会议通知已于2022年4月8日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2021年度监事会工作报告》

公司全体监事总结了2021年度监事会的工作情况，并编写了《2021年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

（二）审议通过《2021年度财务决算报告》

公司2021年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2022]第ZA11149号标准无保留意见的审计报告。《2021年度财务决算报告》与公司2021年度的经营成果和财务状况相符。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

（三）审议通过《〈2021年年度报告〉及其摘要》

经审查，监事会认为：（1）公司2021年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定；（2）公司2021年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项；（3）在年度报告及其摘要的编制过程中，未发现公司参与本次年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（4）监事会保证公司2021年年度报告及其摘要披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2021年年度报告》及其摘要。

（四）审议通过《2021年度内部控制评价报告》

经审查，监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际编写完成公司《2021年度内部控制评价报告》。本次内部控制评价工作有助于强化公司的内部控制，有效提高公司内部管理水平和风险控制能力，更有效地保护公司及投资者的合法权利。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2021年度内部控制评价报告》。

（五）审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审查，监事会认为：《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2021年度募集资金存放与使用情况，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金管理制度》的要求执行，募集资金的使用符合公司决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-031）。

（六）审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》

经审查，监事会认为：公司本次发行股份购买资产及关联交易之标的资产减值测试的议案相关程序合法，符合《企业会计准则》等相关规定，不存在损坏公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》（公告编号：2022-033）。

（七）审议通过《2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

经审查，监事会认为，公司2021年度利润分配及资本公积转增股本充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，同意公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利5.20元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2021-034）。

（八）审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构及内部控制审计机构的议案》

经审查，监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，同时基于双方良好的合作，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并同意提请股东大会授权公司董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-035）。

（九）审议通过《关于公司2021年度关联交易及2022年度预计日常关联交易的议案》

经审查，监事会认为公司2021年度关联交易已履行了《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的决策程序，关联交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司2022年度预计日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2021年度关联交易及2022年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2022-036）。

（十）审议通过《关于公司2022年度为控股子公司提供担保额度的议案》

经审查，监事会认为公司目前处于发展扩张阶段，预计的担保额度有利于满足现阶段业务需求，有利于公司的稳定持续发展。根据公司目前项目的经营情况和未来发展计划，各控股子公司有能力偿还各自借款，并解除相应担保，担保风险在可控范围内。同意公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币73亿元人民币及外币融资。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2022年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2022-038）。

（十一）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

鉴于公司第五届监事会即将于2022年6月16日任期届满，公司监事会现提名褚俊先生、孙晓薇女士为公司第六届监事会监事候选人，与公司职工代表监事韩杰先生共同组成第六届监事会，第六届监事会任期为自股东大会选举通过之日起三年。

经过对上述候选人职业、工作经历、全部兼职等情况的详细了解，监事会认为上述监事候选人具备相关专业知识和决策、协调与执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格和任职条件符合法律、行政法规等规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-041）。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司监事会

2022年4月19日

■

上海韦尔半导体股份有限公司

关于2021年度关联交易及2022年度预计关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 公司与关联方发生的日常关联交易根据公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

● 2022年4月18日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第五十五次会议、第五届监事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司2021年度关联交易及2022年度预计日常关联交易的议案》，该事项尚需提交至公司股东大会审议。

一、2021年度关联交易情况

（一）2021年度偶发关联交易履行的审议程序

2021年7月5日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于购买公司控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，公司以现金方式由韦尔半导体香港有限公司收购苏州疌泉华创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“疌泉华创”）持有的标的公司30%的股权，因疌泉华创为公司董事刘越女士控制的企业，疌泉华创为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

2021年10月21日，公司召开第五届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于参与认购北京君正向特定对象发行股票暨关联交易的议案》，公司全资企业绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟以自有资金人民币55,000万元参与认购北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票。鉴于公司董事陈智斌先生为北京君正集成电路股份有限公司股东北京华创芯原科技有限公司董事，北京华创芯原科技有限公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）2021年度日常关联交易履行的审议程序

2021年4月15日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2020年度关联交易及2021年度预计日常关联交易的议》；2021年6月10日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了上述议案，公司独立董事认为，公司与相关关联方进行的关联交易，遵循“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不会因本次交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。

（三）2021年度日常关联交易的发生情况

2021年度日常关联交易执行具体情况如下表所示：

单位：万元/人民币

■

（四）其他说明

1、关联担保情况

本公司及子公司不存在为合并报表外关联方提供担保的情况。

（1）公司及子公司作为担保方

单位：万元/人民币

■

（2）本公司作为被担保方

单位：万元/人民币

■

2016年1月28日，Seagull Investment Holdings Limited（以下简称“Seagull Investment”）、Seagull International Limited（以下简称“Seagull International”）与中国银行澳门分行、招商银行股份有限公司纽约分行（以下简称“招商银行纽约分行”）签署《信贷和担保合同》（“Credit and Guarantee Agreement”）以及相关文件，借款金额合计800,000,000.00美元。

2017年2月3日，Seagull Investment Holdings Limited、Seagull International、美国豪威与中国银行澳门分行、招商银行纽约分行签署《修改信贷和担保合同》（“Amended and Restated Credit and Guarantee Agreement”）以及相关文件。Seagull International还款200,000,000.00美元，剩余600,000,000.00美元借款由美国豪威作为借款人偿还。

于合同修改当日(2017年2月3日)，美国豪威还款200,000,000.00美元，剩余借款400,000,000.00美元，合同生效日起第一年的年利率为LIBOR加1.6%，第二年的年利率为LIBOR加1.8%，第三年的年利率为LIBOR加2.0%，按季度付息，到期日为2020年2月3日。其中200,000,000.00美元借款为循环贷款，可于2020年2月3日之前的任意时间偿还，剩余200,000,000.00美元借款为定期贷款，到期一次归还本金。公司按该等借款的初始公允价值扣除交易费用后的金额进行计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。于2018年9月5日，循环贷款部分200,000,000.00美元已还清。2018年12月27日，美国豪威向中国银行澳门分行借入135,000,000.00美元循环贷款，并于2019年1月4日以关联方贷款形式提供此笔资金135,000,000.00美元给韦尔半导体香港有限公司用于经营资金周转或股权收购。

于2020年2月22日，Seagull Investment、Seagull International、美国豪威、北京豪威与中国银行澳门分行、招商银行纽约分行签署《修改信贷和担保合同的第一修正合同》（“First Amendment to the Amended and Restated Credit and Guarantee Agreement”）以及相关文件。合同修改当日，美国豪威还款35,000,000.00美元，原《修改信贷和担保合同》的剩余定期贷款165,000,000.00美元及循环贷款135,000,000.00美元变更为定期贷款100,000,000.00美元及循环贷款200,000,000.00美元。其中200,000,000.00美元借款循环贷款，可于2023年2月3日之前的任意时间偿还，剩余100,000,000.00美元借款定期贷款，美国豪威应于2021年2月3日偿还定期贷款的20%，即20,000,000.00美元，于2022年2月3日偿还定期贷款的30%，即30,000,000.00美元，于2023年2月3日偿还定期贷款的50%，即50,000,000.00美元。上述借款 （包括定期贷款和循环贷款)）年利率均为LIBOR加2.0%，按季度付息。

(下转66版)