上海韦尔半导体股份有限公司

(上接65版)

美国豪威于2020年2月26日支付给中国银行澳门分行及招商银行纽约分行各2,250,000.00美元合同修正费，共计4,500,000.00美元。公司按照该等借款的初始公允价值扣除交易费用后的金额进行计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。

于2020年12月31日，美国豪威偿还50,000,000.00美元循环借款。于2021年2月3日，美国豪威偿还20,000,000.00美元定期借款，剩余循环借款150,000,000.00美元，定期借款80,000,000.00美元。其中30,000,000.00美元将于2022年2月3日还款，于2021年12月31日，将其分类为一年内到期的非流动负债，剩余借款金额分类为长期借款。

根据《修改信贷和担保合同》及《修改信贷和担保合同的第一修正合同》等文件关于借款担保的约定，北京豪威、Seagull Investment、Seagull International为借款提供无条件不可撤销的担保；借款人（美国豪威）的全部资产和其持有的子公司OmniVision International的65%股权均作为抵押物。于2022年4月，美国豪威与中国银行澳门分行签订了补充协议，约定将其前期质押的OmniVision International 65%的股权解除。

公司为子公司豪威科技（北京）股份有限公司在民生银行北京分行开立的4,500,000.00元的银行承兑汇票提供担保，担保期限为2021年4月30日至2022年4月29日。

2、关键管理人员薪酬

单位：万元/人民币

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二、2022年度预计日常关联交易情况

（一）2022年度日常关联交易履行的审议程序

2022年4月18日，公司召开第五届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司2021年度关联交易及2022年度预计日常关联交易的议案》，关联董事虞仁荣先生、纪刚先生、贾渊先生、陈智斌先生在审议该关联交易事项时回避了表决，与会的非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述议案还须提交股东大会审议，相关关联股东虞仁荣先生、纪刚先生、贾渊先生在股东大会上将回避表决。

公司独立董事发表事前认可意见，认为：公司2022年度预计日常关联交易均属于公司与关联方之间的正常业务范围，并有利于公司主营业务的开展，符合公司经营发展的需要；公司与关联方之间的关联交易按市场原则公平合理定价，不会对公司本期及未来财务状况及经营成果产生不利影响，且不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意将上述事项提交至公司董事会审议。

公司董事会审计委员会也对本次日常关联交易事项进行了审核，并发表书面意见如下：公司本次日常关联交易预计事项遵循了公平、公允的交易原则，有利于公司经营的正常开展，不会对公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。

（二）2022年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元/人民币

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（二）关联方介绍和关联关系

1、江苏韦达半导体有限公司

（1）关联方的基本情况

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江苏韦达半导体有限公司（以下简称“江苏韦达”）于2018年1月22日设立，公司持有江苏韦达半导体有限公司25%的股权。

（2）与上市公司的关联关系

公司董事、副总经理纪刚先生自2018年1月起担任江苏韦达董事；公司董事、财务总监贾渊先生自2018年1月起担任江苏韦达董事。江苏韦达符合上海证券交易所上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，应认定为公司的关联法人。公司与江苏韦达之间的交易应认定为关联交易。

2、上海韦城公寓管理有限公司

（1）关联方的基本情况

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（2）与上市公司的关联关系

上海韦城公寓管理有限公司（以下简称“上海韦城”）于2020年9月23日设立，公司全资子公司上海韦尔置业有限公司持有上海韦城30%股权。根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》第四条规定，上海韦城应认定为公司关联法人。公司与上海韦城之间的交易应认定为关联交易。

3、北京极豪科技有限公司

（1）关联方的基本情况

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（2）与上市公司的关系

公司董事、财务总监贾渊先生自2020年2月起担任北京极豪科技有限公司（以下简称“北京极豪”）董事。北京极豪符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，应认定为公司的关联法人。公司与北京极豪之间的交易应认定为关联交易。

（三）关联交易主要内容和定价政策

1、江苏韦达与公司全资子公司上海韦矽微电子有限公司签署相关协议，约定上海韦矽微电子有限公司从供应商江苏韦达处购买晶圆及芯片，具体交易金额以双方实际签署的具体订单约定为准。

2、上海韦城与公司全资子公司上海韦尔置业有限公司签署了相关协议，约定上海韦城承租上海韦尔置业有限公司拥有的房产，租赁期限及租金以双方实际签署的具体租赁协议为准。

3、北京极豪与公司全资子公司豪威科技（北京）股份有限公司签署相关协议，约定北京极豪从思比科购买CMOS图像传感器，具体交易金额以双方实际签署的具体订单约定为准。

（四）关联交易目的和对上市公司的影响

以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需并根据市场公允价格进行定价。公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成2022年的经营有积极影响；该等交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响，不存在损害公司及中小股东的利益的情况，公司也不会对关联方形成依赖。

三、独立董事意见

公司独立董事认为：2021年度公司关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。

公司2022年预计日常关联交易均按市场原则公平合理定价，不会损害公司和中小股东的利益；公司2022年度预计日常关联交易活动有利于公司主营业务的开展，均属于公司的正常业务范围，符合公司经营发展的需要；上述议案已于董事会召开前取得独立董事事前认可意见，在董事会表决过程中，公司的关联董事已按有关规定回避表决，上述议案的表决程序符合有关规定；作为公司的独立董事，我们同意公司2022年度预计日常关联交易事项，并同意将《关于公司2021年度关联交易及2022年度预计日常关联交易的议案》提交至公司股东大会审议。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2022年4月19日

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上海韦尔半导体股份有限公司

关于申请2022年度银行综合授信额度

及授权对外签署银行借款相关合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第五届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于2022年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》。现将相关事项公告如下：

为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度，授信总额为不超过等值人民币135亿元的人民币授信及外币授信，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等业务。为满足公司融资需求，公司会视情况提供包括但不限于信用担保、以公司自有（含控股子公司）的土地使用权、房产、子公司股权、存货、保证金等资产提供抵押或质押担保作为增信措施，最大限度的保证公司资金使用效益。

上述授信额度不等于公司实际已取得的授信额度，实际授信额度最终以金融机构审批的授信额度为准。公司具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。

公司董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署借款合同、担保合同等相关文件，授信额度范围内单笔融资由董事长、总经理或财务总监负责审批相关事宜，不需要逐项提请公司董事会审批。授权期限自股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2022年4月19日

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上海韦尔半导体股份有限公司

关于增加注册资本并修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十五次会议于2022年4月18日召开，审议通过了《关于增加注册资本及修改公司章程的议案》。具体情况如下：

一、注册资本变动情况

（一）限制性股票授予登记情况

2021年11月1日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第五十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，2021年12月2日，公司召开第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》，同意向177名激励对象授予3,485,093股限制性股票，上述限制性股票已于2021年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，公司总股本相应增加3,485,093股。

（二）股票期权自主行权情况

1、2020年11月3日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为公司首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就，首次授予的股票期权第一个行权有效期为2020年11月20日至2021年11月14日。

2、2021年3月29日，公司召开第五届董事会第三十三次会议《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就，预留授予的股票期权第一个行权有效期为2021年4月22日至2022年4月21日。

3、2021年9月27日，公司召开第五届董事会第四十六次会议《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为激励计划中股票期权第一个行权期的行权条件已成就，股票期权第一个行权有效期为2021年10月21日至2022年10月20日。

4、2021年10月21日，公司召开第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，首次授予的股票期权第二个行权有效期为2021年11月15日至2022年11月14日。

公司上述激励计划股票行权在2021年4月1日至2022年3月31日期间内，激励对象共行权并完成股份过户登记的股数为5,263,008股，公司总股本相应增加5,263,008股。

（三）可转换公司债券转股的情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244,000万元可转换公司债券，共发行2,440万张，每张面值100元，期限6年。根据有关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“韦尔转债”转股期为2021年7月5日至2026年12月27日。截至2022年3月31日，公司“韦尔转债”因转股形成的股份数量为28,794股，公司总股本相应增加28,794股。

上述变更完成后，公司总股本应增加至876,909,204股，公司注册资本应增加至876,909,204元。

二、《公司章程》修订情况

鉴于以上事实，根据《上市公司章程指引》的相关规定，公司拟对《公司章程》做出相应修改，《公司章程》的具体修改内容如下：

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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该事项尚需提交至公司股东大会审议，本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2022年4月19日

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上海韦尔半导体股份有限公司

关于召开2021年度业绩及现金分红

说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2022年04月27日（星期三）下午13:00-14:30

● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

● 投资者可于2022年04月20日（星期三）至04月26日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱will_stock@corp.ovt.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月19日发布公司2021年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度经营成果、财务状况，公司计划于2022年04月27日下午13:00-14:30举行2021年度业绩及现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次业绩及现金分红说明会以视频结合网络互动形式召开，公司将针对2021年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2022年04月27日下午13:00-14:30

（二）会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

公司董事长虞仁荣先生，总经理王崧先生，董事、财务总监贾渊先生，独立董事胡仁昱先生，董事会秘书任冰女士。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2022年04月27日（星期三）下午13:00-14:30，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2022年04月20日（星期三）至04月26日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱will_stock@corp.ovt.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：证券投资部

电话：021-50805043

电子邮箱：will_stock@corp.ovt.com

六、其他事项

公司将严格按照疫情防控要求组织召开业绩说明会，实际召开方式有可能会根据疫情防控要求做相应微调，敬请投资者理解。

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2022年4月19日

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上海韦尔半导体股份有限公司

2021年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）将2021年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额，资金到位时间

1、2019年非公开发行募集资金

根据中国证券监督管理委员会于2019年6月5日签发的证监许可[2019]1001号文《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元。公司2019年度向富国基金管理有限公司、国元国际控股有限公司、博时基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司和南方基金管理股份有限公司共计五位特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）7,006,711股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币57.68元，共计募集资金总额为人民币404,147,090.48元，扣除承销费用、发行登记费以及其他交易费用人民币37,291,138.43元后，实际募集资金净额为人民币366,855,952.05元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2019]第ZA15427号验资报告。

公司2019年非公开发行扣除发行费用后的募集资金377,647,090.48元已使用完毕，相关募集资金专项账户已完成销户工作，相关募集资金专项账户将不再使用。截至2021年12月31日，本公司累计使用2019年度非公开发行募集资金投入及募集专户存储累计利息募集项目404,908,020.99元，募集资金专户余额为0元。

2、公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（已获得证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244,000万元可转换公司债券，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币2,440,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用、资信评级费及信息披露费用等其他发行费用合计人民币52,839,000.00元（含税），实际募集资金为人民币2,387,161,000.00元。本次募集资金已于2021年1月4日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2021年1月5日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA10003号）。

截至2021年12月31日，本公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金投入募集项目532,532,253.00元（其中置换以自筹资金预先投入募集资金为120,888,627.29元），募集资金专户余额为1,860,436,738.24元。

（二）募集资金使用情况及结余情况

单位：元

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注1：本次发行可转换公司债券实际募集资金总额为人民币2,440,000,000.00元，扣除承销及保荐费用46,920,000.00元后募集资金流入为人民币2,393,080,000.00元。

注2：支付律师费用、审计验资费用、资信评级费及信息披露费用等其他发行费用5,919,000.00元（含税）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规，并结合实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储。

1、2019年非公开发行募集资金

公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、国信证券股份有限公司及中德证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司子公司豪威半导体（上海）有限责任公司、国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2、公开发行可转换公司债券

公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与招商银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司子公司豪威半导体（上海）有限责任公司、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及公司子公司豪威科技（上海）有限公司、公司子公司OmniVision Technologies, Inc.、平安银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。

公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》、《募集资金专户存储五方监管协议》与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专项账户存储情况

截至2021年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

1、2019年非公开发行募集资金

鉴于公司2019年非公开发行共计募集资金404,147,090.48元，扣除发行费用后的募集资金377,647,090.48元已使用完毕。相关募集资金专项账户已于2021年5月完成销户工作，相关募集资金专项账户将不再使用。截至2021年12月31日，2019年非公开发行募集资金专项账户余额为0元。

2、公开发行可转换公司债券募集资金专项账户余额为1,860,436,738.24元。

单位：元

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三、2021年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1、本报告期内，本公司实际使用2019年非公开发行募集资金人民币55,582,914.60元，具体情况详见附表1《2019年非公开发行募集资金使用情况对照表》。

2、本报告期内，本公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金人民币532,532,253.00元，具体情况详见附表2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、2019年非公开发行募集资金

本报告期内，2019年非公开发行募集资金不存在募投项目先期投入及置换情况。

2、公开发行可转换公司债券募集资金

2021年5月17日，公司召开第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为人民币120,888,627.29元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司以可转债募集资金预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA13801号），公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为120,888,627.29元。

平安证券股份有限公司出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，对于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金无异议。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建设项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本报告期内，公司不存在超募资金用于在建设项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、2019年非公开发行募集资金

本报告期内，2019年非公开发行募集资金不存在变更募投项目的资金使用情况。

2、公开发行可转换公司债券

（1）2021年1月18日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》。公司决定将募投项目之一“CMOS图像传感器研发升级”实施主体由豪威科技（上海）有限公司增加为豪威科技（上海）有限公司和OmniVision Technologies, Inc.共同实施。上述部分募投项目增加实施主体事项没有改变募集资金的用途和投向，募投项目建设内容不发生变化。

平安证券股份有限公司出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体的核查意见》，对公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体的事项无异议。

（2）2021年7月13日，公司召开第五届董事会第三十九次会议、第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》。公司决定减少原募集资金投资项目之一“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”的投资金额，并将调整的募集资金用于新增的“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”、“高性能图像传感器芯片测试扩产项目”和“硅基液晶投影显示芯片封测扩产项目”。可转换公司债券募投项目其他内容均保持不变。上述事项已经公司于2021年8月2日召开的2021年第一次临时股东大会及2021年第一次债券持有人会议审议通过。

本次募集资金项目变更有利于公司提高募集资金使用效率，抓住CMOS图像传感器行业的发展机遇，提升公司在相关领域的产品研发和生产能力，更好的满足下游多样化的市场需求。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。平安证券股份有限公司出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司可转换公司债券募集资金投资项目变更的核查意见》，对公司本次变更可转换公司债券募投项目事项无异议。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了韦尔股份2021年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

（一）平安证券股份有限公司对可转换公司债券募集资金发表了如下意见：2021年度，韦尔股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金监管协议，募集资金具体使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情况。

（二）国信证券股份有限公司对2019年非公开发行募集资金发表了如下意见：2021年度，韦尔股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2022年4月19日

附表1：

2019年非公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位：上海韦尔半导体股份有限公司

2021年度 单位：人民币万元

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附表2：

可转换公司债券募集资金使用情况对照表

编制单位：上海韦尔半导体股份有限公司

2021年度 单位：人民币万元

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附表3：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：上海韦尔半导体股份有限公司

2021年度 单位：人民币万元

■

■

上海韦尔半导体股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易之标的

资产减值测试报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）于2022年4月18日召开第五届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》现将相关情况公告如下：

一、发行股份购买资产暨关联交易的基本情况

（一）本次交易的审批程序

2018年11月30日，公司召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）。2018年12月17日，公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过重大资产重组方案及相关议案。

2019年6月21日，公司收到中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号），核准公司向交易对方合计发行400,951,447股股份购买资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元。

2019年7月30日，北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）85.53%的股权、北京思比科微电子技术股份有限公司（现已更名为“豪威科技（北京）股份有限公司”，以下简称“思比科”）42.27%的股权、北京视信源科技发展有限公司（以下简称“视信源”）79.93%的股权（以下统称“标的资产”）已过户至公司名下，相关工商变更手续已办理完成。

（二）交易方案概述

公司以发行股份的方式购买25名股东持有的北京豪威85.53%股权、8名股东持有的思比科42.27%股权以及9名股东持有的视信源79.93%股权，同时采取询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于北京豪威项目建设及支付中介机构费用。

（三）发行情况

公司重大资产重组涉及向北京豪威、思比科、视信源原股东发行股份购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分：

1、发行股份购买资产：实际发行股票数量为400,951,447股人民币普通股（A股），发行股票价格为33.70元/股，发行股票性质为限售流通股。

2、非公开发行股份募集配套资金：实际发行股票数量为7,006,711股人民币普通股（A股），发行股票价格为57.68元/股；发行股票性质为限售流通股。

二、关于业绩承诺及补偿约定情况

（一）业绩承诺情况

业绩承诺方承诺北京豪威、思比科和视信源（以下统称“标的公司”）在盈利承诺期（2019-2021年）内实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于如下数额：

单位：万元

■

2019-2021年，北京豪威因收购美国豪威产生的可辨认的无形资产和其他长期资产增值摊销的影响数预计分别为15,458.50万元、15,458.50万元和17,365.40万元，因此北京豪威业绩承诺方实际承诺的经营业绩预计分别为70,000万元、100,000万元和130,000万元。鉴于募集的配套资金已投入到北京豪威子公司，配套资金的使用、收益、亏损单独核算，北京豪威在盈利承诺期内的实际净利润数以剔除配套资金产生的收益及亏损后的净利润数为准。

2019-2021年，因北京豪威技术材料研发费用资本化对当期净利润的影响金额分别为5,397.37万元、3,940.07万元和2,511.95万元。作为韦尔股份实际控制人，为了进一步保护上市公司及中小股东利益，虞仁荣及绍兴韦豪均出具了《关于补充利润补偿的承诺函》，承诺将按照《利润补偿协议（北京豪威）》列明的承诺净利润数与北京豪威技术研发材料费用资本化对当期净利润的预测影响金额之和作为新的承诺净利润数，对韦尔股份进行利润补偿。新的承诺净利润数具体金额如下：2019年度，59,938.87万元；2020年度，88,481.57万元；2021年度，115,146.55万元。

盈利承诺期内，如北京豪威截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末新的累积承诺净利润数，则虞仁荣及绍兴韦豪依据《利润补偿协议（北京豪威）》，并按照上述新的承诺净利润数计算所得的补偿金额对韦尔股份进行补偿。

（二）利润补偿的确定和实施

1、实际净利润差异的审核确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后的4个月内，上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

若会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司及其子公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数，由业绩承诺方按《利润补偿协议》约定承担补偿责任。

2、利润补偿安排

盈利承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，对应的业绩承诺方应当优先以其在本项交易中获得的上市公司股票进行补偿，不足部分，由对应的业绩承诺方以现金补偿。

上市公司控股股东、实际控制人虞仁荣追加部分，以现金方式进行补偿。

3、补偿数额的计算

（1）北京豪威业绩补偿方补偿数额的计算

当期合计应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（标的资产作价+上海清恩股权转让价款）－累积已补偿金额。其中：

①绍兴韦豪当期合计应补偿金额=（截至当期期末新的累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷（补偿期限内各年的预测净利润数总和+补偿期限内北京豪威技术研发材料费用资本化对净利润影响的预测累积金额）×（北京豪威85.53%股权的交易作价+上海清恩股权转让价款）－累积已补偿金额。

②交易对方除绍兴韦豪外的其他各方当期应补偿金额=当期合计应补偿金额×该方在本项交易中获得的交易对价金额×70%÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额+70%×业绩承诺方除绍兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的交易对价总额+上海清恩股权转让价款）

③虞仁荣当期应补偿金额=（截至当期期末新的累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷（补偿期限内各年的预测净利润数总和+补偿期限内北京豪威技术研发材料费用资本化对净利润影响的预测累积金额）×（北京豪威85.53%股权的交易作价+上海清恩股权转让价款）－累积已补偿金额

虞仁荣当期应当补偿的金额为上述当期合计应补偿金额乘以《利润补偿协议（北京豪威）》确定的承诺方的补偿比例计算所得的金额。虞仁荣将以现金方式对韦尔股份进行补偿，补偿金额以上海清恩股权转让价款为限。

交易对方中的各方当期应补偿股份数量=业绩承诺方中的各方当期应补偿金额÷本次股份发行价格

计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。

（2）思比科、视信源业绩补偿方补偿数额的计算

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产作价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份发行价格

计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。

4、利润补偿的实施

业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

盈利承诺期内，除虞仁荣外的业绩承诺方补偿的股份由韦尔股份按总价1.00元回购并依法注销。上市公司在应补偿年度《专项审核报告》出具后召开董事会、股东大会审议上述股份回购及后续注销的相关事宜，并在股东大会审议通过后及时办理上述股份回购注销事宜。

虞仁荣应在《专项审核报告》披露后30日内将当期应补偿的现金支付给上市公司。

（三）减值测试及实施

1、减值测试及补偿安排

在盈利承诺期届满时，上市公司聘请的会计师事务所对标的公司业绩实现情况进行《专项审核报告》的同时，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试审核报告》。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应按《利润补偿协议》的约定另行对上市公司进行补偿。

2、减值补偿数额的计算

（1）北京豪威减值补偿数额的计算

减值补偿金额=减值测试资产期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额，其中：

①绍兴韦豪应补偿金额=减值补偿金额×绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额+70%×业绩承诺方除绍兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的交易对价总金额）

②交易对方除绍兴韦豪外的其他各方应补偿金额=减值补偿金额×该方在本项交易中获得的交易对价金额×70%÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额+70%×业绩承诺方除绍兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的交易对价总额）

（2）思比科、视信源减值补偿数额的计算

减值补偿金额=期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。

业绩承诺方应首先以本项交易获得的上市公司股份履行减值补偿义务。业绩承诺方应补偿股份数=减值补偿金额÷本次股份发行价格。

计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。

三、业绩承诺实现情况

北京豪威2019-2021年度业绩承诺完成情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核并分别出具了普华永道中天特审字（2020）第1667号、普华永道中天特审字（2021）第1696号、普华永道中天特审字(2022)第3596号《关于上海韦尔半导体股份有限公司净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明及专项审核报告》，思比科、视信源2019-2021年度业绩承诺完成情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并分别出具了信会师报字[2020]第ZA10678号、信会师报字[2021]第ZA11245号、信会师报字[2022]第ZA11027号《关于上海韦尔半导体股份有限公司购买标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》，上述专项审核报告显示上述标的公司已完成2019年-2021年度相应的业绩承诺。

四、标的资产减值测试过程

截至2021年12月31日，标的资产股权对应的业绩承诺期已满，本公司及交易对方对标的资产的价值进行资产减值测试，具体如下：

（一）本次减值测试中，本公司已向银信资产评估有限公司履行了以下程序：

1、已充分告知银信资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。

2、谨慎要求银信资产评估有限公司在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上海立信资产评估有限公司原出具的《上海韦尔半导体股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套事宜所涉及的北京豪威科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2018]第40136号）、《上海韦尔半导体股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套事宜所涉及的北京思比科微电子技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2018]第40074号）、《上海韦尔半导体股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套事宜所涉及的北京视信源科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2018]第40136-31号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

5、根据两次评估结果计算是否发生减值。

（二）标的资产评估情况

公司已聘请银信资产评估有限公司于2022年4月18日分别岀具了标的公司股东全部权益可收回金额评估项目资产评估报告。

根据《上海韦尔半导体股份有限公司拟长期股权投资减值测试涉及的北京豪威科技有限公司股东全部权益可收回金额评估报告》（银信评报字[2022]沪第0668号），北京豪威在评估基准日2021年12月31日的股东全部权益评估值为人民币327.83亿元；根据《上海韦尔半导体股份有限公司拟长期股权投资减值测试所涉及的豪威科技（北京）股份有限公司股东全部权益可收回金额评估报告》（银信评报字[2022]沪第0669号），思比科在评估基准日2021年12月31日的股东全部权益评估值为108,700.00万元；根据《上海韦尔半导体股份有限公司拟长期股权投资减值测试所涉及的北京视信源科技发展有限公司股东全部权益可收回金额评估报告》（银信评报字[2022]沪第0667号），视信源在评估基准日2021年12月31日的股东全部权益评估值为60,222.81万元。

（三）标的资产分红情况：2019-2021年，思比科向本公司分红4,649.28万元，视信源向本公司分红4,000万元。北京豪威未向本公司进行过分红。

（四）标的资产减值计算

单位：万元

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（五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了《上海韦尔半导体股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试审核报告》（信会师报字[2022]第ZA11028号）。

五、减值测试结论

经测试，截至2021年12月31日，北京豪威、思比科、视信源股东全部权益评估价值考虑补偿期限内的利润分配对标的资产评估值的影响数后均未发生减值。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2022年4月19日

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上海韦尔半导体股份有限公司

关于2021年度利润分配及资本公积转增

股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利5.20元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股。

● 本年度现金分红比例低于30%，主要因为行业特征以及公司发展处于成长发展阶段，研发投入、业务规模扩充、营运资金投入等所需资金较大所致。

● 本次2021年度利润分配及资本公积转增股本预案已经公司第五届董事会第五十五次会议、第五届监事会第四十九次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

一、公司2021年度利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为4,476,187,473.66元。截至2021年12月31日，母公司累计可供分配利润为466,447,006.59元，资本公积金为16,935,187,636.08元。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，公司拟定2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案如下：

公司拟以本次利润分配及资本公积转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利5.20元（含税），预计分配现金红利总额为455,376,768.60元（含税），占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.17%，并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股，不送红股，预计共计转增306,503,595股。

(下转67版)