招商证券股份有限公司关于全资子公司与关联方共同投资的关联交易公告
证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号：2022－021
招商证券股份有限公司关于全资子公司与关联方共同投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易风险：无。
● 公司与招商局集团有限公司（以下简称招商局集团）及其下属公司之间的历史关联交易情况详见公司年度报告、年度预计日常关联交易公告。
一、关联交易概述
招商证券股份有限公司（以下简称招商证券或公司）的全资子公司招商证券投资有限公司（以下简称招商投资）拟出资不超过15亿元，与招商证券关联方深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司（以下简称国协贰号）、招商局资本控股有限责任公司（以下简称招商局资本控股）共同投资南通招华招证股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称招华招证基金）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
招商投资为招商证券全资子公司，招商局集团为招商证券的实际控制人（境内规则定义）及控股股东（《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义），招商局集团通过全资子公司深圳市招融投资控股有限公司间接持有招商局资本投资有限责任公司（以下简称招商局资本）50%的股份，招商局资本通过全资子公司招商局资本管理有限责任公司（以下简称招商局资本管理）间接持有国协贰号100%的股份，同时，招商局资本直接持有招商局资本控股100%的股份。
根据上海证券交易所《股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、公司《章程》及《关联交易管理制度》的规定，招商投资与国协贰号、招商局资本控股共同投资招华招证基金的行为构成关联（连）交易。
公司与招商局集团及其下属公司之间的历史关联交易情况详见公司年度报告、年度预计日常关联交易公告。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
招商投资为招商证券全资子公司，招商局集团为招商证券的实际控制人（境内规则定义）及控股股东（《香港上市规则》定义），招商局集团通过全资子公司深圳市招融投资控股有限公司间接持有招商局资本50%的股份，招商局资本通过全资子公司招商局资本管理间接持有国协贰号100%的股份，同时，招商局资本直接持有招商局资本控股100%的股份。
（二）关联人基本情况
1、国协贰号基本情况
公司名称：深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
经营地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
注册日期：2016年10月27日
经营期限：2016年10月27日至2031年10月27日
法定代表人：杨百千
注册资本：1,000万元人民币
实收资本：1,000万元人民币
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股东：招商局资本管理有限责任公司
深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司由招商局资本管理有限责任公司全资设立，为中国基金业协会登记备案的基金管理人，近三年管理的基金规模持续增加。
2020年度，深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司（经审计合并报表口径）营业收入为3,344.41万元，净利润为人民币1,273.90万元；截至2020年12月31日，深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司资产总额为人民币3,554.53万元，负债总额为人民币1,193.41万元，净资产为人民币2,361.12万元。
2、招商局资本控股基本情况
公司名称：招商局资本控股有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道西农园路西东海国际中心B-2101B
经营地址：深圳市福田区深南大道西农园路西东海国际中心B-2101B
注册日期：2012年8月8日
经营期限：2012年8月8日至2042年8月8日
法定代表人：张日忠
注册资本：810,000万元人民币
实收资本：757,572.613802万元人民币
经营范围：股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询；投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目
股东：招商局资本投资有限责任公司
招商局资本控股为招商局资本投资有限责任公司全资子公司，主要进行股权投资，参股了招商局资本多支基金。
2020年度，招商局资本控股有限责任公司（经审计合并报表口径）净利润为人民币4.45亿元；截至2020年12月31日，招商局资本控股有限责任公司资产总额为人民币125.12亿元，负债总额为人民币40.41亿元，净资产为人民币84.71亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的和交易类别
交易标的：合资公司股权
交易类别：与关联人共同投资
（二）交易标的主要情况
招华招证基金拟采用有限合伙的组织形式，计划总规模为16.01101亿元。 主要股东及持股比例：招商投资认缴出资150,000万元，占比93.69%；国协贰号认缴出资10万元，占比0.01%；招商局资本控股认缴出资10,000万元，占比6.25%；南通招华投资合伙企业（有限合伙）认缴出资100.1万元，占比0.06%。
基金存续期限：工商存续期限为8年，其作为基金的经营期限为6年，其中，投资期1年，退出期5年，投资期和退出期可分别延长1年。
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
基金重点投资领域：科技/互联网、大消费、医疗服务、教育等符合中国新经济新增长模式的领域。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
招商投资与国协贰号、招商局资本控股按股权比例共享收益、共担风险、同股同权。
四、关联交易的主要内容和履约安排
合同主体：招商投资、国协贰号和招商局资本控股
交易价格：招华招证基金认缴出资总额160,110.1万元，其中招商投资认缴出资150,000万元，占比93.69%；国协贰号认缴出资10万元，占比0.01%；招商局资本认缴出资10,000万元，占比6.25%；南通招华投资合伙企业（有限合伙）认缴出资100.1万元，占比0.06%。
支付方式：现金
支付期限：各合伙人对有限合伙的实缴出资不晚于2024年12月31日。
基金管理费费率：招商投资、招商局资本控股以其未退出的实缴出资总额为基数，在投资期按照每年1.0%，退出期按照每年0.8%支付（不足一年的按实际天数计算）。
基金的投资决策：管理人设基金投资决策委员会（投委会），负责有限合伙投资项目的投资决策。投委会由五名委员组成，其中招商局资本管理有限责任公司推荐三名常任委员，国协贰号推荐二名委员。投资委员会的每名委员享有一票表决权。投委会会议由全体委员出席方可有效召开，投委会会议所做的决议必须获得有全体委员三分之二以上（不含本数）书面确认同意方可有效通过。
收益分配：有限合伙项目投资取得的现金可分配收入扣除已发生的及合理预留的除管理费之外的其他合伙费用后的可分配收益（合称为“现金可分配收入”）不用于再投资，按照如下顺序进行分配：（1）按照全体合伙人项目投资本金比例进行分配，直至全体合伙人均已收回其在该项目投资的全部实缴出资；（2）经过上述分配如有剩余，则向有限合伙人按其项目投资本金比例进行分配，直至有限合伙人获得门槛收益（单利年收益6.5%）；（3）经过上述分配如有剩余，则先在全体有限合伙人之间按其项目投资本金比例计算；各有限合伙人计算所得金额的80%向该有限合伙人分配，各有限合伙人计算所得金额的20%（“业绩报酬”）向执行事务合伙人及跟投实体进行分配。在有限合伙清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；经执行事务合伙人提议并经合伙人会议通过，有限合伙可以非现金方式进行分配。对于非现金资产，分配时有限合伙应聘请独立的第三方进行评估。
合同的生效条件及时间：本协议经各方签署之日成立，自投资冷静期届满后生效，本协议签署后经执行事务合伙人确认的新有限合伙人自其书面确认受本协议约束时对该有限合伙人发生法律约束效力。其他合伙人有义务按照执行事务合伙人的要求签署所有必要文件并采取所有配合行动。
违约责任：执行事务合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求利益。若因执行事务合伙人存在违反本协议约定的行为，致使有限合伙受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应依法承担赔偿责任。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
（一）交易目的
招商证券拟通过本次交易，提高招商投资的投资效率，把握稀缺优质项目的投资机会。
（二）对公司的影响
本次投资招华招证基金的资金为招商投资的自有资金，不超过招商证券最近一期经审计净资产值的1.34%，对招商证券现有财务状况和经营成果无重大影响。
本次交易完成后，将有利于招商投资提高投资效率，把握稀缺优质项目的投资机会，对提高招商证券利润水平将带来积极的影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司2022年4月18日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过，在董事会审议该议案时，关联董事霍达董事长、刘威武董事、苏敏董事、彭磊董事、高宏董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权。议案表决情况：非关联董事一致通过。
本议案已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：
该关联交易是公允的，定价参考市场价格，将按一般商务条款或更佳条款进行，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。
该业务的开展符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长。
议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定执行，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。
据此，就《关于全资子公司招商证券投资有限公司与关联方共同投资关联交易的议案》之关联交易发表同意意见。
本议案无需提交公司股东大会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
无
特此公告。
招商证券股份有限公司
2022年4月18日
