江苏神通阀门股份有限公司

2021年年度报告摘要

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2022-018

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以507,537,461为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务、主要产品及用途

报告期内，公司主要从事应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门、法兰，应用于核电站的核级蝶阀和球阀、核级法兰和锻件、非核级蝶阀和球阀及其配套设备，应用于乏燃料后处理的专用设备及阀门，以及应用于石油石化、煤化工、超（超）临界火电、LNG超低温阀门和法兰及锻件的研发、生产和销售。同时，通过子公司瑞帆节能开展高炉、转炉干法除尘系统总包及合同能源管理项目投资业务。

（二）行业发展情况

1、冶金行业

钢铁产业是我国的基础产业，丰富的钢铁产能支撑着国家经济的持续快速发展。中钢协提出：在新发展格局下聚焦一个根本任务，全面提升产业基础和产业链水平；坚持两大发展主题，加速推进绿色发展和智能制造；着重解决三大痛点，控产能扩张、促产业集中、保资源安全。目前冶金行业对阀门的市场需求主要分为三方面，也是公司冶金阀门订单的主要来源，第一个方面是城市钢厂搬迁产生的钢铁产能置换；第二个方面是节能环保的技术改造需求，国家对钢厂的减排要求也越来越高，近年来更提出要实现钢铁企业的超低排放目标，这些技术改造对阀门的需求也是持续不断的；第三个方面是钢厂本身在正常运行的过程中对阀门的替换、维护需求，阀门作为流体控制部件需要频繁的开关调节，而管路内恶劣的工况条件导致阀门功能受损，为满足系统正常功能要求将产生更换需求。

2、核电军工行业

根据《中国核能发展与展望（2021）》，我国自主三代核电有望按照每年6-8台机组的核准节奏稳步推进；根据《“十四五”现代能源体系规划》，2025年前我国核电装机量计划达到7000万千瓦左右，较“十三五”期间新增装机量同比增长约40%；近年来，多个核电新项目的陆续获准建设标志着核电项目建设核准批复进入常态化。随着我国经济的发展和对清洁能源的需求持续扩大，核电作为可批量规模化建设的安全高效清洁能源，预计未来在国家能源建设需求中将占据非常重要的地位。无论是国内核电新项目的开工建设还是“核电走出去”项目，都将进一步拉动核电阀门设备的市场需求。随着我国投入运行的核电机组越来越多，核电阀门的维护、维修等备件、服务需求也将逐步扩大，今后在备件、替换及维修服务领域，公司将大有作为。此外，随着我国核能应用技术的不断进步，在核能供暖、核能供蒸汽等民生和工业生产领域也将大有作为，也必将带来更多的核电阀门市场需求。

随着我国核电产业规模的持续增长，根据国家确定的核燃料闭式循环政策，已启动了乏燃料后处理商业化装置的建设，公司依托在核电阀门领域的技术和产品积累，积极投入研发力量，成功切入乏燃料后处理专业设备领域。未来乏燃料后处理商业化装置建设的持续推进，该领域也将成为公司在核能行业的重要增长点。世界离不开核电，中国发展需要核电。在我国社会经济发展和碳减排计划的双重压力下，核能应用的前景广阔，公司将坚定不移地投入资源为核电新项目建设供应阀门设备，为国家重大核能应用工程提供关键设备供应和服务。

核电军工行业属于高端产业，在国家大力倡导军民融合发展的背景下，公司应用于核电领域的高端产品在军工领域将大有可为，公司已取得从事军工业务的资质证书，公司下一步还将积极拓展军品市场，大幅度提升国产高端阀门服务军工领域的比例，公司将面临较大发展机遇。

3、能源石化行业

公司在能源石化业务领域面向的主要市场是石油化工、煤化工、天然气集储输、火电（热电）等市场，能源石化行业是阀门设备的重要市场，市场空间巨大。其中，石油化工属于国家基础产业，行业规模大，对阀门设备的需求较为稳定；煤化工行业存在一定周期性，但煤化工行业工况恶劣，阀门产品尤其是球阀产品的需求量较大；天然气属于清洁能源，是国家环保战略下实现减排目标的重要手段之一，市场前景较好，尤其是LNG市场，有较大发展空间。绿色发展、循环经济是化学工业转型发展必由之路，公司前期更多的资源投入在核电和冶金方面，能源化工领域进入的比较晚，近年来公司主要围绕蝶阀和球阀等传统的优势产品，在能源石化行业做深入拓展，已取得了较好的成果，公司将继续紧跟行业发展动向，把握绿色发展的行业转型升级机遇，积极扩大在能源石化行业的市场份额和产品竞争力。

4、法兰及锻件行业

随着我国重大技术装备的快速发展，设备大型化趋势明显，安全可靠性要求不断提高，对大型锻件材料的可靠性和服役寿命等提出了更高的要求，一些重要承压部件由传统的组焊方式设计改为整体锻件，尺寸规格明显增大。外形复杂化、大型化、材料纯净化、性能指标极限化是大型锻件技术进步面临的重大课题。包括无锡法兰在内的我国大型锻件制造企业开展了一系列技术攻关，企业和院校产学研结合，自主创新取得了重大突破，基本能满足我国重大技术装备的需要，在有些领域甚至处于世界领先或先进水平。面对下游行业对于锻造产量与产品需求的不断提升，锻造行业企业正在通过新增自动化设备、现有设备改造、数字化与新产品研发等方式不断提高自身竞争实力。有鉴于此，无锡法兰使用2021年非公开发行募集资金15,550.00万元用于实施“年产1万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目”，投资建设大型压机、辗环机及其配套操作机、热处理等设备，提升无锡法兰大型锻件的生产能力和市场竞争力。

5、节能服务行业

节能服务产业是指为用能单位在节能减排方面提供节能服务和节能技术支持的产业，其中合同能源管理的地位较为突出，是节能服务行业的核心。合同能源管理业务是根据客户对能源的需求，借助于供给、分配及利用环节，提供有利于环境保护的、经济实惠的、完整的，集前期节能诊断、节能改造设计、中期融资、工程实施运行和后期节能测定跟踪服务为一体的产业，并从客户进行节能改造后获得的节能效益中收回投资和取得利润。

合同能源管理模式的节能服务业务属于资金密集型业务，一次性投资额较大，需要较强的资金实力和融资能力作保障；同时，该业务又是技术密集型业务，需要融合用能行业生产技术和热电转换技术等多学科专业技术，保障用能企业的正常生产和余热转换效率；该业务属于专业化建设业务，需要相关的资质许可；该业务更是专业化运营业务，需要跨行业专门人才进行运行维护以保障运营效率。瑞帆节能专业从事钢铁行业节能科技服务多年，具备国家财政部、发改委认可的从事合同能源管理业务的相关资质，享受合同能源管理业务税收优惠。瑞帆节能对合同能源管理模式的余热发电实现节能减排和效益分享具备丰富的业绩和经验。随着国家节能环保相关政策的持续落地，瑞帆节能的发展前景广阔。

（三）公司所处的市场地位

公司是中国阀门行业的领先企业，是国内首批进军核电领域的企业之一，在核电阀门产品领域，自2008年以来，公司已成为我国核电阀门的主要供应商，获得了已招标核级蝶阀、核级球阀90%以上的订单。公司紧跟国内核电技术进步，持续投入人力、物力、财力致力于核电专用阀门及系统装备的研制和开发，研发了满足第三代、第四代核电技术要求的阀门产品，覆盖AP1000、华龙一号、CAP1400、快堆及高温气冷堆等主力堆型，并在既有优势产品基础上，进一步拓展产品品类，已具备核级蝶阀、球阀、调节阀、隔膜阀、仪表阀、地坑过滤器等产品的供货能力。近年来我国陆续核准建设核电机组包括漳州核电1-2号机组、太平岭核电1-2号机组、昌江核电3-4号机组、三澳核电1-2号机组等，核电新机组批准建设逐渐进入常态化，2021年《政府工作报告》提出在确保安全的前提下积极有序发展核电，公司核电阀门业务将面临较大发展机会。此外，公司的全资子公司无锡法兰在国内锻制法兰制造领域具有较高的市场影响力，拥有国家核安全局颁发的核一级锻件制造资质，是国内核电站建设过程中核一级法兰、锻件的主要供应商。

自2016年以来，公司已开始布局乏燃料后处理专用设备产品线，在核电站建设阶段供应阀门设备的同时，积极布局核电应用后端，现已成功研发真空气动送取样、空气提升、料液循环系统及贮存井等设备，2019年初通过变更募集资金投资项目，投资7500万元建设“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目（一期）”，建设和提升公司在乏燃料后处理领域真空气动送取样、空气提升系统及贮存井等设备的研发与制造能力。报告期内，公司通过非公开发行股票募集资金1.5亿元用于“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目（二期）”，继续加码乏燃料后处理关键设备的研发和产业化。公司保持在乏燃料后处理领域的研发投入，在首个200吨级的乏燃料后处理建设项目中已累计获得约3.7亿元订单，已按照供货合同约定的交货期进行生产并陆续完成设备交货任务，公司正在跟进第二套项目招投标，该业务是公司继核电阀门业务之后，创新研发带来的全新增量业务，未来将给公司在核能装备领域的经营业绩成长带来较大促进作用。

在冶金阀门产品领域，公司持续投入研发，保持在冶金行业的技术领先优势，围绕为解决客户难题作为研发创新的根本出发点，利用老产品拓展新市场，新产品覆盖老市场，以稳定可靠的质量和周到的服务赢得了用户的广泛认可。公司研发的高炉炉顶均压煤气回收技术2018年在龙腾特钢得到成功应用后，已经向全国各大钢铁企业高炉系统推广，完成了江苏沙钢、津西钢铁、长治钢铁等几十座高炉炉顶均压煤气回收利用的技术改造，未来还将继续扩大应用规模，实现新产品新技术的快速推广和复制。在冶金行业通用阀门领域，公司近年来组织优势资源利用5G物联网技术建设的“阀门管家”项目在钢铁企业已得到了成功应用，该项目旨在为钢铁企业提供阀门全生命周期服务，便于实施寿命价格制，提高钢铁企业阀门备件有效性和及时性，降低备件库存量提高经济效益，得到了用户的积极响应和认可。

在能源化工领域，公司开发的低泄漏阀门、高性能蝶阀、耐磨球阀、海水蝶阀等特种阀门在海南炼化乙烯项目、盛虹炼化一体化项目、华鲁恒升草酸项目、旭阳化工己内酰胺项目、海油工程漳州LNG项目、天辰工程齐翔新材料项目、万华化学聚氨脂项目、惠生工程等项目中中标；公司开发的超（超）临界火电配套关键阀门长期应用于上海电气、大唐电力、华电集团、中国能源等企业；公司开发的低温阀门大量应用于中石化镇海、古雷低温乙烯项目中，并在中油深南和中石化北海两个LNG项目中取得了突破。

在军品方面，公司已取得从事军品科研生产的相关认证，目前尚处于产品研制、验证和市场推广过程中，公司将抓住军民融合等军品产业发展机遇实现高质量发展，为国防建设提供优质阀门产品和服务。报告期内军品阀门订单尚未对2021年年度的业绩产生重大影响，但对公司未来业绩的提升和核心竞争力的增强将有促进作用。

2021年6月，在中国通用机械工业协会阀门分会第八届会员大会（换届）上，公司党委书记、总裁、高级工程师吴建新先生当选协会理事长，公司成为中国通用机械工业协会阀门分会理事长单位。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

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（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

报告期内，在公司党委和董事会的正确领导下，公司经营管理层紧紧围绕公司战略规划和年度发展目标，坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位，持续推进老产品改进和新产品开发，持续优化产品结构和市场布局，在满足高端特种阀门市场需求的同时，积极拓展通用阀门市场；创新营销模式并加大市场开发力度，扩大优势特色产品的市场占有率，做优做强阀门主业。通过阀门智能制造项目的实施，实现产品生产过程的自动化和管理信息化，进一步提升公司的生产效率、增强核心竞争能力。优化资源配置，通过管理创新增加企业活力，提高效率、降低成本；通过加强技术研发及产品线延伸，在巩固传统优势行业和产品市场占有率的基础上，积极开拓新产品、新市场、新领域，为公司持续、稳定的发展打下坚实的基础。公司还陆续投入人力、物力、财力致力于核电、核化工、超（超）临界火电、高效燃气轮机、液化天然气（LNG）、石化领域以及军工领域的仪表阀、隔膜阀、调节阀、闸阀、波纹管截止阀、低扭矩球阀等特种专用阀门的研制和开发，目前已经取得一定成果并陆续走向市场。报告期内，公司新取得授权专利57件；截止2021年12月31日，公司拥有有效专利360件，其中发明专利52件、实用新型专利306件、PCT2件。

报告期内，公司于2021年3月28日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议和2021年4月15日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了2021年非公开发行A股股票事项，公司编制并披露了2021年非公开发行股票发行方案和募集资金使用可行性分析等相关报告；公司于2021年5月31日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》；2021年11月15日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核，根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得第十八届发审委2021年第123次会议审核通过；根据中国证监会2021年11月26日核发的《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3710号），公司以非公开发行方式向18名合格投资者发行人民币普通股21,781,305股（每股面值1元），发行价格为每股17.01元，扣除本次发行费用人民币8,629,321.96元（不含税），本次非公开发行股票募集资金净额为人民币361,870,676.09元。募集资金已于2022年1月4日到位，募投项目成功实施后，能够丰富公司在乏燃料后处理及大型特种法兰领域的产品线，进一步提升公司在乏燃料后处理及大型特种法兰领域的技术实力和领先地位，扩大相关产品的产能，增强公司主营业务的竞争力，公司市场地位将进一步提高。

报告期内，为进一步满足公司全资子公司瑞帆节能生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司于2021年12月24日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议及2022年1月10日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于参与股权投资基金并增资全资子公司的议案》，会议同意设立股权投资基金并增资瑞帆节能。

报告期内，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，以公司总股本485,756,156股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），共计派发现金红利24,287,807.80元。公司2020年度不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。上述利润分配方案已于2021年6月8日实施完毕。

报告期内，公司取得新增订单50.33亿元，其中：核电军工事业部7.50亿元（含R项目2.07亿元），冶金事业部6.00亿元，能源装备事业部2.02亿元，无锡法兰6.54亿元，瑞帆节能28.27亿元（主要包括邯郸钢铁、津西钢铁合同能源管理重大合同）。

2021年是我国“十四五”开局之年，随着核电新建项目持续增加，公司作为核电球阀、蝶阀的龙头企业将充分受益，同时核电乏燃料后处理业务打开新空间，报告期内公司核电阀门及乏燃料后处理设备交货量增加导致业绩提升；冶金及能源行业在供给侧结构性改革和环保要求趋严背景下产能置换和环保技术改造升级推动行业景气持续，对阀门和法兰、锻件的需求进一步增加；公司通过加强预算管理，开展增收节支、降本增效等管理措施，提升了经营效率，促进了经营业绩持续增长。2021年，面对疫情影响叠加通胀下的原材料涨价等复杂多变的经营环境，公司紧紧围绕党委和董事会的统一部署，聚焦高质量发展，全面强化各项基础工作，防疫情、保安全、抓经营、促生产，基本完成了各项目标任务。报告期内，公司实现营业收入190,972.38万元，同比增长20.45%；营业利润30,036.26万元，同比增长21.62%%；归属于上市公司股东的净利润25,339.74万元，同比增长17.30%。

江苏神通阀门股份有限公司

法定代表人：吴建新_________________

2022年4月17日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2022-029

江苏神通阀门股份有限公司

关于举行2021年度网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度报告全文及摘要已于2022年4月19日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》《上海证券报》。

为方便广大股东和投资者特别是中小投资者进一步了解公司2021年度生产经营、产品研发与市场拓展及未来发展战略等情况，公司定于2022年4月28日（星期四）下午 15:00-17:00 在全景网举行2021年度业绩网上说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，广大投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的嘉宾有：董事、总裁吴建新先生、独立董事严骏先生、副总裁兼董事会秘书章其强先生、财务总监林冬香女士、审计总监洪学超先生、保荐代表人张翼等。

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2021年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2022年4月27日（星期三）15:00前访问https://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2021年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

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（问题征集专题页面二维码）

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2022年4月19日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2022一026

江苏神通阀门股份有限公司

关于公司及全资子公司2021年度日常关联交易执行情况及

2022年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述

江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司瑞帆节能科技有限公司（以下简称“瑞帆节能”）、无锡市法兰锻造有限公司（以下简称“无锡法兰”）因业务发展和生产经营需要，2022年度拟与津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）、河北津西钢铁集团重工科技有限公司（以下简称“津西重工”）、北京津西绿建科技产业集团有限公司（以下简称“津西绿建”）、南通神通新能源科技有限公司（以下简称“神通新能源”）等关联公司进行销售商品、采购商品、提供劳务、接受劳务等方面的日常关联交易，预计总金额为不超过人民币54,530万元。

注：上述公司及全资子公司与津西股份、津西重工、津西绿建的关联交易统称为与津西集团的关联交易。

公司于2022年4月17日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，该议案分成两个子议案进行审议，两个子议案分别是《与津西集团的日常关联交易》《与神通新能源的日常关联交易》；关联董事韩力先生、张玉海先生因在上述关联方津西集团担任董事、高管等职务，因此回避表决了子议案《与津西集团的日常关联交易》，非关联董事表决通过了该子议案。

独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对子议案《与津西集团的日常关联交易》的投票权。

（二）预计日常关联交易类别和金额

2022年度预计日常关联交易订单金额为不超过54,530万元，较2021年实际订单金额127,023.80万元减少57.07%，列入公司2022年度财务预算。具体内容如下：

单位：万元

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注1：按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号一一交易与关联交易》第三十九条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算”之规定，韩力是公司的最终控制人，张玉海是公司的董事，因此与上述韩力、张玉海担任董监高范围内的属于同一控制下的企业开展的交易为日常关联交易，公司及全资子公司可以根据实际情况内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

注2：上表中“2021年发生额”仅列示2022年预计发生关联交易的关联交易主体在2021年内的实际发生额，因此该金额与公司2021年全年实际发生的全部关联交易金额有差异。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

2021年度日常关联交易执行情况表

单位：万元

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二、关联人介绍和关联关系情况

（一）河北津西钢铁集团股份有限公司

1、基本情况

公司名称：河北津西钢铁集团股份有限公司

统一社会信用代码：91130000721610976L

住所： 河北省迁西县三屯营镇东

法定代表人：于利峰

注册资本：22,863.5573万人民币

经营范围：矿山开发、开采、矿石磁选，炉料的加工生产；生铁、钢坯冶炼、钢材轧制，经营本企业自产产品并提供售后服务；工业用氧、氮、纯氩的生产、自用（在“现场供气备案告知书”规定的期限内生产）；道路运输站（场）经营；铁路工程管理服务及运营；节能技术推广服务（涉及行政许可的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、财务状况

最近一期财务数据（未经审计）：截止2021年12月31日,总资产35,394,075,360.14元，净资产15,395,070,405.92元，2021年实现营业收入42,604,067,273.33元，净利润 1,241,581,299.45元。

3、与上市公司的关联关系

因公司董事长韩力先生同时担任津西股份董事长，公司董事张玉海先生同时担任津西股份的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，津西股份为公司的关联方。

4、履约能力分析

上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查，津西股份不属于“失信被执行人”。

（二）河北津西钢铁集团重工科技有限公司

1、基本情况

公司名称：河北津西钢铁集团重工科技有限公司

统一社会信用代码：91130200755496673P

住所： 河北省唐山市迁西县三屯营镇南

法定代表人：韩力

注册资本：29309.8162万人民币

经营范围：铸件制造，钢结构件加工，成套机械设备组装、安装、检修；销售本公司产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、财务状况

最近一期财务数据（未经审计）：截止2021年12月31日,总资产934,754,985.50元，净资产204,639,125.1元，2021年实现营业收入547,704,806.51元，净利润 34,629,334.27元。

3、与上市公司的关联关系

因公司董事长韩力先生同时担任津西重工的董事长，公司董事张玉海先生同时担任津西重工的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，津西重工为公司的关联方。

4、履约能力分析

上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查，津西重工不属于“失信被执行人”。

（三）北京津西绿建科技产业集团有限公司

1、基本情况

公司名称：北京津西绿建科技产业集团有限公司

统一社会信用代码：91110105MA01LFJW6E

住所：北京市北京经济技术开发区经海四路156号院A4-1-202

法定代表人：李明东

注册资本：70000万元人民币

经营范围：工程勘察；工程设计；施工总承包、专业承包、劳务分包；销售建筑材料、机械设备、金属材料、五金交电（不含电动自行车）、门窗；设备租赁；技术推广服务；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务；物业管理；工程项目管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

2、财务状况

最近一期财务数据（未经审计）：截止2021年12月31日,总资产699,705,269.41元，净资产641,390,400.36元，2021年实现营业收入138,344,873.56元，净利润 -3,813,038.21元。

3、与上市公司的关联关系

因公司董事长韩力先生同时担任津西股份的董事长，公司董事张玉海先生同时担任津西股份的董事，且津西绿建的出资人是津西股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，津西绿建为公司的关联方。

4、履约能力分析

上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查，津西绿建不属于“失信被执行人”。

（四）南通神通新能源科技有限公司

1、基本情况

公司名称：南通神通新能源科技有限公司

统一社会信用代码：91320681MA1YDMHD5R

住所：启东市南阳镇喜利得路88号

法定代表人：孙明民

注册资本：266.66万人民币

经营范围：新能源技术推广服务，机电科技领域内的技术研发、技术咨询、技术转让，包装装潢设计服务，电子产品、仪器仪表、机械设备、汽车零配件、日用百货、计算机及辅助设备、计算机软件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；特种设备销售；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机械电气设备制造；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；工业设计服务；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、财务状况

最近一期财务数据：截止2021年12月31日，总资产8,450,693.96元，净资产8,227,303.50元，2021年实现营业收入1,279,241.86元，净利润-4,482,363.79元。

3、与上市公司的关联关系

南通神通新能源科技有限公司为公司对外投资的企业，其中，本公司持股35%，对其不具有实际控制权，为本公司的联营企业。

4、履约能力分析

上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查，神通新能源不属于“失信被执行人”。

三、关联交易定价政策

公司及全资子公司与关联方发生的2021年度关联交易执行及2022年度关联交易预计，涉及销售产品、提供劳务、采购产品等事项。上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定，产品销售价格不低于本公司同类产品的销售价格，采购价格不高于向市场同类厂家采购价格，如遇市场价格发生大幅变动由双方协商调整。公司及全资子公司与关联企业间的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与关联方预计发生的日常关联交易，为公司保持正常生产经营及业务发展所必要的经营行为，属于正常的商业交易行为，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在,所涉及的相关交易符合公司整体业务发展需要，上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，相关价款、收付款条件由双方友好协商并以合同方式确定，对本公司及全资子公司的生产经营和财务状况不会构成不利影响，2022年度预计与关联方发生的日常性关联交易不会影响公司及全资子公司生产经营的独立性。

五、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

我们认真审议了《关于公司及全资子公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，并查阅了以往的交易记录，就相关事项与公司管理层进行了了解，认为上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。董事会审议相关子议案时，关联董事韩力先生、张玉海先生应予以回避。

（二）独立董事的独立意见

1、公司及全资子公司与津西股份及其控制下的各个关联人之间以及神通新能源的关联交易是根据公司的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，相关交易符合公司整体业务发展需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司及全资子公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司及全资子公司独立性构成不利影响，未损害公司及广大中小投资者的利益。公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖；

2、上述关联交易事项已经第五届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决了相关子议案，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们同意该日常关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为：公司及全资子公司与津西股份及其控制下的各个关联人之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为，关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格遵循公平合理的定价原则，本次关联交易不影响公司及全资子公司业务的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意此次日常关联交易事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司及全资子公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计均已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决了相关子议案，公司独立董事事前认可并发表独立意见；上述关联交易事项的审批程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；上述日常关联交易事项均未对公司的独立性构成影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。

综上，保荐机构对公司及全资子公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计事项无异议。

八、备查文件

1、第五届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

4、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的核查意见》。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2022年4月19日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2022-021

江苏神通阀门股份有限公司

2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年12月31日止的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]82号），公司以非公开发行方式向8名合格投资者发行人民币普通股23,502,538股，发行价格为每股 19.70元，公司共计募集货币资金人民币462,999,998.60元，扣除承销、保荐费用人民币12,000,000.00元（含税），其他发行费用人民币1,696,908.15元（不含税），发行人实际募集资金净额为人民币449,982,335.73元（该金额不含主承销商的承销、保荐费用的税金人民币679,245.28元）。

以上募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月16日出具了“天衡验字（2017）00022号”《验资报告》予以确认。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至2021年12月31日，本公司累计使用募集资金49,289.16万元，其中：以前年度使用33,424.69万元，本年度使用15,864.47万元，均投入募集资金项目，募集资金专户余额为人民币0元，募集资金已全部使用完毕。

1、公司截至2020年末累计投入募集资金项目33,424.69万元。

2021年度非公开发行股票募集资金使用情况： 单位：人民币万元

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等有关规定制定并修订了《江苏神通阀门股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“募集资金管理办法”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法经本公司2009年度第一届董事会第二次会议审议通过。

根据《募集资金管理办法》要求，本公司董事会批准开设银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照《募集资金管理办法》履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。

（二）募集资金三方监管协议情况

为规范公司本次非公开发行股票募集资金的管理和运用，保护投资者的利 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司分别在中国农业银行启东市支行、中国银行启东支行开设了2个募集资金存放专项账户，公司全资子公司江苏东源阀门检测技术有限公司（以下简称“东源检测”）在兴业银行启东支行开设了1个募集资金存放专项账户，并且公司连同东源检测、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与专户存储银行共同签署了《募集资金三方监管协议》。

鉴于公司原募投项目 “特种阀门研发试验平台项目”已变更为“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目（一期）”，根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司在兴业银行启东支行开立了新募集资金专户，公司于2019年5月29日与兴业银行启东支行、中信证券重新签订了《募集资金三方监管协议》。

鉴于公司2020年非公开发行A股股票工作开展的需要及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司已与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）签署《江苏神通阀门股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司之持续督导协议》和《江苏神通阀门股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》，并与中信证券终止2016年非公开发行股票部分募集资金的持续督导义务，中信证券未完成的持续督导工作由国泰君安证券承接。为规范公司剩余部分募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司、国泰君安证券已分别与中国农业银行启东市支行、中国银行启东支行、兴业银行启东支行签署了《募集资金三方监管协议》，系更换保荐机构后重新签署的监管协议，募集资金存放账户未发生变化。

鉴于公司非公开发行股票募投项目“阀门智能制造项目”在中国银行启东支行开立的募集资金专户所存放的募集资金及其利息已使用完毕，公司已于2021年6月29日依法办理完成中国银行启东支行募集资金账户的销户手续。截至2021年6月30日，公司已通过中国农业银行启东市支行的募集资金专户支付完毕收购瑞帆节能100%股权的四期（第二期、第三期、四期、第五期）交易对价，并将专户内节余募集资金及利息收入2,412.92万元永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动，公司已于2021年6月30日依法办理完成中国农业银行启东市支行募集资金账户的销户手续。上述募集资金专用账户注销后，公司与中国农业银行启东市支行、中国银行启东支行、国泰君安证券签订的《募集资金三方监管协议》就此终止。

鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目（一期）”承诺的募集资金已使用完毕，注销前，公司已将募集资金专户中的结存利息55,181.77元转入公司基本户中。公司已于2021年12月24日依法办理完成兴业银行启东支行募集资金账户的销户手续。上述募集资金专用账户注销后，公司与兴业银行启东支行、国泰君安证券签订的《募集资金三方监管协议》就此终止。

（三）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日止，募集资金专户余额为人民币0元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司2021年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、公司分别于2018年5月12日、2018年5月29日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司根据实际情况和业务发展需要，调整非公开发行股票募集资金投资项目之“阀门服务快速反应中心项目”的具体投资计划，终止部分阀门服务快速反应中心网点的建设，并将对应的该部分募集资金11,410万元变更用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”）100%股权的第二期和第三期交易对价。

2、公司分别于2019年4月29日、2019年5月16日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司结合非公开发行股票募集资金部分投资项目当前的实际建设情况和投资进度，将募投项目 “特种阀门研发试验平台项目”尚未使用的募集资金及利息共计约7,416.93万元变更用于“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目（一期）”。

东源检测于2019年5月22日注销了设立在兴业银行启东支行的“特种阀门研发试验平台项目”募集资金专户，尚未使用的募集资金及利息7,416.93万元划转至新募投项目专户。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，根据变更部分募集资金用途的情况，公司在兴业银行启东支行开立了新募集资金专户（账号：408870100100045533），该专户仅用于公司“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目（一期）”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司于2019年5月29日与兴业银行启东支行、中信证券重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

3、公司于2020年4月23日、2020年5月12日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》，为提高公司募集资金的使用效率，提升募集资金投资回报，充分发挥募集资金对公司业务发展带来的积极作用，公司拟变更非公开发行股票募集资金投资项目 “阀门服务快速反应中心项目”的募集资金11,410万元用于支付收购瑞帆节能100%股权的剩余两期（第四期和第五期）交易对价，并将“阀门服务快速反应中心项目”专户内节余募集资金及利息收入2,118.43万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

本公司变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2022年4月17日

附件1

江苏神通阀门股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2021年12月31日

编制单位：江苏神通阀门股份有限公司 金额单位：人民币万元

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(下转130版)