江苏神通阀门股份有限公司
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附件2
江苏神通阀门股份有限公司
变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2021年12月31日
编制单位：江苏神通阀门股份有限公司 金额单位：人民币万元
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证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2022-019
江苏神通阀门股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2022年4月7日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；
2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2022年4月17日在公司2号基地三楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开；
3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名；
4、会议主持及列席人员：本次会议由董事长韩力先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议；
5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、关于《2021年年度报告及其摘要》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
《2021年年度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2021年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、关于《2021年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
《2021董事会工作报告》具体内容请阅《2021年年报全文》中的“第三节：管理层讨论与分析”。
公司第五届独立董事孙振华先生、严骏先生、肖勇波先生向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职，述职报告全文详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度独立董事述职报告》。
3、关于《2021年度总裁工作报告》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
4、关于《2021年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
公司2021年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天职业字[2022]19668号”标准无保留意见审计报告。公司2021年度实现营业收入190,972.38万元，同比增长20.45%；营业利润30,036.26万元，同比增长21.62%%；归属于上市公司股东的净利润25,339.74万元，同比增长17.30%。
5、关于《2022年度财务预算报告》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
《2022年度财务预算报告》具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示：公司《2022年度财务预算报告》的各项指标仅为公司2022年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大不确定性，请投资者注意投资风险。
6、关于《2021年度利润分配预案》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润253,397,358.39 元，依据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金共计25,302,136.18元，加上年初未分配利润786,549,155.71 元，减去2021年支付的2020年度普通股股利24,287,807.80元，总计可供股东分配的利润为990,356,570.12元。
现提议2021年度利润分配的预案为：以现有总股本507,537,461股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)，共计派发现金红利25,376,873.05元。公司2021年度不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。
（注：年报披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行相应调整。）
在提出和讨论本次利润分配方案过程中，公司严格按照《内幕信息知情人登记及报备制度》的规定做好内幕信息知情人的管理和告知义务，防止内幕信息泄漏。董事会认为公司2021年度利润分配预案的制定符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》和《公司章程》中对利润分配的相关规定，符合公司的实际情况。公司制定利润分配预案时，进行了研究论证，充分听取了独立董事等人员意见。
公司独立董事对上述利润分配预案审核后认为：提交公司第五届董事会第二十六会议审议的2021年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，有利于公司的持续稳定健康发展，我们同意公司董事会关于2021年度利润分配的预案，并提交公司2021年年度股东大会审议。
以上独立董事意见详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
7、关于《2021年度内部控制自我评价报告》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《2021年度内部控制自我评价报告》。
独立董事发表如下意见：公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合目前公司生产经营实际情况需要。经过核查，自本年度1月1日起至本报告期末，公司内部控制目标明确，风险防范导向清晰，控制体系健全，控制制度及控制流程设计合理并得到了有效执行，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊行为，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在包括但不限于控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等重大方面和重要事项均实施了有效控制，不存在重大缺陷。公司董事会编制的《公司2021年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制的现状，对公司内部控制的总结客观、全面，对加强内部控制的努力方向明确。随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。综上所述，我们同意公司董事会编制的《2021年度内部控制自我评价报告》。
以上独立董事意见具体内容见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
8、关于《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
该议案具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-021）。
公司2021年年报会计师对《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了“天职业字[2022]19668-1号”《鉴证报告》。
独立董事的独立意见为：经核查，2021年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2021年度募集资金实际存放与使用情况。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表的意见：经核查，保荐机构认为：江苏神通2021年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《江苏神通阀门股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见2022年4月19日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》和《国泰君安证券股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
9、关于《2021年度社会责任报告》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
该议案具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度社会责任报告》。
10、关于2022年度董事长薪酬方案的议案
根据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的规定，公司董事会薪酬委员会根据公司董事长韩力先生的履职表现，在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上，结合公司实际情况，拟定公司董事长2022年度薪酬方案为年薪85万元（含税），该薪酬方案将根据年度工作绩效情况考核后实施。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过（其中董事长韩力先生回避表决），并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
11、关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案
根据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的规定，公司董事会薪酬委员会根据公司高级管理人员的履职表现，在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上，结合公司实际情况，拟定公司高级管理人员2022年度薪酬方案（含税）为：总裁吴建新65万元、副总裁张立宏55万元、副总裁兼董事会秘书章其强55万元、副总裁缪宁55万元、副总裁李曙55万元、副总裁陈林55万元、副总裁邢懿55万元、副总裁赵文浩55万元、副总裁吴昱成55万元、财务总监林冬香40万元，上述薪酬方案将根据年度工作绩效情况考核后实施。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过（其中董事吴建新先生回避表决）。
公司独立董事发表的独立意见：公司2022年度董事长、高级管理人员的薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定，符合同行业、同地区的薪酬水平，该薪酬方案的实施能够实现对董事长及高级管理人员有效激励的目标。同时，董事会对该议案的审议及表决程序符合《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定。我们同意公司第五届董事会第二十六次会议审议通过的2022年度董事长及高级管理人员薪酬方案。
以上独立董事意见详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
12、审计委员会关于2021年度审计工作的总结报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
13、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案
截至2022年4月17日，公司及全资子公司无锡法兰以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为4,438.89万元，公司在募集资金到位前，根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行前期投入，保证了募投项目建设进度，符合公司发展需要。公司本次使用募集资金4,438.89万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，未改变募集资金用途，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
该议案具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2022-022）。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了专项审核，并于 2022 年 4月17日出具了“天职业字[2022]1810号”《江苏神通阀门股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项鉴证报告》，鉴证结论为：江苏神通编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面如实反映了江苏神通截至2022年4月17日止以自筹资金预先投入募投项目的情况。
独立董事的独立意见为：经核查，公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展利益的需要，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司使用募集资金4,438.89万元置换预先投入募投项目自筹资金。
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：江苏神通及全资子公司无锡法兰使用本次非公开发行募集资金4,438.89万元置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，同时上述预先投入资金置换事项经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了《江苏神通阀门股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。本次募集资金的置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意江苏神通本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项。
以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见2022年4月19日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》和《国泰君安股份有限公司关于公司募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
14、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案
为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响公司正常经营并有效控制风险的前提下，公司拟继续使用不超过5亿元人民币的自有闲置资金购买低风险、高流动性的金融机构理财产品。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。该议案获得通过。该议案获得通过，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
该议案具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-023）。
董事会经审核后认为：公司使用自有闲置资金进行现金管理，履行了必要的审批程序。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用自有闲置资金购买低风险、高流动性的金融机构理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用自有闲置资金不超过5亿元人民币购买低风险、高流动性的金融机构理财产品，期限自股东大会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施。
独立董事经审核后发表如下独立意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该项投资决策程序符合相关法律、法规。我们同意公司使用自有闲置资金不超过5亿元人民币购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，期限自股东大会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施。
以上独立董事意见的详细内容见2022年4月19日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
15、关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3710号），公司以非公开发行方式向18名合格投资者发行人民币普通股21,781,305股，上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2022年1月 21 日在深圳证券交易所上市。根据上述发行结果，公司增加注册资本人民币21,781,305元，变更后，公司注册资本由人民币 485,756,156元增加至人民币 507,537,461元，公司总股本由485,756,156股增至507,537,461股，鉴于上述公司注册资本及总股本的变更，拟对《公司章程》相应条款进行修订
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。该议案获得通过，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
该议案具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2022-024）。
16、关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
该议案具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司 2022年度会计师事务所的公告》（公告编号：2022-025）。
公司董事会审计委员会意见：公司第五届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》，认为天职国际具备提供审计服务的专业胜任能力和投资者保护能力，其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向公司董事会提议续聘天职国际为公司2022年度审计机构。
独立董事事前认可意见为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，其在受聘担任公司2021年度外部审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责地履行了规定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此一致同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构，并同意将《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。
独立董事的独立意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券执业资格的会计师事务所。在2021年度审计工作中，遵守职业操守、勤勉尽责，顺利地完成了公司2021年度财务报告的审计工作，出具的《2021年度审计报告》真实、准确的反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，并对公司2021年度募集资金存放及使用情况、关于控股股东及其他关联方资金占用情况等事项进行了认真审核，出具了鉴证意见或专项审核说明，全年较好地完成了公司委托的各项工作。因此，我们认为该事务所具备相关资质条件，审计工作勤勉尽职，公司续聘该事务所作为公司2022年度审计机构的决策程序合法有效，我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
以上独立董事事前认可意见、独立董事独立意见的详细内容分别见2022年4月19日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
17、关于公司及全资子公司2021 年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案
公司董事对本议案进行了逐项表决，本议案逐项表决情况如下：
（1）与津西集团的日常关联交易
表决结果：同意5票（董事长韩力和董事张玉海回避表决）；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
（2）与神通新能源的日常关联交易
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
该议案具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的的公告》（公告编号：2022-026）。
董事会同意公司及其全资子公司瑞帆节能科技有限公司、无锡市法兰锻造有限公司因业务发展和生产经营需要，2022年度与津西钢铁集团股份有限公司、河北津西钢铁集团重工科技有限公司、北京津西绿建科技产业集团有限公司、南通神通新能源科技有限公司等关联公司进行销售商品、采购商品、提供劳务、接受劳务等方面的日常关联交易，预计总金额为不超过人民币54,530万元，相关交易协议将于该等事项发生时签署。
独立董事事前认可意见为：我们认真审议了《关于公司及全资子公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，并查阅了以往的交易记录，就相关事项与公司管理层进行了了解，认为上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。董事会审议相关子议案时，关联董事韩力先生、张玉海先生应予以回避。
独立董事的独立意见为： 1、公司及全资子公司与津西股份及其控制下的各个关联人之间以及神通新能源的关联交易是根据公司的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，相关交易符合公司整体业务发展需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司及全资子公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司及全资子公司独立性构成不利影响，未损害公司及广大中小投资者的利益。公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖；2、上述关联交易事项已经第五届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决了相关子议案，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该日常关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司及全资子公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计均已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决了相关子议案，公司独立董事事前认可并发表独立意见；上述关联交易事项的审批程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；上述日常关联交易事项均未对公司的独立性构成影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。
综上，保荐机构对公司及全资子公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计事项无异议。
以上独立董事事前认可意见、独立董事独立意见及保荐机构意见的详细内容分别见2022年4月19日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》和《国泰君安股份有限公司关于公司及全资子公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的核查意见》。
18、关于向金融机构申请不超过17.30亿元综合授信额度的议案
为满足公司经营发展需要，公司拟向中国银行启东支行、中国工商银行启东支行等金融机构申请不超过17.30亿元综合授信额度。
最终授信额度以各金融机构实际批准的授信额度为准，内容包括但不限于短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务等。以上授信额度不等同于公司融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。
同时，为方便办理此次与上述各金融机构的综合授信事宜，公司董事会授权公司董事兼总裁吴建新先生代表公司与各金融机构签署上述授信额度内的有关文件，授权期限至本事项办理结束为止，受托人应忠实履行义务。
表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
该议案具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向金融机构申请不超过17.30亿元综合授信额度的公告》（公告编号：2022-027）。
19、关于召开2021年年度股东大会的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过，现提议于2022年5月10下午14:00在公司2号基地三楼会议室，以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开公司2021年年度股东大会。会议通知的具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-028）。
三、备查文件
1、《江苏神通阀门股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议》；
2、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；
4、《江苏神通阀门股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于2021年年度报告的确认书》；
5、《国泰君安证券股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》；
6、《国泰君安股份有限公司关于公司募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
7、《国泰君安股份有限公司关于公司及全资子公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的核查意见》
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2022年4月19日
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2022-028
江苏神通阀门股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2022年4月17日召开了第五届董事会第二十六次会议，会议审议的部分议案须提交公司股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提议召开公司2021年年度股东大会(以下简称“会议”)，现就会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2021年年度股东大会。
2、股东大会召集人：公司第五届董事会第二十六次会议决议召开，由公司董事会召集举行。
3、本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间：2022年5月10日（星期二）下午14:00。
网络投票时间为：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月10日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：为2022年5月10日上午9:15～下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。
6、股权登记日：2022年5月5日。
7、出席对象：
（1）截止2022年5月5日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，可书面授权委托代理人出席并行使表决权（该代理人不必是公司股东）。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书格式附件2）。
（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
（4）其他相关人员。
8、现场会议召开地点：江苏省启东市南阳镇，公司2号基地三楼会议室
二、会议审议事项
■
上述议案已经第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，内容详见2022年4月19日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对持股5%以下（不含持股5%的股东及本公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。
上述议案7和议案11涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，该议案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。上述议案9涉及公司章程的修改，为特别决议事项，该议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过；其余议案属于普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。
公司独立董事将在本次股东大会上就2021年度工作进行述职，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度独立董事述职报告》，此议程不作为议案进行审议。
三、会议登记等事项
1、登记方式
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真应在2022年5月9日16：30前送达或传真至公司董事会办公室）。
2、登记时间：2022年5月9日（上午9:00－11:30，下午13:30－16:30）。
3、登记地点及联系方式：
江苏省启东市南阳镇，神通阀门3号基地，四楼董事会办公室
联系电话：0513-83335899、83333645；传真：0513-83335998
联系人：章其强、陈鸣迪
4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，与会股东或代理人食宿及交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作程序
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
1、江苏神通阀门股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2、江苏神通阀门股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2022年4月19日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362438
2、投票简称：神通投票
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间： 2022年5月10日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月10日上午9:15～下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
江苏神通阀门股份有限公司董事会：
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2022年5月10日在江苏省启东市南阳镇江苏神通阀门股份有限公司2号基地三楼会议室召开的江苏神通阀门股份有限公司2021年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。
■
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效）
本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签章，并加盖单位公章。
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2022-020
江苏神通阀门股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2022年4月7日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知；
2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2022年4月17日在本公司2号基地三楼会议室以现场方式召开；
3、会议出席情况：本次会议应出席监事3名，实际出席3名；
4、会议主持及列席人员：本次会议由陈力女士主持，公司部分高级管理人员列席会议；
5、会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、关于《2021年年度报告及其摘要》的议案
公司监事会对公司2021年年度报告进行了认真细致的审核，现提出如下审核意见：①公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司内部管理制度的有关规定；②公司2021年年度报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；③我们保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
《2021年年度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2021年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、关于《2021年度监事会工作报告》的议案
公司监事会编制的《2021年度监事会工作报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
该议案具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度监事会工作报告》。
3、关于《2021年度财务决算报告》的议案
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
公司2021年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天职业字[2022]19668号”标准无保留意见审计报告。公司2021年度实现营业收入190,972.38万元，同比增长20.45%；营业利润30,036.26万元，同比增长21.62%%；归属于上市公司股东的净利润25,339.74万元，同比增长17.30%。
4、关于《2022年度财务预算报告》的议案
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
《2022年度财务预算报告》具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示：公司《2022年度财务预算报告》的各项指标仅为公司2022年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大不确定性，请投资者注意投资风险。
5、关于《2021年度利润分配预案》的议案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润253,397,358.39 元，依据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金共计25,302,136.18元，加上年初未分配利润786,549,155.71 元，减去2021年支付的2020年度普通股股利24,287,807.80元，总计可供股东分配的利润为990,356,570.12元。
现提议2021年度利润分配的预案为：以现有总股本507,537,461股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)，共计派发现金红利25,376,873.05元。公司2021年度不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。
(注：年报披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行相应调整。)
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
6、关于《2021年度内部控制自我评价报告》的议案
经审核，监事会成员一致认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
该议案具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《2021年度内部控制自我评价报告》。
7、关于《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
报告期内，公司严格按照《上市公司规范运作指引》《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行使用和管理；公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
该议案具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-021）。
8、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案
监事会经审核后认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营、募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
该议案具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2022-022）。
9、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案
监事会经审核后认为：公司使用自有闲置资金进行现金管理，履行了必要的审批程序。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用自有闲置资金购买低风险、高流动性的金融机构理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用自有闲置资金不超过5亿元人民币购买低风险、高流动性的金融机构理财产品，期限自股东大会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
该议案具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-023）。
10、关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构的议案
监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券执业资格，2021年度，该所在为公司提供审计服务过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。因此，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
该议案具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司 2022年度会计师事务所的公告》（公告编号：2022-025）。
11、关于公司及全资子公司2021 年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案
公司监事对本议案进行了逐项表决，本议案逐项表决情况如下：
（1）与津西集团的日常关联交易
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
（2）与神通新能源的日常关联交易
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
监事会认为：公司及全资子公司关联人之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为，关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格遵循公平合理的定价原则，本次关联交易不影响公司及全资子公司业务的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意此次日常关联交易事项。
该议案具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司2021 年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的的公告》（公告编号：2022-026）。
三、备查文件
1、《江苏神通阀门股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议》；
2、《江苏神通阀门股份有限公司监事会关于2021年年度报告及其摘要的审核意见》；
3、《江苏神通阀门股份有限公司监事会对公司2021年度内部控制自我评价报告的审核意见》。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司监事会
2022年4月19日
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2022-022
江苏神通阀门股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）于2022年4月17日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司及全资子公司无锡市法兰锻造有限公司（以下简称“无锡法兰”或“子公司”）以募集资金 4,438.89万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，现将相关事宜公告如下：
一、公司非公开发行股票募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3710号），江苏神通阀门股份有限公司以非公开发行方式向18名合格投资者发行人民币普通股21,781,305股（每股面值1元），发行价格为每股17.01元，公司共计募集货币资金人民币370,499,998.05元，扣除本次发行费用人民币8,629,321.96元（不含税），本次非公开发行股票募集资金净额为人民币361,870,676.09元。以上募集资金于2022 年1月4日到账，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年1月5日出具了“天职业字[2022]136号”《验资报告》予以确认。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户。公司及实施募投项目的全资子公司无锡法兰已与保荐机构、专户银行签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《关于2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
截至2022年4月17日，公司及全资子公司无锡法兰以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为4,438.89万元，具体情况如下：
单位：万元
■
注：经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议决定公司使用募集资金15,550.00万元向无锡法兰借款用于实施“年产1万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目”。
公司在募集资金到位前，根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行 前期投入，保证了募投项目建设进度，符合公司发展需要。公司及全资子公司无锡法兰拟使用募集资金4,438.89万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，未改变募集资金用途，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
三、本次募集资金置换的审批程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司于2022年4月17日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 4,438.89万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、独立董事意见
公司独立董事对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行了核查并发表独立意见如下：经核查，公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展利益的需要，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司使用募集资金4,438.89万元置换预先投入募投项目自筹资金。
3、监事会意见
公司于2022年4月17日召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会成员一致认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜，符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况，同意公司使用募集资金4,438.89万元置换预先投入募投项目自筹资金的事项。
4、会计师事务所鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了专项审核，并于 2022 年 4月17日出具了“天职业字[2022]1810号”《江苏神通阀门股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项鉴证报告》，鉴证结论为：江苏神通编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面如实反映了江苏神通截至2022年4月17日止以自筹资金预先投入募投项目的情况。
5、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：江苏神通及全资子公司无锡法兰使用本次非公开发行募集资金4,438.89万元置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，同时上述预先投入资金置换事项经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了《江苏神通阀门股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。本次募集资金的置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意江苏神通本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏神通阀门股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》；
5、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2022年4月19日
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2022-023
江苏神通阀门股份有限公司
关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月17日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响公司正常经营并有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过5.0亿元人民币的自有闲置资金购买低风险、高流动性的金融机构理财产品。具体情况公告如下：
一、使用自有闲置资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的：在不影响公司正常经营及发展的情况下，提高公司短期自有闲置资金的使用效率，合理利用闲置资金，为股东谋取较好的投资回报。
（二）投资额度：根据公司自有资金情况以及以前实际购买的理财产品金额，拟用于购买理财产品的投资额度不超过5.0亿元人民币（可循环滚动使用）。
（三）投资方式：投资品种为发行主体是商业银行及其他金融机构的安全性高、流动性好、有保本约定、期限在12个月以内（含）的理财产品（包括人民币结构性存款，保本保收益型现金管理计划、资产管理计划，保本浮动收益型现金管理计划、资产管理计划等），不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品。
（四）额度使用期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（五）资金来源：在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司拟进行上述投资的资金来源为自有闲置资金，不包括募集资金。
（六）关联关系：公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
（七）审批权限：根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次使用自有闲置资金进行现金管理的事项经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。
（八）信息披露：公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，履行信息披露义务。
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