广东顺控发展股份有限公司
证券代码：003039 证券简称：顺控发展 公告编号：2022-014
2021年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以617,518,730为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.27元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
公司主营业务为自来水制售业务和垃圾焚烧发电业务，同时围绕自来水制售业务提供配套的供排水管网工程服务。报告期内，公司主要业务未发生重大变化。
1）自来水制售业务
公司拥有供水服务全产业链，包括取水、制水、输水到终端，并拥有顺德区供水特许经营权，在供水领域已积累丰富的行业经验及资源，供应范围基本覆盖顺德区全境。
公司供水特许经营区域范围为佛山市顺德区辖区内所有镇街，特许经营期限为30年，自2016年1月1日起至2045年12月31日止，公司在特许经营期限及经营区域范围内，拥有设计、融资、建设、运营、维护供水工程和向用水户提供服务并收取费用的权利，特许经营期满后，公司可报请顺德区人民政府延长特许经营期限，在同等条件下，顺德区人民政府优先授予本公司特许经营权。
2）垃圾焚烧发电业务
公司垃圾焚烧发电业务系依据子公司顺控环投与顺德区城管局签订的特许经营合同，以BOT模式开展垃圾焚烧发电项目的投资建设和运营管理。该项目按照国家最高AAA级标准建设，日处理生活垃圾3000吨，处理生活污水处理厂污泥400吨，处理餐厨垃圾300吨，并成功将生活垃圾、生活污水处理厂污泥、餐厨垃圾三个处理系统集中于同一主厂房内，实现了相关资源共享和高效利用。
根据特许经营合同，顺控环投负责垃圾焚烧发电项目的投资建设和运营管理，特许经营期限为30年，在特许经营期限内开展顺德区生活垃圾无害化焚烧处理服务和污泥处理服务，并根据合同的约定取得垃圾处理服务费和污泥处理服务费，且利用垃圾焚烧产生的余热发电及蒸汽销售所产生的收益归顺控环投所有，履行特许经营合同义务所产生的飞灰由顺控环投负责处置，处置方式必须符合国家法律法规的规定，螯合后飞灰处置全过程的费用根据处置方式适用不同的收费标准，均由顺德区城管局承担，特许经营期限届满，向顺德区城管局或顺德区政府指定的接收人移交本项目。同时，公司须确保移交日本项目设施处于正常、有效运行状态。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□ 适用 √ 不适用
三、重要事项
根据《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价格〔2006〕7号）、《可再生能源电价附加资金管理办法》（财建〔2020〕5号）、《关于开展可再生能源发电补贴项目清单有关工作的通知》（财建〔2020〕6号），公司控股子公司广东顺控环境投资有限公司的顺德区顺控环投热电项目（垃圾焚烧发电）自并网日起享受补贴电价，由电网企业定期公布、及时调整符合补助条件的可再生能源发电补助项目清单。
2021年10月，该项目已纳入广东电网有限责任公司发布的《关于属地区域内纳入可再生能源补贴项目清单（第十阶段）的公告》，上述应收补贴电价收回时间尚不确定，控股子公司广东顺控环境投资有限公司已根据权责发生制原则在对应年度确认电费收入，因此该项目纳入可再生能源补贴项目清单后不会对公司当期损益产生重大影响。
报告期内公司经营稳健、业绩良好，具体经营情况和重大事项详见公司2021年度报告全文。
广东顺控发展股份有限公司
法定代表人：陈海燕
2022年4月18日
证券代码：003039 证券简称：顺控发展 公告编号：2022-011
广东顺控发展股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2022年4月18日在公司20楼会议室以现场加通讯方式召开，本次会议通知于2021年4月7日以电子邮件方式发出，本次会议应参加会议人数8人，实际参加会议人数8人（其中董事曾鸿志先生、李云晖先生、王立章先生、王敏女士、聂织锦女士以通讯表决方式出席会议）。会议由公司董事长陈海燕先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于2021年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2021年年度报告》全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-014）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2.审议通过了《关于公司2021年度经营管理工作报告的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
3.审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
2021年，公司董事会在认真履行《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规和公司制度规定的职责基础上，严格执行股东大会的各项决议，忠实、勤勉地开展相关工作，充分发挥董事会在经营管理中的指导作用，公司经营业绩稳步提高。
公司第三届董事会独立董事王敏女士、王立章先生、聂织锦女士向公司董事会提交了2021年度独立董事述职报告，并将在公司2021年年度股东大会上述职。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2021年度董事会工作报告》和《2021年度独立董事述职报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4.审议通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东顺控发展股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2022]2833-3号），中国银河证券股份有限公司出具了《关于广东顺控发展股份有限公司2021年度内部控制评价报告的核查意见》，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
公司《2021年度内部控制评价报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5.审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
本述议案尚需提交公司股东大会审议。
公司《2021年度财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6.审议通过了《关于公司2022年度财务预算报告的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司《2022年度财务预算报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》
2021年度利润分配拟采取派发现金股利的方式，以2021年12月31日总股本617,518,730股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.27元（含税），不送红股或以资本公积金转增股本。公司拟共分配现金股利78,424,878.71元，母公司报表中剩余未分配利润255,280,155.82元，留存至下一年度。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-015）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务期间，勤勉尽责，忠实履行了审计职责，审计结论客观、公允。从公司审计工作的持续性和稳定性考虑，公司董事会同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，审计费用为65万元（其中年报审计费用55.00万元，内控审计费用10.00万元）。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-016）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9.审议通过了《关于〈2021年年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关规定的要求制定了《广东顺控发展股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“管理办法”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。公司与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金三方监管协议，并严格按照协议的规定存放和使用募集资金，该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本亦不存在重大差异。截至2021年12月31日，公司募集资金项目累计投入金额2,953.80万元，募集资金期末余额（含闲置募集资金现金管理本息）28,784.40万元，其中：闲置募集资金进行现金管理期末余额25,014.51万元，募集资金专户活期存款期末余额3,769.89万元。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东顺控发展股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2022]2833-1号），中国银河证券股份有限公司出具了《关于广东顺控发展股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
公司《2021年年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》（公告编号：2022-018）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10.审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》
同意公司使用不超过人民币 2.8 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月。同时，董事会授权经营管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。在上述额度及决议有限期内，可滚动使用。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，中国银河证券股份有限公司出具了《关于广东顺控发展股份有限公司使用部分募集资金进行现金管理的核查意见》，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
《关于使用部分募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-017）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11.审议通过了《关于制定〈全面风险管理办法〉的议案》
为加强和规范公司全面风险管理，促进企业持续、健康、稳定发展，实现公司的战略目标，公司根据《中华人民共和国公司法》《中央企业全面风险管理指引》等法律法规及相关规定，会议同意制定《广东顺控发展股份有限公司全面风险管理办法》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
12.审议通过了《关于补选独立董事的议案》
董事会同意提名徐芳女士作为独立董事候选人，同时担任董事会战略发展委员会和提名委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期期满之日止。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于拟聘任独立董事的公告》（公告编号：2022-019）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《独立董事提名人和候选人声明》（公告编号：2022-020号）详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案通过后，股东大会方可进行表决。
13.审议通过了《关于提议召开公司2021年年度股东大会的议案》
会议同意公司于2022年5月9日召开2021年年度股东大会。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号2022-013）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.《广东顺控发展股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2.《广东顺控发展股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》；
3.《广东顺控发展股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
特此公告。
广东顺控发展股份有限公司董事会
2022年4月18日
证券代码：003039 证券简称：顺控发展 公告编号：2022-013
广东顺控发展股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于提议召开2021年年度股东大会的议案》，现公司定于2022年5月9日召开公司2021年年度股东大会。本次股东大会的具体有关事项如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2021年年度股东大会；
（二）召集人：公司董事会；
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（四）会议召开时间：
1.现场会议时间：2022年5月9日（星期一）下午15：00。
2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2022年5月9日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年5月9日9:15-15:00。
（五）会议召开方式：现场投票与网络投票结合的方式
1.现场投票：股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；
2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
（六）股权登记日：2022年4月29日（星期五）
（七）出席对象：
1.截止股权登记日2022年4月29日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2.本公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司聘请的律师；
4.根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）会议地点：佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼20层
（九）特别提示：为持续做好疫情防控工作，维护参会股东及其他与会人员、公司员工的生命健康安全，公司建议各位股东、股东代理人优先采取网络投票方式参加股东大会。股东、股东代理人如莅临现场参会，需遵守佛山市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求，现场参会股东及股东代理人须按照规定佩戴口罩、接受体温检测、出示健康码、行程卡，如实完整登记个人相关信息等。不符合疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会拟审议的提案
■
（二）本次股东大会拟审议的提案内容及相关事项
1.上述议案已获公司第三届董事会第六次会议/第三届监事会第五次会议审议通过，相关议案具体内容详见公司于2022年4月19日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2.本次会议将对提案编码为6.00-8.00的议案对中小投资者的表决结果单独计票并披露，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
3.独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
四、会议登记等事项
（一）出席登记方式
1.自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；委托代理人出席的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）进行登记（授权委托书样式详见附件一）；
2.法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书和证券账户卡、单位持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人证明书、营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书和证券账户卡、单位持股凭证办理登记手续（授权委托书样式详见附件一）；
3.上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（参会股东登记表样式见附件二）以专人、信函、传真或邮件方式送达本公司。
（二）登记时间
1.现场登记时间：2022年5月7日9:30-11:30，14:30-17:00。
2.信函、传真、邮件以抵达本公司的时间为准。截止时间为2022年5月7日17:00。来信请在信函上注明“顺控发展2021年年度股东大会”字样。
（三）登记地址：广东省佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼20楼董事会办公室；邮编：528300；传真号码：0757一22317889（传真请注明：股东大会登记）。
（四）会议联系方式
会议联系人：霍艳丽；
联系电话：0757-22317888；
传真号码：0757-22317889；
联系电子邮箱：shunkongfazhan@sina.com。
（五）本次会议不接受电话登记，出席现场会议的股东和股东代理人请于会前半小时到现场办理签到登记手续，并携带相关证件原件，以便验证入场。
（六）股东及委托代理人出席会议的食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。
六、备查文件
1.《广东顺控发展股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2.《广东顺控发展股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；
特此公告。
附件一：授权委托书
附件二：参会股东登记表
附件三：参加网络投票的具体操作流程
广东顺控发展股份有限公司董事会
2022年4月18日
附件一：
广东顺控发展股份有限公司
2021年年度股东大会授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席广东顺控发展股份有限公司2021年年度股东大会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行投票。
■
备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。
委托人（签字、盖章）：__________________________________
委托人证件号码：________________________________________
法定代表人（签字）（如有）：____________________________
委托人股东账户：________________________________________
委托人持有公司股份的性质：_____________________________
委托人持股数量：________________________________________
受托人姓名（签字）：____________________________________
受托人身份证号码：______________________________________
委托书有效期限：自______年____月___日至自______年____月___日
授权委托书签发日期：______年____月___日
附注：
1、股份性质包括：限售流通股（或非流通股）、无限售流通股；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。
附件二：
广东顺控发展股份有限公司
2021年年度股东大会参会股东登记表
■
附注：
1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2022年5月7日17:00之前采用送达、邮寄、传真或电子邮件方式送达公司董事会办公室或公司电子邮箱（shunkongfazhan@sina.com），不接受电话登记。
3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件三：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
（一）投票代码与投票简称：投票代码为“363039”，投票简称为“顺控投票”。
（二）填报表决意见。
本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
（一）投票时间：2022年5月9日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
（一）互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月9日9:15一15:00。
（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：003039 证券简称：顺控发展 公告编号：2022-012
广东顺控发展股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日以邮件形式发出第三届监事会第五次会议的会议通知，该会议于2022年4月18日在公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席麦展棠主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审议的广东顺控发展股份有限公司2021年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2021年年度报告》全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-014）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司《2021年度监事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
公司监事会认为，公司根据法律法规的要求和自身经营情况，制定了较为完善的内控制度，并得到有效执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内控制度的建设及运行情况。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东顺控发展股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2022]2833-3号），中国银河证券股份有限公司出具了《关于广东顺控发展股份有限公司2021年度内部控制评价报告的核查意见》，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（四）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司《2021年度财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过《关于公司2022年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司《2022年度财务预算报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
2021年度利润分配拟采取派发现金股利的方式，以2021年12月31日总股本617,518,730股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.27元（含税），不送红股或以资本公积金转增股本。公司拟共分配现金股利78,424,878.71元，母公司报表中剩余未分配利润255,280,155.82元，留存至下一年度。
自董事会审议通过本利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本发生变动的，按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持派发现金总额不变，对分配比例进行相应调整。
公司监事会认为，公司2021年度利润分配预案的制定充分考虑了公司盈利能力、财务状况以及对未来发展的预期，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-015）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》
公司监事会认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市审计验资服务机构期间，勤勉尽责，忠实履行了审计职责，较好地完成了审计工作。同时，该所具备足够的独立性和专业能力，能较好维护公司及股东的合法权益。从公司审计工作的持续性和稳定性考虑，同意公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，审计费用为65万元（其中年报审计费用55.00万元，内控审计费用10.00万元）。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-016）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于〈2021年年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司《2021年年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》（公告编号：2022-018）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》
监事会同意公司使用不超过人民币 2.8 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月。同时，董事会授权经营管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。在上述额度及决议有限期内，可滚动使用。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
《关于使用部分募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-017）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
《广东顺控发展股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》。
特此公告。
广东顺控发展股份有限公司监事会
2022年4月18日
证券代码：003039 证券简称：顺控发展 公告编号：2022-018
广东顺控发展股份有限公司
2021年年度募集资金存放
与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定，将本公司2021年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]413号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,200.00万股，每股发行价格5.86元，募集资金总额为363,320,000.00 元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额313,818,248.13元。
该次募集资金到账时间为2021年3月1日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年3月1日出具天职业字[2021]8996号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止2021年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
■
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定了《广东顺控发展股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“管理办法”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法经本公司2020年第二次临时股东大会审议通过。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》中与募集资金管理相关规定与《管理办法》进行了核对，认为《管理办法》亦符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》的要求。
根据《管理办法》要求，本公司董事会批准开设了广东顺德农村商业银行股份有限公司营业部、招商银行股份有限公司佛山容桂支行、中国光大银行股份有限公司佛山分行顺德支行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
2021年3月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》。根据上述议案，公司与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金三方监管协议，并严格按照协议的规定存放和使用募集资金，该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本亦不存在重大差异。
（三）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司募集资金专用账户存储情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
本公司2021年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年4月23日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意置换截至2021年4月13日公司已使用自筹资金支付的发行费用11,501,751.87元（含税）、右滩水厂DN1600给水管道工程项目18,473,153.10元（截至2021年4月13日，该项目以自筹资金预先投入金额2,677.02万元，与置换募集资金的差额为2019年8月6日第二届董事会第十次会议审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》前的投入）。
上述投入及置换情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于广东顺控发展股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的鉴证报告》（天职业字[2021]23840号），款项已于2021年5月10日完成置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况
2021年4月23日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用、有效控制风险的前提下，在不超过人民币2.58亿元的额度内使用暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。
(下转151版)
