天融信科技集团股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2022-035
天融信科技集团股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2022年4月15日以通讯表决方式召开，会议通知于2022年4月14日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天融信科技集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
（一）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》；
鉴于公司《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）中确定的5名首次授予激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计16.10万份，董事会同意对本激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由1,270人调整为1,265人，股票期权首次授予数量由6,477.0350万份调整为6,460.9350万份，预留部分数量保持不变。
上述事项的具体内容详见公司于2022年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-036）。
独立董事发表的独立意见于2022年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
关联董事李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。
（二）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》的有关规定以及公司2022年4月13日召开的2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划的首次授予条件已经满足，确定首次授予日为2022年4月15日，向1,265名激励对象首次授予股票期权6,460.9350万份。
上述事项的具体内容详见公司于2022年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2022-037）。
独立董事发表的独立意见于2022年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
关联董事李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月十九日
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2022-036
天融信科技集团股份有限公司
关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划
首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据“奋斗者”第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定及2022年第二次临时股东大会的授权，于2022年4月15日召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。现将有关事项说明如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年3月27日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第十二次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。
（二）公司于2022年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单》，并于2022年3月28日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2022年3月28日至2022年4月6日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2022年4月6日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公司于2022年4月7日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年9月27日至2022年3月27日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年4月14日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年4月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施“奋斗者”第一期股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过激励计划及相关议案后，公司于2022年4月14日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的激励计划。
（五）2022年4月15日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
二、调整事由及调整结果
鉴于公司《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》中确定的5名首次授予激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计16.10万份，公司于2022年4月15日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，激励计划首次授予的激励对象人数由1,270人调整为1,265人，股票期权首次授予数量由6,477.0350万份调整为6,460.9350万份，预留部分数量保持不变。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们一致同意公司对“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。
五、监事会意见
监事会对公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次对“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。
六、律师法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所就公司本次激励计划调整及首次授予相关事项发表法律意见，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》及公司章程的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》及《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。
七、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划调整及首次授予相关事项出具了专业意见，认为：天融信科技集团股份有限公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权的首次授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，天融信科技集团股份有限公司不存在不符合公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第六届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月十九日
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2022-037
天融信科技集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 股票期权首次授予日：2022年4月15日
● 股票期权首次授予数量：6,460.9350万份
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）“奋斗者”第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的首次授予条件已经满足，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年4月15日召开了第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定股票期权的首次授予日为2022年4月15日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予股票期权的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本激励计划的等待期、可行权日和行权安排
1、股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。
2、在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
3、首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。
（四）本激励计划的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：
■
■
说明：
①上述“2021年净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“2021年营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
（2）本次股权激励计划预留授予的股票期权若于2022年第三季度报告披露之前授予，则各期的行权考核年度、各年度业绩考核目标及公司层面行权比例与首次授予部分相同；
若预留授予的股票期权于2022年第三季度报告披露之后授予，则考核年度为2023一2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：
■
■
说明：
①上述“2021年净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“2021年营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
在薪酬与考核委员会的指导下，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=公司层面行权比例×个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
■
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C、D,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如对公司发生重大资产重组导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施作出承诺的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获授的股票期权，除满足上述四项行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件，若未满足该项条件，则取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
二、激励计划的决策程序和批准情况
（一）2022年3月27日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第十二次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。
（二）公司于2022年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单》，并于2022年3月28日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2022年3月28日至2022年4月6日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2022年4月6日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公司于2022年4月7日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年9月27日至2022年3月27日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年4月14日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年4月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施“奋斗者”第一期股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过激励计划及相关议案后，公司于2022年4月14日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的激励计划。
（五）2022年4月15日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
三、董事会关于符合首次授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生以下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的首次授予条件已经满足。
四、股票期权首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2022年4月15日
（二）首次授予数量：6,460.9350万份
（三）首次授予人数：1,265人
（四）行权价格：9.65元/份
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（六）本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中各激励对象获授的股票期权数量合计占公司目前总股本的比例与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，该等差异系四舍五入所致。
五、本激励计划的实施将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》中确定的5名首次授予激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计16.10万份，公司于2022年4月15日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，激励计划首次授予的激励对象人数由1,270人调整为1,265人，股票期权首次授予数量由6,477.0350万份调整为6,460.9350万份，预留部分数量保持不变。
除上述调整之外，本次授予的内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
七、独立董事关于公司激励计划首次授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2022年4月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。
公司本次拟首次授予股票期权的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等法律法规及《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定的任职资格及作为激励对象的条件，不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象符合《激励计划》规定的激励对象的范围，激励对象的主体资格合法、有效。
公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划》规定的首次授予条件已经满足。
董事会在审议本次首次授予相关事项时，关联董事已回避表决，审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的首次授予日为2022年4月15日，向1,265名激励对象首次授予股票期权6,460.9350万份。
八、监事会意见
公司监事会对“奋斗者”第一期股票期权激励计划确定的激励对象是否符合首次授予条件进行了核实，监事会认为：本次首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已经满足。
同意公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的首次授予日为2022年4月15日，向1,265名激励对象首次授予股票期权6,460.9350万份。
九、股份支付费用对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》，于2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并分别于2007年1月1日、2019年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年4月15日用该模型对首次授予的6,460.9350万份股票期权进行测算。
（1）标的股价：10.42元/股（授予日公司收盘价10.42元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成日至每期首个行权日的期限）
（3）波动率分别为：19.9009%、21.7306%、23.2048%（采用深证成指最近一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.2150%、0.2877%、0.2344%（取本激励计划公告前公司最近一年、两年、三年的股息率）
2、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司于2022年4月15日首次授予股票期权，则2022年-2025年股票期权成本摊销情况见下表：
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说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，将进一步促进公司经营业绩和内在价值的长期提升。
十、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所就公司本次激励计划调整及首次授予相关事项发表法律意见，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整符合《管理办法》《激励计划》及公司章程的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划调整及首次授予相关事项出具了专业意见，认为：天融信科技集团股份有限公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权的首次授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，天融信科技集团股份有限公司不存在不符合公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第六届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月十九日
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2022-038
天融信科技集团股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十三次会议于2022年4月15日以通讯表决的形式召开。会议通知于2022年4月14日以直接送达、电子邮件等方式向全体监事发出。公司应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席马炳怀先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
二、会议审议情况
（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》；
监事会对公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次对“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律法规以及公司《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。
上述事项的具体内容详见公司于2022年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-036）。
（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
公司监事会对“奋斗者”第一期股票期权激励计划确定的激励对象是否符合首次授予条件进行了核实，监事会认为：本次首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已经满足。
同意公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的首次授予日为2022年4月15日，向1,265名激励对象首次授予股票期权6,460.9350万份。
上述事项的具体内容详见公司于2022年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2022-037）。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司监事会
二〇二二年四月十九日
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2022-039
天融信科技集团股份有限公司监事会
关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划
首次授予日激励对象人员名单的核实意见
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2022年4月15日以通讯表决的形式召开，审议通过了《关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《天融信科技集团股份有限公司章程》的规定，对获授股票期权的激励对象名单进行了审核，发表核查意见如下：
一、除5名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部股票期权共计16.10万份，其余激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象人员。
二、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
三、激励对象为在公司任职的符合条件的董事、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员,均与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
四、上述人员均不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、列入本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》规定的激励对象范围。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的首次授予日为2022年4月15日，向1,265名激励对象首次授予股票期权6,460.9350万份。
天融信科技集团股份有限公司监事会
二〇二二年四月十五日
