苏州华亚智能科技股份有限公司

证券代码：003043 证券简称：华亚智能 公告编号：2022-021

2021年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

公司全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2021年12月31日总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司产品

公司深耕全球精密金属结构制造市场，为下游客户提供多样化、多品种、工艺复杂、精密度高的精密金属制造服务。公司专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属结构件产品。产品主要为金属结构件和设备维修件，其中精密金属结构件产品广泛应用于半导体设备领域、新能源及电力设备领域、医疗器械领域和通用设备领域。设备维修件是半导体高端设备上的阀门维修。

目前，公司产品覆盖半导体设备领域、新能源及电力设备领域、通用设备领域、医疗器械领域、轨道交通领域五大细分市场的高端应用领域和集成装配业务，可为全球客户提供多品种、高质量、反应快速的精密金属结构件及集成装配产品。

在全球细分市场的优质客户数量及产品种类增长快速，尤其是在半导体设备领域的产量提升，带动了公司业绩的显著增长和盈利能力的持续改善。

（二）业务模式

公司的业务模式为定制化的供应链合约制造业务模式，即通过供应商资格认证等程序进入客户供应链系统，之后根据客户的订单需求进行产品认证、生产和销售。定制化的供应链合约制造业务模式贯穿于公司的采购模式、生产模式和销售模式。

（1）采购模式

公司目前主要实行以订单为导向的直接采购模式。公司主要采购金属原材料、零配件以及外协服务等。公司地处长三角地区，上述原材料及外协服务供应充足。

公司通过完整、严格的筛选体系建立了合格供应商名录，并对供应商进行定期和不定期的质量考核；合格供应商名录制度有助于公司保障采购质量和降低采购成本。目前公司已经与供应商建立了长期稳定的合作关系。供应商稳定性良好。

（2）生产模式

公司实行以销定产为主的生产模式，以自主生产为主。公司生产的精密金属结构件为定制化产品，产品所使用的原材料类型、工艺流程、生产周期均有差异。

公司针对每款产品制定相应的作业指导书，通过智能化管理方式直接有效控制生产工艺的稳定，将操作风险降到最低，保证生产时产品的质量、稳定性及成品率，有效控制成本。

（3）销售模式

目前，公司大部分客户均为常年合作的优质客户，由于产品均为定制产品，公司在接收订单的同时会与客户就产品设计方案、交付时间、数量、交付地点等要素进行确认，明确贸易条款或交付方式。

（三）公司所处的市场地位

公司是专业从事高端精密金属制造的高新技术企业、省级创新型企业，是国内领先的精密金属制造商之一，拥有从数控技术、精密焊接技术、精密金加工技术、表面处理技术到精密装配技术完整的研发及生产线，是国内为数不多的集精密金属结构件制造、设备装配及维修服务为一体的综合配套制造大规模服务商。

公司的高端精密金属结构件在核心发展的半导体设备领域，或者在新能源及电力设备、通用设备、医疗器械和轨道交通等其他领域，应用于国内外知名企业的主要产品中。

公司自设立以来，一直专注于精密金属制造领域，随着生产和销售规模的不断扩大，技术积累和企业实力的不断增强，综合竞争力持续提升。公司凭借在精密金属制造业多年的技术经验积累，既能为高端领域的客户提供定制化精密金属结构件产品，又能为客户提供超值的金属加工设计技术。

在半导体设备领域，公司是国内为数不多的专业高端精密金属结构件制造商之一；在新能源及电力设备、通用设备、医疗器械和轨道交通等其他设备领域，在这些领域中，公司与众多国内外品牌客户建立长期稳定的合作关系。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

无。

苏州华亚智能科技股份有限公司

2022年4月18日

证券代码：003043 证券简称：华亚智能 公告编号：2022-006

苏州华亚智能科技股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

苏州华亚智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第二届董事会第十二次会议，会议通知已于2022年4月8日以专人、邮件、通讯等方式送达全体董事。

本次会议由公司董事长王彩男主持，应出席董事5名，实际出席董事5名。（其中：独立董事袁秀国、独立董事马亚红以通讯方式出席）。公司监事和高管列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会决议情况

1、审议通过了《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》

董事会审议通过了《2021年年度报告全文及其摘要》，董事会认为年度报告及摘要真实反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告全文》及《2021年年度报告摘要》。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于2021年度董事会工作报告的议案》

具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度董事会工作报告》。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

公司独立董事袁秀国、马亚红提交了《2021年度独立董事述职报告》， 并将在2021年年度股东大会上述职。

3、审议通过了《关于2021年度总经理工作报告的议案》

具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度总经理工作报告》。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

4、审议通过了《关于2021年度财务决算报告的议案》

具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度财务决算报告》。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

5、审议通过了《关于2021年度审计报告的议案》

具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度审计报告》。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

6、审议通过了《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》

具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构出具了《关于苏州华亚智能科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

7、审议通过了《关于2021年度内部控制鉴证报告的议案》

具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度内部控制鉴证报告》。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

8、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，天衡会计师事务所出具了《2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《关于苏州华亚智能科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

9、审议通过了《关于分期建设对外投资项目的议案》

具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于分期建设对外投资项目的公告》。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于变更公司子公司名称、经营范围及增加注册资本的议案》

具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司子公司名称、经营范围及增加注册资本的公告》。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

11、审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

12、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构出具了《关于苏州华亚智能科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

13、审议通过了《关于使用部分短期闲置自有资金进行现金管理的议案》

具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分短期闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构出具了《关于苏州华亚智能科技股份有限公司使用部分短期闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。

14、审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》

具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请银行综合授信额度的公告》。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

15、审议《关于2022年度董事薪酬（津贴）方案的议案》

具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。

公司全体董事对本议案进行了回避。

表决情况：0票赞成、0票反对、0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。公司实际控制人王彩男、陆巧英、王景余及公司股东苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙）将在股东大会上对本议案回避表决。

16、审议通过了《关于2022年度非董事高级管理人员薪酬方案的议案》

为了充分调动公司高级管理人员（不含担任公司董事职务的人员）的积极性和创造性，提高经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订了公司高级管理人员2022年度的薪酬方案。

具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

17、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

公司认真对照上市公司公开发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件，申请公开发行可转换公司债券。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

18、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

18.1 本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

18.2 发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币34,000.00万元（含34,000.00万元）。

具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

18.3 债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

18.4 票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

18.5 票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

18.6 还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

① 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

② 付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

18.7 转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

18.8 转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

18.9 转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

假设调整前转股价为P0，每股派送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

上述两项同时进行：P＝（P0＋A×K）/（1+N+K）；

派发现金股利：P＝P0﹣D；

三项同时进行时：P＝（P0﹣D＋A×K）/（1＋N＋K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

18.10 转股价格的向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

18.11 转股股数确定方式

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

18.12 赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA = B ×i ×t / 365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

18.13 回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t / 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t / 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

18.14 转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

18.15 发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

18.16 向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

18.17 债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

① 依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

② 根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

③ 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥ 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

⑦ 依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

① 遵守公司所发行本期可转债条款的相关规定；

② 依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债本期债券持有人承担的其他义务。

（3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或者债券受托管理人应当召集债券持有人会议：

① 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

② 公司未能按期支付本期可转债本息；

③ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④ 担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥ 单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人书面提议召开债券持有人会议；

⑦ 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

① 公司董事会；

② 单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人；

③ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

18.18 本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过34,000万元（含34,000万元），扣除发行费用后，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

金额：万元

■

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

18.19 募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

18.20 担保事项

公司的实际控制人王彩男、陆巧英、王景余为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

公司董事王彩男、王景余对本子议案回避表决。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

公司独立董事对担保事项发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见，具体参考议案26《关于公司实际控制人为本次公开发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。公司实际控制人王彩男、陆巧英、王景余及公司股东苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙）在股东大会上对本子议案《担保事项》回避表决。

18.21 评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

18.22 本次决议的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

19、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公开发行可转换公司债券预案》。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

20、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

21、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

22、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。天衡会计师事务所出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

23、审议通过了《关于未来三年股东回报规划的议案》

具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

24、审议通过了《关于制定公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

25、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，包括但不限于以下事项：

A、与本次发行相关的授权

（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格、转股条款、赎回条款、向原股东优先配售的金额、评级安排，制定和修订保护本次可转债持有人权利的办法及债券持有人会议规则等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

（2）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本次发行可转债申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于募集资金运用可行性报告、摊薄即期回报及填补措施等）进行相应修订、调整和补充；

（3）在股东大会授权范围内，根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（4）设立本次发行的募集资金专项账户，并根据项目进展情况及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

（5）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜；

（6）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（7）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

（8）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

B、与可转债有关的其他授权

在本次可转债存续期间，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：

（1）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

（2）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；

（3）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次可转债存续期间有关的其他事宜。

上述授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。

在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

26、审议通过了《关于公司实际控制人为本次公开发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》

具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司实际控制人为本次公开发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的公告》。

关联董事王彩男、王景余对本议案回避表决。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

公司独立董事对担保事项发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见，

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。公司实际控制人王彩男、陆巧英、王景余及苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙）在股东大会上对本议案回避表决。

27、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程（2022年4月）》《公司章程修订对照表》

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

28、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》

具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

表决结果：审议通过。

三、备查文件

1、《苏州华亚智能科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；

2、《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

3、《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》。

特此公告！

苏州华亚智能科技股份有限公司

董事会

2022年4月19日

证券代码：003043 证券简称：华亚智能 公告编号：2022-020

苏州华亚智能科技股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。为有效减少人员聚集和保护参会人员健康，公司建议各位股东尽量以网络投票方式参加本次股东大会。

2、现场参会的人员，请携带身份证原件等相关证明材料，主动配合公司做好个人信息登记、出示有效健康码、行程码、体温检测等防控工作（包括可能根据疫情情况，按本地疫情防控要求提供24小时或48小时核酸检测报告），符合要求者方可进入会议现场，请服从现场工作人员的安排引导。

苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》，定于2022年5月9日召开2021年年度股东大会，现就相关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：2021年年度股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。

公司第二届董事会第十二次会议决定于2022年5月9日召开2021年年度股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2022年5月9日（星期一）下午14:30。

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月9日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00－15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年5月9日上午9:15至2022年5月9日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以自网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2022年4月28日（星期四）。

7、出席对象：

（1）截至股权登记日2022年4月28日(星期四)深圳证券交易所下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会或在网络投票时间参加网络投票（不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议，被委托的股东代理人可不必是公司的股东）（授权委托书样式见附件二）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员;

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路58号公司会议室。

二、本次股东大会拟审议事项

■

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议或第二届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。

上述议案12、13涉及董事、监事薪酬，相关关联股东将回避表决。

上述子议案15.20，议案23涉及关联交易担保事项，公司实际控制人王彩男、陆巧英、王景余及公司股东苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙）在股东大会上对相关议案回避表决。

上述议案14-24属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

上述议案6、8、10、12-24属于影响中小投资者利益的重大事项，公司会对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。

三、会议登记事项

1、登记方式：

（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡复印件(盖公章)、出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持法人授权委托书（格式见附件二）和本人身份证。

（2）自然人股东登记：符合条件的自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书（格式见附件二）和本人身份证。

（3）异地股东登记：异地股东可以于登记截止日前以信函或传真方式登记(须在2022年5月5日下午17:00之前送达或传真到公司，信函请注明“股东大会”字样，邮编：215143)，不接受电话登记。股东请仔细填写参会股东登记表（格式见附件三），以便登记确认。

2、现场登记时间：2022年4月29日上午8:30-11:30、下午13:00-16:00。

3、现场登记地点：江苏省苏州市相城经济开发区漕湖产业园春兴路58号，苏州华亚智能科技股份有限公司，董事会办公室。（现场登记同样遵守防疫政策）

4、注意事项：

（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续；

（2）个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、股东身份证复印件、股东授权委托书原件；

（3）法人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东依法出具的书面授权委托书原件；

（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；

（5）授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

5、股东大会投票方式：

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票。（具体投票流程见附件一）

（3）公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

四、其他事项

1、本次股东大会联系人：杨曙光 许湘东

联系地址：江苏省苏州市相城经济开发区漕湖产业园春兴路58号，苏州华亚智能科技股份有限公司，董事会办公室

电话：0512-66731999/0512-66731803

传真：0512-66731856

电子邮箱：ysg@huaya.net.cn xxd@huaya.net.cn

2、本次股东大会参加现场会议的与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

3、遇到突发重大事件影响，本次年度股东大会的进程另行通知。

五、备查文件

1、《公司第二届董事会第十二次会议决议》

2、《公司第二届监事会第十次会议决议》

六、会议附件

附件一：《网络投票操作流程》

附件二：《2021年年度股东大会授权委托书》

附件三：《股东参会登记表》

特此公告！

苏州华亚智能科技股份有限公司

董事会

2022年4月19日

附件一：

苏州华亚智能科技股份有限公司

2021年年度股东大会网络投票操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

一、网络投票的程序

(下转166版)