浙江洁美电子科技股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况报告

(上接169版)

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2022-021

债券代码：128137 债券简称：洁美转债

浙江洁美电子科技股份有限公司董事会

关于前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2021年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

1. 2017年首次公开发行股票

根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕349号），本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,557万股，其中老股发售数量229万股，新股发行数量为2,328万股，发行价为每股人民币29.82元，共计募集资金69,420.96万元，坐扣承销和保荐费用4,210.59万元后的募集资金为65,210.37万元，并由主承销商国信证券股份有限公司于2017年3月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,610.37万元后，公司本次募集资金净额为63,600.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕76号）。

2. 2020年发行可转换公司债券

根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2323号），并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商天风证券股份有限公司采用公开发行可转换公司债券的方式，向社会公众公开发行 600 万张可转换公司债券，其中向本公司原股东优先配售4,873,924张，通过网上向社会公众投资者发行1,114,625张，由主承销商包销11,451张。每张面值 100 元，期限 6 年，募集资金总额为 600,000,000.00 元，坐扣承销和保荐费用 4,245,283.02 元（不含税）后的募集资金金额为 595,754,716.98 元，并由主承销商天风证券股份有限公司于2020年11月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、资信评级费、发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 2,107,401.15元（不含税）后，实际募集资金净额为 593,647,315.83 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕486 号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

1. 截至2021年12月31日，本公司2017年首次公开发行股票募集的资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币万元

■

2. 截至2021年12月31日，本公司2020年发行可转换公司债券募集的资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币万元

■

二、前次募集资金使用情况

(一) 2017年首次公开发行股票

截至2021年12月31日，2017年首次公开发行股票募集资金承诺投资项目“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（一期）”、“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”、“电子元器件封装材料技术研发中心项目”、“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目（一期）”、“补充营运资金项目”和“偿还银行借款”已根据首发招股说明书承诺使用完毕。首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 2020年发行可转换公司债券

截至2021年12月31日，2020年发行可转换公司债券募集资金承诺投资项目“年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜生产项目（一期）”尚在实施中，“补充流动资金”已根据可转换公司债券说明书承诺使用完毕。可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件3。

三、前次募集资金变更情况

本公司不存在前次募集资金变更的情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

(一) 2017年首次公开发行股票

“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”实际投资总额与承诺的差异为3,456.25万元，主要系该投资项目已实施完毕，本公司将其结项所致。节余募集资金处置情况详见本报告九之说明。

(二) 2020年发行可转换公司债券

该募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

(一) 前次募集资金投资项目对外转让的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

(二) 前次募集资金投资项目置换的情况说明

为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，本公司根据项目建设的需要，以自筹资金先行投入募投项目，在募集资金到位后予以置换。

1. 2017年首次公开发行股票

2017年4月13日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币276,046,035.13元，涉及的募投项目包括“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（一期）”、“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”、“电子元器件封装材料技术研发中心项目”和“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目（一期）”。上述募集资金置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具《关于浙江洁美电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕2648号)。截至2017年12月31日，本公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的金额为276,046,035.13元。

2. 2020年发行可转换公司债券

2020年12月1日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为41,749,967.14元，涉及的募投项目为“年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜生产项目（一期）”。上述募集资金置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具《关于浙江洁美电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕10254 号）。截至2020年12月31日，本公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的金额为41,749,967.14元。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

1. 2017年首次公开发行股票

首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。

2. 2020年发行可转换公司债券

可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件4。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1. 2017年首次公开发行股票

（1）公司募集资金项目中“电子元器件封装材料技术研发中心项目”无法单独核算效益。因该项目主要为建设薄型载带、膜类产品领域先进的研发基地，提升公司自主创新能力和核心竞争力，故其效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

（2）公司募集资金项目中“补充营运资金项目”无法单独核算效益。因该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

2. 2020年发行可转换公司债券

公司募集资金项目中“补充流动资金项目”无法单独核算效益。因该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

首次公开发行股票募集资金投资项目中的“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（一期）”系生产公司载带类产品之后新开发的离型膜类产品。国内电子元器件生产企业（含境内外资企业）目前所需的离型膜主要以进口为主，离型膜的本土化生产还处于起步阶段，因此公司选择先从离型膜中低端产品切入市场。一期项目产品目前主要面向客户的中低端需求，产品销售单价较低，且公司尚未实现自产离型膜主要原材料基膜的量产，原材料成本优势尚未显现，加上近年来，受行业波动、新冠疫情以及石化类大宗商品大幅涨价等宏观及外部环境因素影响，导致该项目自2019年以来未达预期效益。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产。

八、闲置募集资金的使用

（一）使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理情况

1. 2017年首次公开发行股票

公司于2017年4月13日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，公司董事会决定使用额度不超过8,000万元人民币的闲置募集资金用于现金管理即购买安全性高的银行保本型理财产品。上述额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。同时授权公司董事长方隽云先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品未到期的本金余额为零元，预期应计收益为零元。

公司于2018年5月25日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金用于现金管理的议案》，公司董事会决定使用额度不超过15,000万元人民币的闲置自有资金用于现金管理即购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品。上述额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。同时授权公司董事长方隽云先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买低风险型理财产品未到期的本金余额为零元，预期应计收益为零元。

2. 2020年发行可转换公司债券

公司于2020年12月1日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用部分闲置募集资金暂时用于现金管理即购买安全性高的银行保本型理财产品，总额度不超过人民币20,000.00万元，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。截至2021年3月25日，公司已将暂时用于购买银行保本型理财产品的本金及收益全部归还至公司募集资金专用账户。

（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年8月16日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，并于2017年9月4日召开2017年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行和及时归还前次用于现金管理的募集资金的前提下，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限为自2017年第三次临时股东大会批准之日起的12个月内。截至2018年8月15日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金6,000万元人民币全部归还至公司募集资金专用账户。

2018年8月20日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，并于2018年9月5日召开2018年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行和及时归还前次用于补充流动资金的募集资金的前提下，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限为自2018年第二次临时股东大会批准之日起的12个月内。截至2019年8月19日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金6,000万元人民币全部归还至公司募集资金专用账户。

2019年8月27日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议，并于2019年9月16日召开2019年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行和及时归还前次用于补充流动资金的募集资金的前提下，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币5,000万元，使用期限为自2019年第一次临时股东大会批准之日起的12个月内。截至2020年8月20日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金5,000万元人民币全部归还至公司募集资金专用账户。

2020年8月25日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，并于2020年9月14日召开2020年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行和及时归还前次用于补充流动资金的募集资金的前提下，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币4,000 万元，使用期限为自2020年第一次临时股东大会批准之日起的12个月内。截至2021年4月6日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金4,000万元人民币全部归还至公司募集资金专用账户。

2021年4月9日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。鉴于公司前次使用部分暂时闲置募集资金用于补充流动资金的4,000万元募集资金已经全部归还至公司募集资金专用账户，公司董事会决定使用额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中首次公开发行股份募集资金账户暂时用于补充流动资金不超过4,000万元，可转换公司债券募集资金项目募集资金账户暂时用于补充流动资金不超过2.6亿元。使用期限为自公司第三届董事会第十三次会议批准之日起的12个月内。截至2021年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的余额为零元。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

根据公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议及2021年第一次临时股东大会分别审议并通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股份募集资金投资项目均已实施完毕，公司于2021年11月16日将“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”结项，并将截至2021年9月30日其对应的募集资金专户中节余的资金余额及利息收入合计3,814.51万元（实际金额应以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。截至2021年12月31日，公司已将首次公开发行股票募集资金投资项目节余募集资金3,628.15万元全部用于永久补充流动资金。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1.募集资金使用情况对照表（2017年首次公开发行股票）

2.募集资金投资项目实现效益情况对照表（2017年首次公开发行股票）

3.募集资金使用情况对照表（2020年发行可转换公司债券）

4.募集资金投资项目实现效益情况对照表（2020年发行可转换公司债券）

特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2022年4月19日

附件1

募集资金使用情况对照表（2017年首次公开发行股票）

截至2021年12月31日

编制单位：浙江洁美电子科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

[注]“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”已于2021年11月16日实施完毕予以结项。节余募集资金处置情况详见本报告九之说明

附件2

募集资金投资项目实现效益情况对照表（2017年首次公开发行股票）

截至2021年12月31日

编制单位：浙江洁美电子科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

[注1]承诺效益以公司首次公开发行股票招股说明书披露的投资项目完全达产后年新增利润总额填列，由于公司无法对投资项目的利润总额进行单独核算，故最近三年实际效益以投资项目产生的毛利进行填列

[注2]“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（一期）”自2019年以来未达预期效益的情况详见本报告六（三）之说明

附件3

募集资金使用情况对照表（2020年发行可转换公司债券）

截至2021年12月31日

编制单位：浙江洁美电子科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

[注]年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜生产项目（一期）计划总投资60,091.00万元，本次可转债募集资金承诺投资45,000.00万元，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。截至2021年12月31日，该项目尚在建设中 附件4

募集资金投资项目实现效益情况对照表（2020年发行可转换公司债券）

截至2021年12月31日

编制单位：浙江洁美电子科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

[注] 该项目在2022年9月30日达到预定可使用状态，故最近三年无实际效益

股票代码：002859 股票简称：洁美科技 公告编号：2022-023

债券代码：128137 债券简称：洁美转债

浙江洁美电子科技股份有限公司

2022年度非公开发行A股股票

募集资金使用可行性分析报告

（浙江省安吉经济开发区阳光工业园区）

二〇二二年四月

一、本次募集资金的使用计划

本次发行预计募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）募集资金投资项目的必要性分析

1、补充流动资金，抓住行业发展机遇，支撑公司战略布局

公司主营业务聚焦电子元器件薄型载带的研发、生产和销售，为全球客户提供电子元器件使用及制程所需耗材的一站式服务和整体解决方案。2020年以来，在疫情影响下，远程办公、在线教育、医疗电子产品的需求增加及5G技术应用的加速落地带动了电子信息行业景气度持续走强，面对国家大力推动电子元器件产业升级的重大机遇期和窗口期，公司在纸质载带、胶带、塑料载带和离型膜业务进行全面布局。2020年以来，公司投建了基膜产线，待基膜项目稳定生产并与离型膜产线合力形成产业链纵向一体化优势后，公司离型膜产品的市场竞争力将大幅度提升。据中信证券研究部测算，离型膜的全球市场规模将在2022年达到385亿元，公司离型膜产品极具成长潜力，未来几年有望带动公司营业收入持续高速增长。此外，公司2021年新增的CPP流延膜业务，也将为公司创造新的收入来源和利润增长点。目前公司正进行资源整合和升级，着力打造“电子化学品技术平台、高分子材料技术平台、涂布技术平台”三大技术平台，希望在此基础上，未来研发并横向开拓更多品类的高端电子材料，在更多细分领域达到全球领先水平，持续提升产品综合配套服务能力，在电子信息产业国产化背景下，推动电子材料国产替代进程。

综合来看，公司未来两到三年预计将保持业务持续扩张态势，随着业务规模的不断扩张，正常经营所需占用的营运资本将不断增加，因此需要补充流动资金保障公司业务稳定增长，为未来公司战略实施提供有力支撑，助力公司保持行业领先地位。

2、降低财务杠杆，优化资本结构，提高抗风险能力

近年来，随着公司业务规模的快速扩张，公司对于营运资金的需求也日益增长，公司需要通过增加长期稳定的股权融资缓解公司可能面临的资金压力。通过本次非公开发行股票补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，有效控制负债规模，降低财务费用，从而提高公司的经营业绩，保障公司业务长期健康、稳定发展所需的资金，有效提高公司的抗风险能力。

3、实际控制人认购，巩固公司控制权，提升市场信心

稳定的控制权对公司保持长期健康发展而言至关重要。公司实际控制人方隽云先生通过认购本次非公开发行股票，直接持股比例以及其作为实际控制人控制的表决权比例均可得到提升，将有利于增强公司控制权的稳定性。同时，公司实际控制人以现金认购本次非公开发行的股份，且承诺所得股份的限售期为18个月，显示实际控制人对公司新产品市场开拓及中长期发展的信心，有利于维护广大股东的利益。

（二）募集资金投资项目的可行性分析

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和营运资金将有所增加，资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构与流动性水平，降低财务风险，提高持续经营能力，为后续发展奠定良好基础。

2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障。同时本次非公开发行完成后，公司的资金实力及资产规模将进一步提升，抗风险能力得到增强，进一步巩固竞争优势，提升公司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚实基础，符合公司长远发展目标和广大股东的根本利益。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产以及净资产将有所增加，有利于进一步提高公司融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力。同时，可进一步优化公司资产负债结构，提高公司的偿债能力和抵御财务风险的能力。

四、募集资金可行性结论

综上所述，本次非公开发行有助于公司优化资产结构，减少财务费用支出，降低财务风险；有利于提升市场信心，增强公司的核心竞争力和综合实力，从而有利于提高公司业务拓展能力和整体盈利能力。

经审慎分析论证，公司本次非公开发行募集资金的方案符合相关政策和法律法规，符合公司的发展战略，符合公司和广大股东的利益，是必要且可行的。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2022年4月18日

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2022-024

债券代码：128137 债券简称：洁美转债

浙江洁美电子科技股份有限公司

关于2022年度非公开发行股票构成

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

● 交易概述：浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洁美科技”）本次拟非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人方隽云。因此，本次发行构成关联交易。

● 公司于2022年4月18日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

● 本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。

● 本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）交易概述

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过24,740,227股，公司实际控制人方隽云先生以现金认购本次发行的全部股票。公司已与方隽云签订了附条件生效的非公开发行股票认购协议。

（二）关联关系

本次非公开发行股票对象方隽云为公司实际控制人。

（三）审批程序

2022年4月18日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了本次非公开发行相关议案，关联董事回避相关议案的表决；公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准，并经中国证监会的核准后方可实施。

二、关联方基本情况

本次非公开发行股票对象为公司实际控制人方隽云先生。方隽云先生的基本情况详见公司于2022年4月19日披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》之“第二节 发行对象基本情况”。

三、交易标的基本情况

本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

四、附条件生效的非公开发行股票认购协议的主要内容

本次非公开发行股票之附条件生效的非公开发行股票认购协议的签订及具体内容详见公司于2022年4月19日披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》。

五、关联交易目的及对公司的影响

1、公司实际控制人方隽云参与认购本次非公开发行股票，体现其对公司新产品市场开拓及中长期发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。

2、本次非公开发行募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远发展规划和广大股东的利益。

3、本次交易完成后，方隽云仍为公司实际控制人，公司控制权不会发生变化。

六、本次关联交易的审议程序

（一）董事会及监事会审议程序

2022年4月18日公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，关联董事方隽云、方骥柠回避了该项议案的表决，其余5名董事均表示同意，反对票0票，弃权票0票；3名监事均表示同意，反对票0票，弃权票0票。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会的核准。

（二）独立董事事前认可意见

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象方隽云非公开发行股票构成关联交易。

2、公司本次非公开发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

3、公司在召开董事会前，就提请董事会审议本次非公开发行股票相关议案征求了独立董事的意见，独立董事同意将议案提交董事会审议。公司第三届董事第二十三次会议审议公司本次非公开发行股票相关议案时，公司关联董事需对相应议案分别回避表决。

（三）独立董事独立意见

本次非公开发行认购对象为公司实际控制人方隽云，故此次发行构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。因此，独立董事同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

5、附条件生效的非公开发行股票认购协议；

6、公司2022年度非公开发行A股股票预案。

特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2022年4月19日

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2022-025

债券代码：128137 债券简称：洁美转债

浙江洁美电子科技股份有限公司

关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洁美科技”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关事宜。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次发行的影响分析

本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

（一）测算的前提假设

为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2022年9月底完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。

3、假设本次非公开发行募集资金总额为人民币50,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设在预测公司总股本时，以截至2021年12月31日总股本410,020,847股为基础，仅考虑本次非公开发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股以及其他因素导致股本发生的变化。

5、公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为38,895.14万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为37,988.81万元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2021年度相应财务数据基础上按照0、10%、-10%的业绩变动幅度分别测算。

6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

■

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加，整体资本实力得以提升。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的不利影响。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，请见公告《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司增强资本实力，充实营运资金需求，优化资产结构，提高抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平。

本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司实施了如下措施填补即期回报：

（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，进一步促进公司业务发展。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章程》，并制定了《浙江洁美电子科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。

（四）加强募集资金管理，保障募集资金合理使用

本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、对个人职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。

特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2022年4月19日

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2022-026

债券代码：128137 债券简称：洁美转债

浙江洁美电子科技股份有限公司

关于与认购对象签订附条件生效的

非公开发行股票认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洁美科技”）于2022年4月18日召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》，同意方隽云以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，并由公司与方隽云签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。协议的主要内容如下：

一、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

发行人：浙江洁美电子科技股份有限公司

认购人：方隽云

签订时间：2022年4月18日

（二）认购价格和认购数量

本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十三次会议决议公告日，发行股票价格为20.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

本次非公开发行股份数量不超过24,740,227股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本次发行认购对象为公司实际控制人方隽云先生，方隽云先生将以现金认购本次发行的全部股票。

（三）认购方式与支付方式

认购人同意在本协议生效后，按照洁美科技和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

认购人参与洁美科技本次非公开发行的资金均来源于自有资金或自筹资金，上述资金中不存在境外非法入境资金，不存在非法社团的资助资金，不存在任何其他非法收入或来源，不存在对外募集资金的情形，也不存在被禁止用于本次非公开发行认购资金的情形，资金来源合法。

（四）锁定期

认购人承诺，本次新认购的股票，在该等新增股份发行上市之日起18个月内不得转让。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。基于本次发行所取得的股票因上市公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（五）合同的生效与终止

1、生效

本协议自认购人签字，发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件全部得到满足时生效：

（1）洁美科技董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案等本次非公开发行股票事宜；

（2）洁美科技股东大会审议通过同意认购人免于发出要约；

（3）中国证监会已核准洁美科技本次非公开发行。

2、终止

发生以下情形的，本协议自动终止：

（1）公司本次非公开发行不成功；

（2）公司未能在中国证监会核准发行有效期内发行股票导致核准文件失效。

（六）违约责任

本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失的，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东大会通过；和（3）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成双方之任何一方违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

二、备查文件

1、浙江洁美电子科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；

2、浙江洁美电子科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议；

3、关于浙江洁美电子科技股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议。

特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2022年4月19日

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2022-027

债券代码：128137 债券简称：洁美转债

浙江洁美电子科技股份有限公司

关于披露非公开发行股票预案的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件已于2022年4月19日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上披露，敬请投资者注意查阅。该预案所述事项并不代表审批机关对于本次2022年度非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。该预案所述本次2022年度非公开发行A股股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2022年4月19日

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2022-028

债券代码：128137 债券简称：洁美转债

浙江洁美电子科技股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门和

交易所采取监管措施或处罚情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求，持续完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。公司于2022年4月18日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2022年4月19日

(下转171版)