浙江洁美电子科技股份有限公司关于《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》的公告

(上接170版)

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2022-029

债券代码：128137 债券简称：洁美转债

浙江洁美电子科技股份有限公司关于《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步完善和健全浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定股东回报规划考虑的因素

公司着眼于长远利益和可持续发展目标，在综合分析企业经营发展实际状况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学、长期的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东回报规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配的规定，遵循的原则是重视对股东的合理投资回报，兼顾公司可持续发展目标，协调短期利益与长远发展的关系，公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，遵守相关法律法规和《公司章程》规定的条件和程序，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、股东回报规划的具体内容

（一）利润分配方式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。

（二）利润分配顺序

若公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润，则公司可以进行利润分配。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以考虑股票股利方式进行利润分配。

（三）利润分配的条件和比例

1、现金分红的条件及比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

在满足以下现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。其中，重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

2、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

3、股票股利分配的条件

在满足上述现金分红条件的情况下，公司将优先进行现金分红。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

四、调整利润分配政策的决策程序

如公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策和股东回报规划的，应由公司董事会以保护股东权益为出发点，根据实际情况提出利润分配政策调整议案，董事会需在股东大会议案中详细论证和说明原因。独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见。监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见并进行审议，并经半数以上监事表决通过。公司利润分配政策的调整方案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。公司同时应该提供网络投票方式以方便广大中小投资者参与股东大会的表决，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

五、其他

本规划未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2022年4月19日

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2022-030

债券代码：128137 债券简称：洁美转债

浙江洁美电子科技股份有限公司

关于非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于公司2022年非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2022年4月19日

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2022-031

债券代码：128137 债券简称：洁美转债

浙江洁美电子科技股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本次权益变动为浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“洁美科技”）拟向公司实际控制人方隽云非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），若发行对象认购数量按发行数量上限测算，预计本次非公开发行完成后方隽云合计持有公司55.74%的股份。本次非公开发行符合《上市公司收购管理办法》第六十一条、六十三条免于以要约方式增持股份的相关规定。

● 本次权益变动后方隽云仍为公司实际控制人，本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。

● 本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

一、本次权益变动情况

公司于2022年4月18日召开第三届第二十三次董事会会议审议通过了本次非公开发行的相关议案，具体如下：

公司本次非公开发行股票的发行对象为方隽云，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。

本次非公开发行股票的价格为20.21元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届第二十三次董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

本次非公开发行的股份数量不超过24,740,227股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过50,000.00万元。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

二、本次权益变动前后实际控制人变动情况

截至本次非公开发行预案公告日，公司实际控制人为方隽云。方隽云先生直接持有公司2.27%的股份，并通过浙江元龙99%的股权间接控制公司49.12%的股份、通过持有安吉百顺95.70%的出资和担任执行事务合伙人间接控制公司1.68%的股份，合计控制公司53.07%的股份。

本次发行完成后，考虑到本次发行的认购对象系公司实际控制人方隽云，按照本次发行规模上限计算，发行后实际控制人方隽云合计控制公司55.74%的股份。故本次发行不会影响实际控制人的控制地位。

本次非公开发行不会使公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为方隽云。

三、信息披露义务人基本情况

方隽云先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为330102196409XXXXXX。

四、附条件生效的非公开发行股份认购协议的主要内容

公司已于2022年4月18日与方隽云签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，相关协议主要内容详见公司发布的《浙江洁美电子科技股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》。

五、所涉及后续事项

本次权益变动情况不会使公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为方隽云。本次认购非公开发行股票所涉及的权益变动报告书将根据相关法规要求另行披露。

本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十一条、六十三条免于以要约收购方式增持股份的相关规定。待公司股东大会审议通过豁免实际控制人发出要约义务后，实际控制人方隽云可免于以要约收购方式增持股份。

公司将密切关注相关事项及时披露进展，亦将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2022年4月19日

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2022-018

债券代码：128137 债券简称：洁美转债

浙江洁美电子科技股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于2022年4月14日以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于2022年4月18日以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，会议由董事长方隽云先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

董事会同意公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。

公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

二、以逐项表决的方式审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；

董事会同意公司非公开发行A股股票方案，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

3、发行对象及认购方式

本次发行认购对象为公司实际控制人方隽云，方隽云将以现金认购本次发行的全部股票。

公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

4、定价基准日、发行价格和定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十三次会议决议公告日，发行股票价格为20.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

5、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过24,740,227股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

6、限售期

方隽云通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。

本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

7、上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次非公开发行前的公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

9、募集资金数量和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

10、决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

三、审议通过《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》；

公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

四、审议通过《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》；

公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

《浙江洁美电子科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

《前次募集资金使用情况鉴证报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

本次发行对象为公司实际控制人方隽云，因此本次发行构成关联交易。

公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

《浙江洁美电子科技股份有限公司关于2022年度非公开发行股票构成关联交易的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

七、审议通过《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》；

公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

《浙江洁美电子科技股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

八、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》；

公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

《浙江洁美电子科技股份有限公司关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

九、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事项的议案》；

董事会同意并拟提请股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）全权办理与本次非公开发行A股股票相关事项，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在发行前明确具体的发行条款，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象、认购比例、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项；

2、授权董事会在出现不可抗力，有关法律法规、规范性文件、证券监管部门的要求、监管政策及市场条件发生变化情况下，对本次发行的具体方案（包括但不限于本次发行的股票数量、发行价格、发行对象、募集资金项目的具体安排等）进行相应调整，但根据法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

3、授权董事会聘请本次发行的中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金使用过程中的重大合同、公告、承诺等；

4、授权董事会办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规、规范性文件及证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；

5、授权董事会指定或设立本次发行的募集资金专项账户，并由董事会授权人员具体办理募集资金专项账户的开立、三方监管协议的签署等具体事宜；

6、授权董事会根据发行结果，办理本次发行股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市事宜；

7、授权董事会根据发行结果，变更公司总股本、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记手续并公告；

8、根据证券监管部门的要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金投资项目的具体安排进行调整；

9、在法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

10、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票及上市的相关一切事宜，并同时生效。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

十、审议通过《关于公司〈未来三年股东回报规划（2022-2024年）〉的议案》；

公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

《浙江洁美电子科技股份有限公司关于〈未来三年股东回报规划（2022-2024年）〉的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过《关于提请公司股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》；

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。

截至本公告披露日，公司实际控制人为方隽云。方隽云直接持有公司2.27%的股份，并通过持有浙江元龙99%的股权间接控制公司49.12%的股份、通过持有安吉百顺95.70%的出资和担任执行事务合伙人间接控制公司1.68%的股份，合计控制公司53.07%的股份，超过50%。

本次发行完成后，若发行对象认购数量按发行数量上限测算，预计方隽云合计控制公司55.74%的股份。

因此，作为本次发行对象的实际控制人方隽云符合《上市公司收购管理办法》免于以要约收购方式增持股份的相关规定。

公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

公司独立董事已对本次公司拟非公开发行A股股票事项及相关议案发表了事情认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

十二、审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

董事会同意公司于2022年5月16日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年第一次临时股东大会。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

《浙江洁美电子科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司董事会

2022年4月19日

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2022-019

债券代码：128137 债券简称：洁美转债

浙江洁美电子科技股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2022年4月18日以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应到监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席郭兴亮召集并主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

监事会同意公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

二、以逐项表决的方式审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；

监事会同意公司非公开发行A股股票方案，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次发行认购对象为公司实际控制人方隽云，方隽云将以现金认购本次发行的全部股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、定价基准日、发行价格和定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十三次会议决议公告日，发行股票价格为20.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过24,740,227股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、限售期

方隽云通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。

本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次非公开发行前的公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、募集资金数量和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

三、审议通过《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

四、审议通过《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

《浙江洁美电子科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

《前次募集资金使用情况鉴证报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

本次发行对象为公司实际控制人方隽云，因此本次发行构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

《浙江洁美电子科技股份有限公司关于2022年度非公开发行股票构成关联交易的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

七、审议通过《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

《浙江洁美电子科技股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

八、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

《浙江洁美电子科技股份有限公司关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

九、审议通过《关于公司〈未来三年股东回报规划（2022-2024年）〉的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

《浙江洁美电子科技股份有限公司关于〈未来三年股东回报规划（2022-2024年）〉的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过《关于提请公司股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。

截至本公告披露日，公司实际控制人为方隽云。方隽云直接持有公司2.27%的股份，并通过持有浙江元龙99%的股权间接控制公司49.12%的股份、通过持有安吉百顺95.70%的出资和担任执行事务合伙人间接控制公司1.68%的股份，合计控制公司53.07%的股份，超过50%。

本次发行完成后，若发行对象认购数量按发行数量上限测算，预计方隽云合计控制公司55.74%的股份。

因此，作为本次发行对象的实际控制人方隽云符合《上市公司收购管理办法》免于以要约收购方式增持股份的相关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司

监事会

2022年4月19日

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2022-020

债券代码：128137 债券简称：洁美转债

浙江洁美电子科技股份有限公司关于

召开2022年第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议决定于2022年5月16日（星期一）召开公司2022年第一次临时股东大会，现将本次股东大会相关事务通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，决定召开2022年第一次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2022年5月16日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间：2022年5月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年5月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2022年5月16日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。特别提示：考虑到疫情因素，公司建议各位股东优先通过网络投票参与本次股东大会。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、会议出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日2022年5月10日（星期二），于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东（授权委托书样式详见附件一）。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7、现场会议地点：浙江省杭州市拱墅区大关路100号绿地中央广场10幢24层浙江洁美电子科技股份有限公司会议室

8、投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》的有关规定执行。

二、会议审议事项

■

上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，详细内容见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。上述议案均需由股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、现场会议登记办法

1、登记时间：2022年5月11日（星期三）上午9:30至11:30，下午14:00至17:00

2、登记地点：浙江省杭州市拱墅区大关路100号绿地中央广场10幢24层浙江洁美电子科技股份有限公司董事会办公室

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件一）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函、传真或电子邮件的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。传真请在2022年5月11日下午17:00前送达公司董事会办公室。

来信请寄：浙江省杭州市拱墅区大关路100号绿地中央广场10幢24层公司董事会办公室。邮编：310015（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

电子邮件：请在2022年5月11日下午17:00前发至公司电子信箱：002859@zjjm.cn。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。

五、其他注意事项

1、会议联系方式：

联系人：张君刚、欧荣芳

联系电话：0571-87759593

联系传真：0571-88155859

通讯地址：浙江省杭州市拱墅区大关路100号绿地中央广场10幢24层公司董事会办公室

邮政编码：310015

2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

3、出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

附件一：《2022年第一次临时股东大会授权委托书》；

附件二：《2022年第一次临时股东大会参会股东登记表》；

附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。

特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2022年4月19日

附件一：

浙江洁美电子科技股份有限公司

2022年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为浙江洁美电子科技股份有限公司股东，兹委托 先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2022年5月16日召开的浙江洁美电子科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权，其行使表决权的后果均为本人（本公司）承担。

委托人对下述议案表决如下

■

1、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

2、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：至2022年第一次临时股东大会会议结束。

附件二：

浙江洁美电子科技股份有限公司

2022年第一次临时股东大会现场会议参会股东登记表

■

附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362859”，投票简称为“洁美投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会的提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年5月16日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月16日上午9:15-下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。