广州瑞松智能科技股份有限公司

（上接209版）

2.1 机器人自动化生产线

近年来，我国工业机器人及自动化应用下游领域不断扩展，广度和深度均有较大提升，由以往主要应用于汽车行业逐步扩展，汽车零部件、3C、机械、物流等领域的机器人自动化装备率呈明显上升趋势，受到疫情以及人工成本逐年上升的影响，上述行业的自动化需求呈现爆发趋势，例如工程机械行业需求增长明显。公司抓住工业机器人应用领域不断扩展、自动化程度不断深化的行业发展趋势，除巩固原有汽车焊装业务的优势地位，公司大力开拓工程机械、汽车零部件、3C、电梯、摩托车、船舶等行业的自动化业务，目前在工程机械行业头部客户拓展顺利，工程机械业务增长约972.50%。另一方面，公司捉住新能源汽车的政策利好与产能拓展机遇，新能源汽车自动化业务增长较快，报告期内新增3家新能源汽车客户，新能源汽车自动化业务已占汽车业务约30%。公司预计未来2-3年新能源汽车业务仍将取得较快增长。

公司为各行业客户提供的机器人自动化生产线等智能装备，融合了自主研发的智能技术，包括自动化系统集成控制技术、机器人仿真离线应用技术、白车身柔性高速智能化总拼技术、白车身高速输送系统技术、在线视觉智能引导定位与监测技术等，助力提升各行业的智能制造水平。

根据公司工业机器人下游应用的主要行业，具体可分为汽车机器人生产线、工程机械行业自动化生产线、摩托车、电动车轻量化焊接生产线、精密电子柔性自动化装配生产线、电梯机器人生产线。

（1）汽车机器人生产线

公司目前的汽车机器人生产线产品覆盖传统燃油汽车和新能源汽车的制造领域。汽车制造业是国民经济的重要组成部分，汽车制造业也是近现代工业中生产装配线应用最早、生产装配技术最为成熟的产业。

1.1 汽车焊装机器人生产线是指利用机器人点焊、弧焊、激光焊等各种焊接手段将汽车零部件拼焊在一起的机器人自动化生产线，主要由焊装线上的自动化传输设备、焊装夹具、焊接机器人及其他配套辅助设备等组成。汽车部件由自动化输送设备传输，由焊装夹具迅速准确定位，并由焊接机器人完成焊接作业。在整车厂的冲压、焊装、涂装、总装四大工艺流程中，焊装是自动化程度最高、应用工业机器人最多的环节之一。传统汽车焊装机器人生产线可以进一步细分为地板焊装生产线、侧围焊装生产线、门盖焊装生产线、白车身柔性总拼焊装生产线等。

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图：公司为汽车整车提供的焊接、装配、检测智能柔性自动化生产线

1.2 随着国家有关新能源汽车的政策逐步清晰，新能源汽车产业正成为我国汽车工业的重要组成部分。公司在新能源汽车领域提供了车身柔性智能焊装产线和电池包相关的焊装生产线，如地板总成和车身总拼于一体的白车身柔性焊装生产线、电池托盘机器人自动化生产线、电池总装配生产线等，目前新能源汽车自动化产线业务已占公司汽车生产线业务约30%。

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图：公司为新能源汽车车身及电池提供的智能柔性自动化生产线

（2）工程机械行业的自动化生产线

工程机械行业，作为国内具有相当规模和蓬勃发展活力的重要行业。公司也参与其生产过程的整体解决方案。覆盖工程机械行业里的塔吊、挖掘机、泵车等工程设备的自动化生产线；使得工程机械行业有关重要零部件的生产实现自动化，使生产效率得到有效提升，产品质量得到有效保证。

根据工程机械行业的特点，公司研发了包括自动寻位焊接系统、多层多道焊接系统、自动切割系统、重载型全方位焊接变位系统、柔性化链式翻系统、RGV物流自动搬运设备、智能起吊物流系统、智能仓储系统等相关技术。并对现有的客户生产工艺进行优化，将自动寻位焊接系统应用于其中，实现了自动化焊接。开发了智能仓储管理系统，对现场的生产产品进行统一管理，精准分配，可精准追溯产品的信息。体现了公司在工程机械行业的整体解决方案的能力，以及在工程机械行业开发创新的实力。

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图：公司建造的工程机械行业焊装产线

（3）摩托车、电动车轻量化焊接生产线

机器人在摩托车、电动车生产线领域的应用，是将机器人焊接系统、焊接夹具、检具集成于一身，对车架、油箱、消音器进行总体焊接，运用全自动抛光打磨技术、 全自动机器人缝焊、自动火焰钎焊、低飞溅焊接技术，实现百分百全位置、全角度焊接，变形少，不需要进行人工校正，从而显著降低成本；焊接过程中能够做到焊 接技术参数信息的采集、反馈、优化。公司为某客户设计建造的生产线运用了公司设计的三轴大回转机构，配合机器人在摩托车、电动车车架焊接中应用，提升了焊接过程的稳定性、精度和焊接质量；此外，公司将重熔工艺运用于铝合金等高强度、轻量化材料焊接中，在行业内具有领先性。

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图：公司建造的摩托车焊装生产线

（4）精密电子柔性自动化装配生产线

随着我国总体消费水平及电子制造业规模不断提升，我国电子产品市场规模已稳居世界第一，消费电子产品已成为居民生活的必需品，相应地形成了对锂电池的强劲需求。消费电子行业对生产线的重复精度、传输效率、稳定性、可靠性等要求非常高，传统的普通输送线无法满足其需求。

公司为客户设计建造的国际品牌手机电池精密装配机器人生产线，采用了自主研发的模块化柔性线体设计，综合了机器人自动化装配技术、机器视觉技术、动力学仿真技术、高速传输线技术、充放电检测技术等业内领先技术，具有通用性、柔性化、信息化、高精高速运行的特点，装配精度可达到微米级，最大限度提升了单位面积产能和效能，大幅提高了生产效率，将电池装配和生产的自动化提高到新水平。

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图：公司建造的应用于3C电子、手机电池等领域的机器人智能柔性化生产线

（5）电梯机器人生产线

公司掌握了电梯生产过程中的自动传送及定位、自动铆接、自动上料、自动抓取工件、自动检测工件规格位置、纸皮自动上料包装等关键技术，从钣金到产品的包装，使得整个电梯的层板生产工艺实现无人化，生产效率和产品质量得到有效提升。

具体来看，根据电梯工件的生产工艺特点，公司研发了抽芯铆接、拉铆、无铆、锁铆等相关的铆接新工艺，并对客户现有工艺进行了优化，将全自动涂胶系统应用于电梯生产，实现了涂胶的自动化；采用了模块化设计，如喷漆组件、打螺丝组件、弧焊组件、点焊组件等，客户可以根据不同的工艺要求选取相应的技术模块，具有良好的开放性，可根据具体需求进行组合来构建不同的电梯生产系统。公司是较早在电梯行业内用机器人改造提升传统生产线的企业之一，体现了公司的整体方案解决能力和持续技术开发创新的实力。

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图：公司建造的电梯生产线

2、机器人工作站

机器人工作站包含整套智能装备及应用机器人系统集成技术，根据不同客户的实际情况、技术参数和工艺要求，将机器人本体、夹具、焊枪、机器人移动装置、变位装置、电气装置等集成为能够实现焊接、机械加工、搬运、码垛、装配、分拣等功能的机器人智能装备，广泛应用于企业各个生产环节，从而提高生产效率和产品质量，增强企业整体竞争力。

以焊接机器人工作站为例，一般由1-2台多关节型点焊、弧焊机器人、机器人移动装置（机器人龙门架、机器人地轨等）、工件变位装置（机器人变位机、转台等）、柔性高效、精确定位的夹具等组成，通过应用机器人系统集成技术、机器人焊接技术、机器人焊缝纠偏技术、机器人运动控制和离线编程技术等，实现对工件的自动化焊接，广泛应用于汽车、汽车零部件、3C、机械、电梯、摩托车等行业。

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图：公司建造的机器人工作站

随着汽车白车身车架、电池托盘、新能源电机等铝合金轻量化材料应用日益广泛，瑞松科技根据轻量化材料的性能特点和产品结构特点，开发了搅拌摩擦焊装备及系统解决方案。

搅拌摩擦焊是一项绿色、环保、可靠的先进固相连接技术，它是利用搅拌工具与工件材料件摩擦产热，使得材料温度升高，发生塑化并在搅拌工具的作用下沿着特定的方向流动、混合在一起，形成可靠连接。瑞松科技围绕搅拌摩擦焊技术开发了龙门式和机器人式搅拌摩擦焊智能装备，可广泛应用于新能源汽车、航空航天、5G通讯、轨道交通、船舶等领域。

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图：公司开发的龙门式及机器人式搅拌摩擦焊装备

3、机器人配件销售

公司基于在机器人与智能装备领域的技术积累，向客户销售各型号焊机及其配套装置，并提供相关的编程、调试和技术支持服务。公司在工业机器人行业应用领域积累了丰富的经验，不断由生产型制造向服务型制造转变，一直以来注重技术服务、技术维护、技术支持，通过为客户提供高水平的专业技术服务，将自身的技术实力和技术积累转化为企业效益，提升品牌形象。

4、工业软件

公司2021年12月发布最新研发的工业软件产品EAXY Design 2022，这是一款工业设计类软件，产品可以实现设计仿真一体化、规范管理标准零部件库、特征建模和同步建模。EAXY Design带有符合产线标准的零部件资源库并自定义修改各种参数，用户无需重新建模，即可创建符合自己标准的产线。自带的资源库种类丰富，外围、型材、机器人、翻转机构、行走机构等一应俱全基本满足产线设计日常需求。软件功能简单易用，使用时无需冗杂的代码和二次开发，前端产品随参数变化而变化，使得工业设计更方便，大大减轻了设计人员的工作负担。另外在此平台上2D图纸与3D模型数据可互联互通，快速输出各类工程图纸、装配图纸。

机器视觉业务在2021年重点推出两款视觉软件产品，分别为3D引导抓件系统及电池壳AI缺陷检测系统，两款产品均完全自主研发。3D引导抓件系统适用于汽车焊装车间内多种车身工件及电池壳壳体的上下料，特别对于大尺寸工件的引导，具有绝对的精度优势，可替代人工进行工件安装，大幅降低工位综合投资成本。电池壳AI缺陷检测系统可用于电池壳零部件有无漏装、二维码标签品质检测以及电池壳异物检测等，系统采用机器视觉+人工智能的检测方式，可替代人工进行复杂缺陷检测，具有检测精度高，检测速度快的特点。

(二) 主要经营模式

公司自成立以来专注于机器人系统与智能制造领域的研发、设计、制造、应用、销售和服务，致力于为客户提供成套智能化、柔性化制造系统解决方案，公司在该领域主营业务、主要产品、主要经营模式自成立以来未发生重大变化。本报告期内，公司成立全资子公司飞数软件，进入工业软件领域。

1、销售模式、定价模式、销售价格、客户定位

机器人自动化生产线业务：公司采取“订单式生产”的业务模式。公司通过参与客户招标或商务谈判的方式获取订单，与客户签订业务合同或技术协议；然后根据客户需求进行个性化定制，通过技术和工艺开发，利用模拟仿真、离线编程等手段，设计整体方案，并提供安装、调试以及售后等一系列服务。公司主要客户的规模较大，回款稳定性较强。公司自动化生产线的主要客户为大型汽车制造商和其他行业大型厂商，具有定制化程度高、单个合同金额较大、生产周期较长的特点。该类业务一般需要参与客户的招投标或商务谈判，合同定价主要依据所需要的各类原材料和购入品、设计及安装调试所需人工费用和其他费用等预估成本基础上，综合考虑项目的复杂程度、一定的利润水平等因素进行定价。

机器人工作站业务：公司主要采取“订单式生产”的业务模式。在获得客户订单后，签订业务合同或技术协议，根据客户的技术要求、工艺标准进行开发、加工、安装、调试后，向客户发货，客户根据技术和工艺要求进行验收。公司机器人工作站业务主要客户包括汽车零部件生产商、机械加工企业等，定价模式为在预估各类原材料和购入品、人工费等成本的基础上加上一定的利润水平综合确定。

机器人配件销售业务：对于焊机、焊枪、其他工业机器人零部件等标准化类产品，公司根据下游客户的需求与之签订合同，根据订单向上游供应商采购，然后向客户交货。公司机器人配件销售业务的下游客户覆盖范围广，客户数量多、合同金额小，公司主要根据材料采购成本加成定价。

工业软件销售业务：公司目前均为直销，渠道销售正在进行小规模试点，另外根据客户的需求提供永久授权模式和订阅授权模式。公司通过永久授权模式向客户销售软件产品并收取授权费，如后续客户需要对该版本进行升级，则需另外收取升级费。订阅授权模式下公司与客户签订合同按期收取软件授权使用费。

2、采购模式

公司自动化生产线和机器人工作站业务的采购分为标准品物料采购和非标制造物料采购，公司机器人配件业务的采购均为标准品。标准品的采购由需求部门填写采购申请单向采购部提出采购申请，经审批后按照公司流程进行采购；非标制造物料的采购采取“以产定购”的模式，分为自行加工和直接从外部供应商采购两种形式。自行加工所需原材料由生产制造部门据项目图纸报采购部采购；外部采购的非标制造物料一般由生产制造部门向外部供应商提供图纸要求，并由供应商负责自行采购原材料，公司根据图纸要求进行检验和验收。采购部负责询价和比价，经财务审批后与供应商签订《采购合同》，并负责交货期的跟进。仓库按检验规范和项目图纸等对物料进行检验和验收，采购部门根据采购合同向财务提交付款申请进行财务结算。公司的采购价格一般为市场价格。

工业软件业务采购涉及技术授权、云服务、广告推广等，采购流程主要包括制定采购计划、提出采购申请、签订采购合同、实施采购项目、采购项目验收、支付采购款项等具体环节。

3、生产模式

公司采用矩阵式的生产管理模式，相关部门进行协同作业。所有重大合同订单由项目经理主管，作为整个合同的管理者，项目经理负责对机械设计、电气设计、制造、安装、质量、采购等部门的技术与进度进行管理与协调；同时各部门对所属专业人员进行管理与协调。

因自动化生产线属于客户根据自身业务特点、技术路线、资源禀赋等定制的非标准资产，具备特有的技术要求和技术规范、工艺特点和工艺参数，不同客户间差异显著。因此，公司与客户在项目执行各个环节均需针对技术和工艺细节进行充分沟通论证，从而将客户的需求具体落地和实现。项目过程通常包括设计、生产、调试、预验收、现场交付到终验收。

公司的机器人工作站业务与自动化生产线业务的流程类似，包括设计、生产、 调试、交付、验收等阶段，根据具体合同约定，部分步骤会相对简化。

公司的机器人配件业务，公司根据客户需求，外购机器人配件并进行必要的安装、调试，使产品性能符合合同约定的标准或参数要求，然后发货由客户进行签收。

工业软件业务不涉及生产环节，在软件产品交付后，公司可以提供安装、培训、解答客户疑问等售后技术支持服务，帮助客户更好使用产品。

(三) 所处行业情况

1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

1、行业基本情况及基本特点

公司从事机器人与智能制造领域的研发、设计、制造、应用、销售和服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业类别为“制造业”（C类）之“通用设备制造业”（C34）。

机器人既是先进制造业的关键支撑装备，也是改善人类生活方式的重要切入点。无论是在制造环境下应用的工业机器人，还是在非制造环境下应用的服务机器人，其研发及产业化应用是衡量一个国家科技创新、高端制造发展水平的重要标志。大力发展机器人产业，对于打造中国制造新优势，推动工业转型升级，加快制造强国建设，改善人民生活水平具有重要意义。

国家对机器人产业提出了很高的要求和期望，希望实现机器人关键零部件和高端产品的重大突破，实现机器人质量可靠性、市场占有率和龙头企业竞争力的大幅提升，以企业为主体，产学研用协同创新，打造机器人全产业链竞争能力，形成具有中国特色的机器人产业体系，为制造强国建设打下坚实基础。

机器人是中国制造2025重点发展的十大领域之一，广东省提出了培育发展十大战略性支柱产业集群和十大战略性新兴产业集群计划，其中智能机器人和高端装备制造是其中的两大战略性产业集群之一。

机器人行业产业链由机器人零部件生产厂商、机器人本体生产厂商、系统集成商、终端用户四个环节组成。其中，零部件生产厂商主要负责生产机器人所需要的伺服电机、减速机、控制器等。机器人本体厂商主要生产品牌机器人本体产品，包括关节型、并联型、SCARA、直角坐标机器人等；有些机器人本体厂商也生产部分核心零部件，如减速机、控制系统、线缆等。系统集成商主要负责将机器人本体、夹具、传输设备、电路系统、机械架构等结合下游应用需求，进行二次开发、模拟仿真、离线编程、联动调试，深度融合软件和硬件，制造机器人成套设备系统，以进行焊接、喷涂、搬运、装配、切割、打磨等。终端用户包括汽车、汽车零部件、航空航天、轨道交通、海工装备、工程机械、3C、塑料、食品饮料、石化等多个行业。

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图：机器人行业产业链

工业机器人产业链集精密化、柔性化、智能化的各类先进制造技术于一体，集中并融合了多项学科，涉及多项技术领域，包括工业机器人控制技术、机器人动力学及仿真、模块化程序设计、机器视觉、智能测量、工厂自动化等，技术密集度高，综合性强。

从产业链的角度看，机器人本体是机器人产业发展的基础，而智能化系统集成则是机器人商业化、大规模应用普及的关键。相较于机器人本体供应商，机器人系统集成商需要具备对各行业客户的技术标准和技术需求的准确理解，对机器人本体进行二次技术开发，把握客户生产线的精度、位置、轨迹、节拍、稳定性等技术和工艺要求，需要拥有出色的设计能力、相关项目经验等，以满足各行业客户千差万别的定制化需求。机器人本体必须与行业应用相结合才能发挥作用，系统集成是对机器人本体的二次开发。国内机器人系统集成厂商具备优秀的技术和工艺水平、设计能力、项目经验，在对用户行业深刻理解的基础之上，提供可适用不同应用领域的个性化、智能化、柔性化机器人生产线，具有及时的响应速度、更短的设备交付周期、完善的售后服务，能够及时满足客户方案调整及配套设备需求，展示了相比国外企业更强的竞争力。国内企业经过多年的技术积累以及国家产业政策的大力支持，已经取得了较强的竞争优势。机器人数字化智能化系统集成解决方案供应商是机器人产业发展的链主，对拉动机器人上下游协同发展起到了关键作用。

2、工业机器人产业链下游智能化系统集成行业发展趋势

工业机器人在工业生产中能代替人进行高效率、高质量和重复性作业，或是在危险、恶劣环境下进行作业，例如冲压、压力铸造、热处理、焊接、涂装、塑料制品成形、机械加工和装配等工序，重点下游领域包括汽车制造、机械工程、3C 电子、电梯及高铁等行业，下游行业的蓬勃发展为公司业务规模的扩大提供了良好的条件。

数字化工厂是工业机器人下游行业的必然发展方向。数字化工厂采用高度模块化布局，实现人机互联、信息互联、自动排产以及智能维护等功能，并最终将成品通过智能配送中心递送到客户手中。在行业竞争日趋激烈的环境下，各企业必将不断借助数字化工厂的优势，提升自身核心竞争力。而机器人装备，因其可编程、可互联、数据无缝对接等优势，在数字化工厂中起到了决定性作用，工业机器人跟工业软件、大数据、云计算、人工智能、工业互联网等多种数字技术的融合创新，是工业智能制造升级的关键依托和重要途径。

首先，工业软件是制造业智能化转型发展的核心技术，借助工业软件，配合机器人装备的可编程可互联，让传统的“设计-制造”过程有了革命性的变化，真正做到设计数据直接驱动生产制造，物理仿真与物联互通驱动了数据孪生的实现与应用。

同时，工业互联网是推动制造业数字化转型的重要平台，基于网络平台的协同设计、设计数据驱动机器人、生产数据的采集与分析、机器人装备的联动、远程监控与运维等应用，大大提高机器人在数字化工厂中的使用效果。

3、进入本行业的主要技术门槛

（1）跨学科应用壁垒

工业机器人行业是跨学科的综合性应用行业，涉及计算机软件、电气工程、机械电子、机械设计等多个领域的专业知识，同时下游应用行业差异较大，个性化需求较强，系统产品的结构复杂，技术含量较高。因此，工业机器人系统集成厂商既要掌握各领域的专业知识，又要充分挖掘下游行业用户所提出的个性化需求，高度综合相关技术并对系统进行集成后，才能够设计出符合客户需求的自动化生产线及成套装备。随着工业机器人行业的技术更新换代不断加快，以及制造业数字化转型，我国制造业的智能化、信息化水平不断提高，传感器、大数据、云计算、人工智能、工业互联网等数字技术与制造业深度融合，需要很强的精益化生产水平和企业管理水平，同时需要投入大量资金和人员，缺乏自主研发实力的新进入者难以适应本行业市场竞争环境。

（2）项目经验壁垒

工业机器人下游行业客户需求差异化很大，机器人生产线制造工艺复杂，涉及整体方案设计、机械与电控方案设计、信息化功能设计、零部件采购、系统集成、安装调试、系统维护等各个环节，有赖于供应商强大的整合生产能力和项目管理能力。因此客户在招标时，倾向于选择具有成熟的整体技术解决方案能力的智能系统集成商，一般要求投标方具有一定数量的大型项目工艺规划、设计、生产、交付经验，过往项目不存在重大质量问题，甚至可能要求供应商具有与世界排名前列或国内前列的行业客户成功合作的项目经验，对客户的工艺要求、技术要求、生产管理具备深入的理解，这些均为行业新进入者设立了极高的壁垒。

（3）生产工艺壁垒

工业机器人下游行业客户具有定制化非标生产的显著特点，项目投资金额大、建设周期长、定制化比例高，不同厂商基于各自的生产场地条件、生产规模计划、生产节拍要求、新材料、新工艺等限制条件，对供应商的生产工艺和技术提出了很大的差异化要求，需要掌握不同客户的不同生产工艺要求，并进行有针对性地设计和制造。只有具备较强自主创新能力的厂商，才能够根据市场的变化与客户的个性化需求迅速对生产工艺做出调整与改进，及时开发出满足客户需求的高性能、低能耗的新产品，从而对后进入的企业构筑了较高的生产工艺壁垒。

（4）下游客户的供应商准入壁垒

机器人自动化生产线对下游客户的生产经营影响重大，如在使用过程中出现问题，将直接影响到所生产产品的质量以及生产活动的正常运行。因此下游客户在选择供应商时非常慎重，一般具有很高的知名度、具备项目管理经验和项目成功案例、能够提供长期售后服务的供应商才能入围，最终供应商一般在入围供应商中以招标方式确定。后进入企业从进入到被认可需要较长时间，因此构筑了较高的供应商准入壁垒。

2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

经过多年发展，我国工业机器人系统集成商已经比较全面、系统地掌握了工业机器人系统集成方面的核心技术，已能够为各行业领域客户提供各类焊接、装配、 检测生产线等系统集成产品，达到与国外系统集成商的同等水平，在国内工业机器人系统集成市场的占有率不断提升。

工业机器人下游行业客户需求差异化很大，机器人生产线制造工艺复杂，需要深入理解客户的行业特征、经营模式、产品属性、技术特点和工艺流程，设计制造出符合客户严格技术要求的工业机器人生产线及成套设备，否则将直接影响到下游客户所生产的产品质量及效率。公司长期作为国际主流整车厂商的重要供应商，积累了大量先进工艺技术和应用案例，并通过自身研发，部分主要技术应用达到国内主流水平。同时，公司积极协助自主品牌汽车厂商应用先进工艺和技术，提升了自主品牌汽车生产工艺和质量水平。

公司充分运用在技术、品牌、人才、服务、质量控制、项目经验以及政策支持等方面具有的优势，综合提升自主研发、创新实力，同时积极展开与国际品牌的深度合作，使行业应用领域不断向纵深化发展。公司坚持技术领先的战略，以高端客户的需求为牵引，持续增加研发投入，组建了一支高素质的研发队伍，加强核心平台技术的研究、应用技术的研究以及产品的开发和技术转化，不断拓展市场领域，巩固和提升市场地位。

（1）综合竞争力领先

公司于2021年度入选国家工信部《2020年工业互联网试点示范单位》、入选广东省工信厅第十九批企业技术中心，荣获高工机器人2021年度优秀集成商金球奖，并于2021年7月19日入选国家工信部第三批《专精特新小巨人》企业名单，于2021年10月获得广州市“专精特新”扶优计划培育企业荣誉称号。

由瑞松科技、广东省科学院中乌焊接研究所、中国航空制造技术研究院、哈尔滨工业大学共同申报的“轻质合金智能化搅拌摩擦焊接技术及关键装备”项目获得2021年度广东省机械工业科学技术奖二等奖、2021年度广东省机械工程学会科学技术奖二等奖。广州瑞北与广汽乘用车共同申报的“绿色、高效、柔性的乘用车智能制造工厂关键技术研究与应用”项目获得2021年度广东省机械工业科学技术奖一等奖、2021年度广东省机械工程学会科学技术奖一等奖。“长安马自达四门两盖装调线”项目案例获得第七届恰佩克2020年度卓越工程奖、“工业互联网的设备运维及工艺管理云平台“产品案例获得OFweek2021中国工业自动化及数字化行业年度优秀产品奖。

广州瑞北获得长安马自达颁发“2020年度优秀合作供应商”荣誉，并于2022年3月荣获广汽丰田2021年度“品质优良奖”及“原价协力奖”两项殊荣。公司在我国工业机器人与智能制造行业领域享有较高的声誉，综合竞争力处于领先地位。

（2）项目经验丰富

工业机器人下游行业客户需求差异化很大，机器人生产线制造工艺复杂，需要深入理解客户的行业特征、经营模式、产品属性、技术特点和工艺流程，设计制造出符合客户严格技术要求的工业机器人生产线及成套设备，否则将直接影响到下游客户所生产的产品质量及效率。公司长期作为国际主流整车厂商的重要供应商以及在一般工业领域服务客户，积累了大量先进工艺技术和应用案例，并通过自身研发，部分主要技术应用达到国内主流水平。同时，公司积极协助客户应用先进工艺和技术，提升了客户的生产工艺和质量水平。

（3）数字化业务布局

基于在数字化智能制造领域的长期积累，以及下属研究院的长期科研攻关，公司制定了以数字化工厂智能制造为方向的中期技术战略，在资金、人员上积极投入，以工业软件为突破口，综合开展在设计、分析、制造、以及系统仿真、虚拟装配、虚拟调试、人工智能、机器视觉等方面的研发与应用，推动工厂数字化与制造智能化转型，目前设计软件及视觉软件已实现对外销售。

公司在报告期内成立了全资子公司飞数软件专注研发设计类与生产制造类工业软件和平台的开发、销售、服务及产业生态建设，一方面，公司过去的技术积累，加上国内外众多战略合作伙伴的支持，有助于工业软件新业务的开展；另外一方面，工业软件的研发应用，会反过来巩固公司在机器人自动化生产加工装备方面的行业优势，从而形成良性快速发展的数字化智能制造行业生态。

3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

工业机器人在工业生产中能代替人进行高效率、高质量和重复性作业，或是在危险、恶劣环境下进行作业，例如焊接、冲压、涂装、机械加工和装配、压力铸造、热处理、塑料制品成形等工序，重点下游领域包括汽车制造、工程机械、3C 电子、电梯及高铁等行业，各领域对工业机器人的需求持续扩大为公司业务规模的扩大提供了良好的条件。工业机器人呈现应用领域不断扩展、自动化程度不断深化的发展趋势。

我国工业机器人行业在国家产业政策的大力支持下已经取得了长足发展，行业技术水平不断提高，为提升我国制造业自动化、智能化水平做出了突出的贡献。工业机器人本体方面，我国企业在伺服电机、减速器等关键零部件的生产和技术研发领域与国外先进水平尚有一定差距，但在机器人行业应用技术、系统集成技术方面，受益于我国广阔的下游市场需求、智能制造水平不断深化，行业内重点企业不断实现技术突破，部分核心技术已达到或接近国际先进水平。此外，相比国外竞争对手，国内厂商在成本、渠道、技术和工艺理解、服务响应能力等方面具备优势，在长期的市场竞争中产生了一批研发设计经验丰富、技术工艺水平高、服务质量好、配套能力强的企业，占据了一定的市场份额，形成了本土化的竞争优势。

随着人工智能、大数据、云计算、物联网、5G等新兴技术的迅猛发展，并与机器人技术深度融合，机器人产业链也将迎来新的发展阶段，影响机器人行业产品形态、生态系统、商业模式、发展路径等各个方面。在现有技术上，将衍生出通用网络化平台，实现传感器软硬件、机器与机器、人与机器之间的信息沟通与集成，使机器人由单个系统向群体系统发展，实现不同主体间的通讯与协作。

具体到机器人系统集成行业，未来发展趋势主要体现在以下几个方面：

（1）新工艺与机器人结合程度越来越高。随着国家对节能减排要求的提高，汽车、船舶、轨道交通、航空航天等领域轻量化持续推进，各种新型材料应用越来越多，包括铝镁等轻质合金、复合材料、高强钢、碳素纤维等，材料的升级叠加绿色制造、高效精益生产的要求，对焊接加工工艺要求不断提升，搅拌摩擦焊、激光焊等先进焊接工艺因其焊接效率高、焊接质量好，逐步成为相关行业的首选工艺，这些新工艺，结合机器人的应用，形成不同细分领域的机器人装备。

（2）装备智能化水平越来越高。综合采用传感技术、智能控制技术、物联网、大数据以及人工智能等技术，结合机器人的可编程可联网的特点，实现装备和产线智能化。以焊接装备智能化为例，典型的发展趋势包括：结合工业互联网建立焊接工艺数据库，并通过人工智能进行工艺参数优化；采用机器视觉及各种传感技术对焊接过程进行控制，实现焊缝引导定位、焊缝跟踪、焊接实时监测与质量控制；建立物联网、数据采集系统及MES系统等，自动采集设备数据、生产数据、运维数据，通过对大数据的处理和分析，实现远程监控和远程运维服务，以及质量管理、设备管理、工艺管理、能耗管理等生产过程全面管理，实现基于大数据的智能决策和生产过程优化。

（3）从简单的机器人装备服务转向数字化智能化解决方案服务。数字化工厂代表着现阶段工业机器人行业应用技术的最高水平，数字化设计、数字化仿真及数字化车间等深度应用，并集成企业资源管理系统、数字化制造系统、仓库管理系统等，从而连通设计、工艺规划到生产制造的信息流，让机器人装备与工业软件无缝衔接，为制造工厂的全过程提供全面数字化和智能化的整体解决方案。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股东情况

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业总收入95,585.71万元，较上年同期增长19.65%；营业成本80,527.04万元，较上年同期增长20.38%；销售费用、管理费用、研发费用较上年同期相比分别增长26.52%、9.80%、14.99%。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

√适用 □不适用

单位:股

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2022-024

广州瑞松智能科技股份有限公司

关于拟对外投资设立产业投资基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●本次拟对外投资合作设立的产业投资基金名称：广州瑞钰产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准；以下简称“瑞钰基金”）。

●关联交易简述：瑞钰基金拟与广州创钰投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“创钰基金”）、副总裁孙圣杰先生、公司副总裁兼财务总监郑德伦先生共同出资2,901.00万元设立广州惟精创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准；以下简称“惟精基金”）。

公司本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

●特别风险提示：本次对外投资事项目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议和开展实质业务。如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响，可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。产业投资基金在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风险；产业投资基金具体实施情况和进度存在不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、本次对外投资概述

（一）本次对外投资及关联交易的基本情况

1、为实现广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“瑞松科技”或“公司”）未来五年的发展战略规划，充分借助专业战略合作伙伴的投资经验、优质资源和专业能力，促进公司产业延展升级和资产优化增值，进一步提升公司综合竞争力和整体价值，公司拟与广州创钰投资管理有限公司（以下简称“创钰投资”）共同发起设立瑞钰基金。产业投资基金总投资额拟定为人民币5,000.00万元，其中公司作为有限合伙人，以自有资金认缴出资额人民币4,999.00万元, 占当前基金份额的99.98%,首期出资1,500.00万元。创钰投资作为基金普通合伙人及基金管理人，以自有资金认缴出资额人民币1.00万元。

本基金规模为5,000 万元，全体合伙人分期认缴出资，所有合伙人均以现金方式出资。

2、为促进公司产业延展升级和资产优化增值，进一步提升公司综合竞争力和整体价值，瑞钰基金拟与创钰基金、关联方孙圣杰先生、郑德伦先生共同发起设立惟精基金。本次拟设立的惟精基金为有限合伙制，其中创钰基金作为普通合伙人、基金管理人和执行事务合伙人，承担无限连带责任；瑞钰基金、孙圣杰先生、郑德伦先生作为有限合伙人，承担有限责任。惟精基金总投资额拟定为人民币2,901.00万元，其中：瑞钰基金以自有资金认缴出资额人民币2,610.00万元，占总出资额的89.97%；创钰基金以自有资金认缴出资额人民币1.00万元，占总出资额的0.03%；孙圣杰先生以自有资金认缴出资额人民币145.00万元，占总出资额的5.00%;郑德伦先生以自有资金认缴出资额人民币145.00万元，占总出资额的5.00%。

3、关联关系说明：孙圣杰先生现任公司副总经理、公司实际控制人的一致行动人，郑德伦先生现任公司副总经理兼财务总监。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则关于关联人的认定，孙圣杰先生、郑德伦先生为公司关联自然人，本次投资构成关联交易。

公司本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，尚需履行工商登记、中国证券投资基金业协会备案等程序。

（二）本次对外投资的决策与审批程序

公司于2022年4月18日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立产业投资基金的议案》《关于公司产业投资基金参与设立私募基金暨关联交易的议案》，公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、对外投资及关联交易基本情况

（一）瑞钰基金合作方基本情况

（1）普通合伙人

1、名称：广州创钰投资管理有限公司

2、统一社会信用代码：91440101340254103L

3、成立日期：2015年6月11日

4、注册地址：广州市黄埔区九佛建设路333号1009室

5、法定代表人：赫涛

6、注册资本：3,128.5714 万人民币

7、经营范围：投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；股权投资；

创钰投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1027462。经核查，创钰投资不属于失信被执行人。

（二）惟精基金合作方基本情况

（1）普通合伙人

1、名称：广州创钰投资基金管理企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91440101MA59HTK03G

3、成立日期：2017年1月12日

4、注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-B5863（集群注册）（JM）

5、执行事务合伙人：广州创钰投资管理有限公司

6、注册资本：500万人民币

7、经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

创钰基金已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1064653。经核查，创钰投资不属于失信被执行人，与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，当前未以直接或间接形式持有本公司股份。

（2）其他有限合伙人

孙圣杰先生：身份证号码：4401021989********，现任本公司副总经理，目前持有公司964,253股，占公司总股本1.43%。

郑德伦先生：身份证号码：4401041977********，现任本公司副总经理兼财务总监，目前持有公司522,304股，占公司总股本0.78%。

除此之外，孙圣杰先生、郑德伦先生与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，也未在本次拟设立的基金中任职。经核查，孙圣杰先生、郑德伦先生不属于失信被执行人。

三、投资基金基本情况

（一）产业投资基金的基本情况

1、名称：广州瑞钰产业投资基金合伙企业（有限合伙）（具体以工商登记为准）

2、企业类型：有限合伙

3、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（以工商登记为准）

4、基金规模：本基金规模为 5,000 万元

5、基金发起人：瑞松科技、创钰投资

6、基金管理人：创钰投资

7、合作各方及认缴出资情况：

单位：人民币万元

■

8、出资方式与出资时间：各合伙人均同意以人民币出资，并于本基金投资期内缴纳出资款。

9、基金管理费：基金存续期内的管理费为每年20万元。

10、合伙期限：合伙企业的存续期限为6年，自合伙企业成立日起算。根据合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人提议并占全体合伙人实缴出资额三分之二以上的合伙人同意，可延长合伙企业之存续期限或提前解散合伙企业。

基金存续期：存续期限为5年，其中前3年为投资期，投资期结束后不得再进行股权、私募股权基金等投资，仅可进行现金管理类投资。如基金存续期届满前6个月，基金投资项目仍未全部退出，经执行事务合伙人提议并经单独或合计占全体合伙人实缴出资额三分之二以上的合伙人同意，可以变更合伙基金的存续期。

11、基金投资范围：非上市公司股权（包括以可转债的形式受让/投资非上市公司股权（不超过本合伙基金实缴出资总额的20%），非上市公司包括新三板公司）；上市公司股份（以参与定向增发或大宗交易方式）；私募创业投资基金、私募股权投资基金（包括契约型和合伙型，应由托管机构托管；如本基金投资于正在募集但未完成备案的基金，该等基金的基金合同或合伙协议应明确约定基金募集完毕后应在中国基金业协会备案），投资股权的资产管理计划；现金、银行存款、货币市场基金、国债等。

12、投资决策程序：本产业基金设置投资决策委员会，投资决策委员会由3名成员组成，其中投委会主席1名，投委会委员2名，均由管理人委派，有限合伙人有权向管理人推荐1名投委会委员 。所有投资项目（现金管理类除外）均需经投资决策委员会审议，项目决策实行一人一票制，经全部投资决策委员会成员同意方可通过。

13、利润分配：合伙企业获得的包括但不限于股息、红利、业绩补偿款、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得）、非投资业务收入（包括收到的政府补贴、奖励和其他偶然所得）等，在扣除本合伙企业的费用、取得该等收入应缴纳的税收和其它债务（如有）后剩余的金额，按如下顺序分配：

(1)基金产生的净收益，应向基金管理人支付业绩报酬。业绩报酬按照“先回本后分利”的原则，在基金投资的项目退出后，所取得的收入首先用于支付本合伙企业运营所需的必要费用（如管理费以及基金应承担的其他费用），其次用于向全部合伙人返还投资实缴本金，余额部分的20%作为基金管理人的业绩报酬。

(2)在支付管理人业绩报酬后的基金收益，按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人。

(3)为避免重复收取业绩报酬，本合伙企业投资于子基金的，如子基金的管理人对本合伙企业投资于子基金的资金收取了管理业绩报酬，则本合伙企业的管理人不再对投资于子基金的资金重复收取管理业绩报酬。

(4)就本基金投资于现金、银行存款、货币市场基金、保本理财等其他现金管理类金融产品的收益，管理人不收取业绩报酬。

14、基金登记及备案：基金目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议，具体合作内容以合作各方最终正式签署的合伙协议为准。基金尚未开始募集和备案工作。

（二）拟设立基金的基本情况

1、基金名称：广州惟精创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记部门最终核定为准）

2、组织形式：有限合伙企业

3、基金管理人和执行事务合伙人：广州创钰投资基金管理企业（有限合伙）

4、基金规模：人民币2,901.00万元

全体合伙人出资方式均为货币出资，认缴出资总额为2,901.00万元人民币，最终以实际认缴金额为准，各合伙人认缴出资额及投资比例如下表：

单位：人民币万元

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5、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

6、合伙期限：合伙企业的存续期限为6年，自合伙企业成立日起算。根据合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人提议并占全体合伙人实缴出资额三分之二以上的合伙人同意，可延长合伙企业之存续期限或提前解散合伙企业。

本合伙基金的存续期为5年，自合伙基金成立之日起算，且不得超过合伙企业的存续期限。如基金存续期届满前6个月，基金投资项目仍未全部退出，经执行事务合伙人提议并经单独或合计占全体合伙人实缴出资额三分之二以上的合伙人同意，可以变更本合伙基金的存续期。存续期内，自合伙基金成立日之日起算至满3个运作年度为本合伙基金的投资期，投资期结束后不得再进行股权、私募股权基金等投资，仅可进行现金管理类投资。

7、基金管理费：基金管理费以合伙企业实缴出资总额为基数，基金存续期内的管理费率为每年2%。

8、投资行业：本基金重点投资于高端精密制造和数字科技产业，细分领域涵盖新能源、工业软件、机器人、机器人视觉、半导体、汽车电子、军工、航天航空相关智能制造等产业，以及对相关产业领域具有协同效应的先进制造业、生产性服务业、战略性新兴产业。

9、投资决策程序：合伙基金设置投资决策委员会，投资决策委员会由3名成员组成，其中投委会主席1名，投委会委员2名，全部由管理人委派。所有投资项目（现金管理类除外）及退出事宜均需经投资决策委员会审议，项目决策实行一人一票制，经全部投资决策委员会成员同意方可通过。

10、利润分配及亏损分担

（1）利润分配

1）合伙企业获得的包括但不限于股息、红利、业绩补偿款、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得）、非投资业务收入（包括收到的政府补贴、奖励和其他偶然所得）等，在扣除本合伙企业的费用、取得该等收入应缴纳的税收和其它债务（如有）后剩余的金额，按如下顺序及规则进行分配：

基金产生的净收益，应向基金管理人支付业绩报酬。业绩报酬按照“先回本后分利”的原则，在基金投资的项目退出后，所取得的收入首先用于支付本合伙企业运营所需的必要费用（如管理费以及基金应承担的其他费用），其次用于向全部合伙人返还投资实缴本金，余额部分的20%作为基金管理人的业绩报酬。

在支付管理人业绩报酬后的基金收益，按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人。

2）本基金投资期第一年内回收的资金可以由管理人自行决定进行二次投资；基金投资期满一年后，回收的资金应按照第1）款的约定进行分配。

3）合伙人违反本协议的约定逾期实缴出资的，合伙企业在向其分配收益和投资成本时，有权扣除其逾期出资的违约金等费用；如果其应分配的利润和投资成本不足以补足上述款项的，违约合伙人应当另行补充差额。

（2）亏损分担

有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，普通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任。

四、本次交易的定价政策及定价依据

各方参考市场惯例及类似交易通行条款，基于充分讨论和协商后确定相关协议条款，包括确定管理费、收益分配方式等，未有明显超出或低于市场水平的表现。

五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次交易的目的及对公司的影响

公司本次拟对外投资设立产业投资基金，是围绕公司未来五年的发展战略，充分借助专业战略合作伙伴的投资经验、优质资源和专业能力，延展产业发展链条；通过以产业投资基金为载体，参股投资子基金的方式，为公司在战略层面持续良性发展提供优质项目储备与产业布局，促进公司产业延展升级和上市公司资产优化增值，寻求更多的行业整合机会。

公司产业投资基金本次拟作为有限合伙人与关联方参与设立私募基金，有利于整合各方优势资源，最大程度发挥资金使用效率，促进公司产业延展升级和公司资产优化增值，进一步提升公司综合竞争力和整体价值，符合公司发展战略目标与规划。本次投资不会对公司财务状况和日常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、可能存在的风险

本次对外投资及关联交易事项目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议和开展实质业务。如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响，可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。基金在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风险；基金具体实施情况和进度存在不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3、关联交易的必要性及对公司的影响

本次对外投资设立产业投资基金有利于促进公司战略的进一步布局和开展，符合公司的发展规划。公司经营情况持续良好，财务状况稳健，公司本次拟对外投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动和现金流的正常运转，不会对公司未来财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。同时，公司通过对外投资设立产业投资基金，甄选培养与公司主营业务形成资源互补、有利于协同公司战略发展的合作方，能够进一步促进公司业务发展和产业升级，有利于提升公司综合竞争力和整体价值，符合公司和全体股东的利益，符合公司发展战略目标与规划。本次共同投资，公司投资的基金与关联方均以现金出资，同股同价，共同承担风险，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2022年1月1日至本公告披露日，除本次共同投资设立惟精基金2,901.00万元外，公司与孙圣杰先生、郑德伦先生累计已发生的各类关联交易金额为0元。

七、独立董事独立意见

公司独立董事对此发表意见：公司第二届董事会第十八次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决，决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司投资的产业投资基金与关联方本次投资设立私募基金，共同承担风险，有利于促进公司资产优化增值，符合公司业务战略布局，对公司长期可持续发展有重要意义。关联交易公开、公平、公正，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次关联交易事项。

八、监事会意见

经审核，监事会认为公司产业投资基金与关联方本次投资设立私募基金的关联交易事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。本次关联交易有利于促进公司资产优化增值，符合公司业务战略布局。本次交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。同意本次关联交易事项。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次参与发起设立投资基金暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事对上述事项发表了明确的独立意见，相关事项无需提交股东大会审议，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次参与发起设立投资基金暨关联交易事项无异议。

十、其他说明

1、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

2、本次对外投资事项目前处于筹划阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议。具体合作内容及未尽事宜，以合作各方最终正式签署的合伙协议内容为准。

3、公司将密切关注基金运作情况，减少基金投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。同时，公司将根据基金后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。

特此公告。

广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

2022年 4月19日

证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2022-021

广州瑞松智能科技股份有限公司

关于部分募集资金投资项目用途变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目用途变更的议案》，同意变更公司“研发中心建设项目”中部分募投资金用途，增加全资子公司一一广州飞数工业软件有限公司（以下简称“飞数软件”）作为“研发中心建设项目”中部分项目的实施主体，使用募集资金3,500.00万元人民币向其注资/增资以实施募投项目，其中：1,500.00万元用于实缴飞数软件注册资本，2,000.00万元作为飞数软件增资的实收资本；另外，同意公司将募投项目“研发中心建设项目”的建设期延长至2025年4月。

本次募集资金投资项目用途变更主要由于原募投项目部分软件外购改为自研以及公司拟加大对数字化产业和工业软件的投入，具体变更内容属于募投项目内部结构调整：调整“研发中心建设项目”内部子项目的募集资金投入金额，将“研发中心建设项目”部分未使用募集资金3,500.00万元，用于飞数软件“设计仿真一体化软件”、“设计与制造供应链协同平台”、“基于机器人虚拟调试的智能制造系统”的研发项目，同时调整人员投入、设备投入和项目实施时间；

本次部分募集资金投资项目用途变更和内部结构调整的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

上述事项已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交2021年年度股东大会审议通过后实施。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]52号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票16,840,147.00股。本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币27.55元，募集资金总额为人民币463,946,049.85元，坐扣承销及保荐费45,052,932.85元（其中不含税承销及保荐费为42,502,766.84元，该部分属于发行费用；税款为2,550,166.01元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为418,893,117.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2020年2月11日汇入本公司开立的募集资金专项账户中。另扣除前期已支付的保荐费、审计及验资费、律师费、法定信息披露等其他发行费用（不含增值税）合计15,569,049.06元后，本公司本次募集资金净额405,874,233.95元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年2月12日出具信会师报字[2020]第ZC10009号《验资报告》验证。

二、募集资金投资项目情况

公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

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三、 本次部分募集资金投资项目用途变更的基本情况

本次募集资金投资项目用途变更主要由于原募投项目部分软件外购改为自研以及公司拟加大对数字化产业和工业软件的投入，具体包括：

（一）增加部分募投项目实施主体并向全资子公司投资的情况

(下转211版)