通化东宝药业股份有限公司

(上接233版)

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附件2：

募集资金变更投资项目情况表

编制单位：通化东宝药业股份有限公司 2021年度 单位：人民币万元

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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：2022-034

通化东宝药业股份有限公司关于

2020年股票期权与限制性股票激励计划

注销部分尚未行权股票期权及回购注销部分

已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票属授权范围内事项，无需提交公司股东大会进行审议；

本次注销的股票期权数量：128.5万份；

本次回购注销的限制性股票数量：21万股，回购价格：8.29元/股。

通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或”通化东宝”）于2022年4月15日召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：

一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况

1、2020年9月29日，公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于〈通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日公司召开了第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈通化东宝2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象名单的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，公司独立董事王彦明就提交2020年第二次临时股东大会审议的 《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对此发表了核查意见。 北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝股票激励计划与员工持股计划的法律意见书》。

2、2020年9月30日至2020年10月22日，公司将2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对公司激励对象名单进行了核查：本次《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励对象合法、有效。

3、2020年10月30日，公司2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、关于《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并披露了《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票自查报告》。

4、2020年11月26日，公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

5、2020年12月30日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》，授予日为2020年11月26日，授予股票期权5,323.50万份，授予价格为14.31元/份，授予对象为378人；授予限制性股票699万股，授予价格为8.50元/股，授予对象为92人。

6、2021年11月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司2020年年度股东大会审议并通过了公司《2020年度利润分配预案》，2021年5月31日已完成2020 年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由14.31元/份调整为14.10元/份，限制性股票授予价格由8.50元/股调整为8.29元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票授予价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中的相关规定。

7、2021年11月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象王明焱等人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销王明焱等13人已获授但尚未行权的股票期权共计144万份，同时回购注销王明焱等7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计40万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见书》。

8、2022年4月15日召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象乔巍等13人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销乔巍等13人已获授但尚未行权的股票期权共计128.5万份，同时回购注销乔巍等5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计21万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份回购注销的法律意见书》。

二、回购注销原因、数量及价格

1、回购注销原因、数量

鉴于原激励对象乔巍等人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销乔巍等13人已获授但尚未行权的股票期权共计128.5万份，同时回购注销乔巍等5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计21万股。

本次注销股票期权的数量128.5万份，注销完成后，股票期权激励对象由365人调整为352人，股票期权由5,179.5万份调整为5,051万份。

本次回购限制性股票的数量21万股，回购价格为8.29元/股。本次回购注销完成后，限制性股票激励对象由85人调整为80人，限制性股票由659万股调整为638万股。本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。

2、回购注销价格

（1）限制性股票回购注销价格

根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》，公司按计划规定回购注销限制性股票的，回购注销价格为授予价格，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《2020年度利润分配预案》，同意向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税）。鉴于公司于2021年5月31日已完成2020 年度利润分配方案，因此，本次限制性股票回购价格由8.50元/股调整为8.29元/股（P=P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格，即8.50元/股；V为每股的派息额，即0.21元/股；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。本次回购资金来源均为公司自有资金。

（2）股票期权注销价格

鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，因此，本次股票期权注销价格由14.31元/份调整为14.10元/份（P=P0-V，其中：P0为调整前的每股股票期权行权价格，即14.31元/份；V为每股的派息额，即0.21元/股；P为调整后的每股股票期权注销价格）

三、公司股权结构变动情况表

本次拟回购注销限制性股票21万股后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次拟注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

五、公司独立董事、监事会及律师法律意见

1、独立董事独立意见

独立董事认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，注销及回购注销程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。

本次回购的资金来源于公司自有资金，不会对公司的正常生产经营、持续盈利能力产生影响。

独立董事同意公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的相关事项。

2、监事会的审核意见

监事会认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。

3、律师法律意见

担任本次《激励计划》的专项法律顾问北京市中伦律师事务所出具了法律意见书，认为：

（1）截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；

（2）本次注销的内容符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；

（3）因本次注销导致减少注册资本且需修改章程的相关事项，尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本等手续。

六、备查文件

1、第十届董事会第二十六次会议决议；

2、第十届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第十届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所出具的《关于通化东宝激励股份回购注销的法律意见书》。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

二O二二年四月十九日

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：2022-026

通化东宝药业股份有限公司

第十届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化东宝药业股份有限公司（以下简称：“通化东宝、公司、本公司”）第十届董事会第二十六次会议，2022年4月15日在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开，会议通知于2022年4月5日，以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出，应参加会议董事9人，实际出席会议董事9人，会议由董事长冷春生先生主持。监事会全体成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《2021年度董事会工作报告的议案》；

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

二、审议通过了《2021年年度报告及报告摘要的议案》；

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

三、审议通过了《2021年度财务决算报告的议案》；

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

四、审议通过了《2021年度利润分配的预案》；

经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润1,308,254,212.79元，其中母公司2021年度实现净利润1,378,563,889.56元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积137,856,388.96元后，加上年初未分配利润1,951,083,659.71元，减去支付的普通股股利420,933,578.05元，2021年度公司实际可分配的利润为2,700,547,905.49元。

利润分配预案：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。公司回购股份9,999,979股存放于回购专用证券账户。公司目前总股本2,009,588,571股,扣除回购专用证券帐户上已回购股份9,999,979股后股本数为1,999,588,592股(回购股份不参与本次利润分配)，以此计算合计拟派发现金红利599,876,577.60元（含税）。尚余未分配利润2,100,671,327.89元，结转以后年度分配。

本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为45.85%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，将另行公告具体调整情况。

本年度不送股，也不进行公积金转增股本。

本次利润分配方案尚需本公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

内容详见2022年4月19日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于2021年年度利润分配方案公告》。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

五、审议通过了《2021年度独立董事述职报告》；

内容详见2022年4月19日于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝2021年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

六、审议通过了《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》；

2022年公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构，财务报告审计费用80万元，内部控制审计费用40万元，聘期一年。

内容详见2022年4月19日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

七、审议通过了《关于2021年日常关联交易的执行情况及预计2022年日常关联交易的议案》；

该议案属关联交易，经公司全体独立董事事前审核，会议审议时1名关联董事李佳鸿先生回避了表决，其他8名非关联董事参加了表决。并由独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易内容公允，不会损害公司及股东的利益。

内容详见2022年4月19日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于2021年日常关联交易的执行情况及预计2022年日常关联交易的公告》。

表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票

八、审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》；

内容详见2022年4月19日于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

九、审议通过了《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》；

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》的要求，董事会审计委员会对2021年的履职情况进行总结。

内容详见2022年4月19日于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票。

十、审议通过了《公司2021年度社会责任报告》；

内容详见2022年4月19日于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝2021年度社会责任报告》。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票。

十一、审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及相关规定，出具了公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

内容详见2022年4月19日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

十二、审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》；

鉴于原激励对象乔巍等13人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》，公司将注销乔巍等13人已获授但尚未行权的股票期权共计128.5万份。

本次注销完成后，股票期权激励对象由365人调整为352人，股票期权由5,179.5万份调整为5,051万份。

董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生为2020年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

内容详见2022年4月19日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

十三、审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》；

鉴于原激励对象乔巍等5人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》，公司将回购注销乔巍等5人尚未解锁的限制性股票共计21万股。

本次回购限制性股票的数量21万股，回购价格为8.29元/股。本次回购注销完成后，限制性股票激励对象由85人调整为80人，限制性股票由659万股调整为638万股。本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。

董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生为2020年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

内容详见2022年4月19日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

十四、审议通过了《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》；

因部分激励对象离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》及《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟对2020年股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票210,000股进行回购注销。

回购注销股份后,公司注册资本将由人民币2,009,588,571元变更为2,009,378,571元,公司总股本由2,009,588,571股变更为2,009,378,571股。同时拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：

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表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

内容详见2022年4月19日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于变更经营范围、减少注册资本并修改公司章程的公告》。

十五、审议通过了《关于变更经营范围并修改公司章程的议案》

依照2017年医疗器械分类目录相关品种的经营范围的要求，公司拟对经营范围中关于医疗器械的有关内容进行更新。

变更前经营范围：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品委托生产；医学研究和试验发展；硬胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、小容量注射剂、原料药、生物工程产品，II类：6854手术室、急救室、诊疗设备及器具、II类6815注射穿刺器械、III类：6815注射穿刺器械；II类：6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）；6841医用化验和基础设备器具（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

变更后经营范围：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品委托生产；医学研究和试验发展；硬胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、小容量注射剂、原料药、生物工程产品。医疗器械生产：2017年分类目录：Ⅱ类：14-01-注射穿刺器械；22-02-生化分析设备。Ⅲ类：14-01-注射穿刺器械。医疗器械经营：2017年分类目录：Ⅲ类：14注输、护理和防护器械，Ⅱ类：14，22，6840体外诊断试剂（不需冷链运输、贮存），Ⅰ类：22（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

鉴于公司经营范围发生变更，同时拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体情况如下：

■

上述经营范围变更最终以工商登记部门核准的内容为准。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

内容详见2022年4月19日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于变更经营范围、减少注册资本并修改公司章程的公告》。

十六、审议通过了《关于增选独立董事的议案》；

施维先生、王彦明先生已连续担任公司独立董事6年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《公司章程》等有关规定，施维先生、王彦明先生任职届满，导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一。

鉴于施维先生、王彦明先生已任职届满，公司董事会根据董事会提名委员会的提名，同意增选徐岱女士、徐力女士为公司第十届董事会独立董事候选人（相关简历附后），并提请公司股东大会审议，任期自股东大会通过之日起至公司第十届董事会任期届满。

公司独立董事事前认可了本议案，同意将本议案提交公司第十届董事会第二十六次会议审议，并就独立董事候选人发表独立意见如下：

1、本次独立董事候选人提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》 有关规定。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、执业经历和专业素养等综 合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。

2、经审阅增选的公司独立董事候选人履历，不存在《公司章程》规定的不能担任公司独立董事的情形，任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》关于担任上市公司独立董事任职资格的有关规定。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见2022年4月19日上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

十七、审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

内容详见2022年4月19日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于召开2021年年度股东大会的通知》。

以上议案一、二、三、四、六、七、十四、十五、十六尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

通化东宝药业股份有限公司董事会

二O二二年四月十九日

独立董事候选人简历：

徐岱，女，出生于1967年10月，中共党员，法学博士，吉林大学法学院教授、博士生导师，美国杜克大学访问学者，香港大学法律学院访问学者。全国法律专业学位研究生教育指导委员会委员；中国刑法学研究会常务理事；中国犯罪学学会副会长；国际刑法学协会暨中国分会理事；吉林省法学会刑法学研究会副会长；吉林省法学会犯罪预防研究会常务副会长兼秘书长；吉林省法官、检察官遴选委员会委员；吉林省第二届中青年法学家；吉林省第十六批享受省政府津贴专家，民事刑事法律交叉研究， 企业合规研究，《单位犯罪刑事责任实现的困境及出路》等论文获中国法学会优秀成果三等奖、吉林省社会会科学优秀成果一奖（两次）。

徐力，女，出生于1967年8月，物理化学博士，吉林大学生命科学院教授，美国亚利桑那州立大学高级研究学者，美国乔治华盛顿大学高级研究学者，日本关西学院大学客座教授，法国INRA研究院访问学者，从事分子酶学与靶向药物递送等方面研究。负责国家863计划1项、国家自然科学基金项目4项、国家中医药管理局1项以及吉林省科技厅重大专项等多项科研课题，在Biosensors & Bioelectronics、ACS Applied Materials & Interfaces和Journal of the American Chemical Society等国外著名期刊上发表60多篇文章，获得吉林省自然科学二等奖4项，授权专利4项。

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2022-028

通化东宝药业股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月10日 10点0 分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月10日

至2022年5月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的各议案已经公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过。已于2022年4月19日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn/）及指定媒体上披露。

2、特别决议议案：议案8、9

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、7、8、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：东宝实业集团有限公司及其相关股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、个人股东本人出席会议的，需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股凭证；

2、法人股东法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和持股凭证、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡及持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2022年5月9日下午16：00点 前送达，信函或传真登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

（二）登记时间：2021年5月9日上午9：00至下午16：00时

（三）登记地点：本公司证券部

六、其他事项

（一）公司联系地址：吉林省通化县东宝新村

（二）联系人：通化东宝药业股份有限公司证券部

（三）邮政编码：134123

（四）联系电话：0435一5088025 5088126

传 真：0435一5088025

（五）与会股东交通及住宿费用自理。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

2022年4月19日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的第十届董事会第二十六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

通化东宝药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月10日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：2022-029

通化东宝药业股份有限公司

关于2021年日常关联交易的执行情况

及预计2022年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易情况已经公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

●本次日常关联交易，价格公允，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，不会对公司的独立性产生影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2021年日常关联交易的执行情况及预计2022年日常关联交易的议案》，关联董事李佳鸿回避了表决。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避此项议案的表决。

2、监事会审议情况

公司于2022年4月15日召开第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于2021年日常关联交易的执行情况及预计2022年日常关联交易的议案》。监事会认为公司的关联交易以公平市价为原则，没有出现损害公司利益的行为。

3、独立董事发表的独立意见

独立对上述议案进行了事前审核，同意将此议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。独立董事认为：此次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司所发生关联交易事项均是日常生产经营必须进行的，有利于公司持续稳定发展，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。

（一）2021年度日常关联交易的预计及执行情况

单位：万元

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（二）2022年预计发生的日常关联交易金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、东宝实业集团有限公司

住所：吉林省通化县东宝新村

注册资本：25,900万元

法定代表人：李佳鸿

经营范围：建筑材料、机械设备购销；进口（国家限定一、二类商品除外）生产所需原辅材料、机械设备零配件；企业经营本企业或本企业成员企业、自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营合作生产及开展“三来一补”业务；项目投资(以下项目在分公司经营)：生物制品、中成药品、化学药品、医疗器械、食品、保健品、化妆品研发、生产、销售；医药技术服务、成果转让；企业管理咨询、健康管理咨询；人参种植、初加工；智能化信息工程开发、设计、施工；从事网络科技领域内的技术开发、服务；餐饮宾馆、购物广场、休闲健身、室内娱乐服务、儿童乐园、影院、停车场服务；超级市场综合销售；场地租赁，房屋租赁，摊位出租，商品促销服务、商场管理，物业管理，广告设计发布（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）

■

关联关系：东宝实业集团有限公司为本公司控股股东，截止公告披露日，占本公司股份总额的29.44%。

2、通化创新彩印有限公司

住所：通化县东宝新村

注册资本：1,250万元

法定代表人：李万喜

经营范围：猪脑加工、纸箱制造、空心胶囊制造、塑料制品、包装装潢、商标印刷、彩印、表格。

最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）

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关联关系：通化创新彩印有限公司为本公司控股股东东宝实业集团有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司向通化创新彩印有限公司采购中药提取物、包装物发生的业务构成关联交易。

3、通化东宝进出口有限公司

住所：通化县东宝新村

注册资本：1,000万元

法定代表人：程建华

经营范围：国内商业、自营或代理各类商品和技术的进出口。

最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）

■

关联关系：通化东宝进出口有限公司为本公司控股股东东宝实业集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司委托通化东宝进出口有限公司代理购进设备和原辅材料发生的业务以及销售本公司生产的重组人胰岛素产品所发生的业务构成关联交易。

4、吉林恒德环保有限公司

住所：通化县东宝新村

注册资本：1,000万元

法定代表人：郭德荣

经营范围：污水处理、尿素、乙醇、乙腈回收。

最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）

■

关联关系：吉林恒德环保有限公司为本公司控股股东东宝实业集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司向吉林恒德环保有限公司采购生产所需原材料、接受环保处理等所发生的业务构成关联交易。

5、通化东宝建筑工程有限公司

住所：通化县东宝新村

注册资本：4,000万元

法定代表人：王丽

经营范围：房屋工程建筑。

最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）

■

关联关系：通化东宝建筑工程有限公司为本公司控股股东东宝实业集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司委托其工程所发生的业务构成关联交易。

6、通化东宝医药经营有限公司

住所：通化县东宝新村

注册资本：300万元

法定代表人：邢程

经营范围：化学药制剂、中成药、保健食品批发。315胰岛素笔、胰岛素针、240临床检验分析仪器、241医用化验和基础设备器具销售。

最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）

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关联关系：通化东宝医药经营有限公司为本公司控股股东东宝实业集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司向其销售药品所发生的业务构成关联交易。

7、通化本草生物科技有限公司

住所： 吉林省通化县东宝新村东宝大街1号

注册资本：900万元

法定代表人：李香竹

经营范围： 技术推广服务：食品、保健食品生产，生物工程技术开发、咨询、交流、转让、推广服务：食品科学技术研究服务；食品用原料粉制造；饮料用原料制造；保健食品制造；食品、饮料经销；进出口贸易；药品研发、销售。

最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）

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关联关系：通化本草生物科技有限公司为本公司控股股东东宝实业集团有限公司全资子公司。 符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司与其发生的业务构成关联交易。

8、通化丽景能源热力有限公司

住所：通化市通化县快大茂镇黎明村丽景锅炉房16-4-40

注册资本：500 万元

法定代表人：徐宁

经营范围：热力生产和供应；自来水的生产和供应。

最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）

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