宁波能源集团股份有限公司
（上接238版）
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议，关联股东宁波开发投资集团有限公司(以下简称“开投集团”）和宁波开投能源集团有限公司（以下简称“开投能源”）、诸南虎先生回避表决。
（二）2021年度日常性关联交易的基本情况：(不含税)
（单位：万元）
■
说明：①国能浙江北仑第三发电有限公司（以下简称“国能三发”）2021年蒸汽采购关联交易完成总额比预算减少2,787.57万元，主要原因为公司子公司宁波北仑热力有限公司（以下简称“北仑热力”）所需部分蒸汽改为由国能浙江北仑第一发电有限公司和浙江浙能北仑发电有限公司供应。
②宁波能源集团物资配送有限公司（以下简称“物资配送”）煤炭关联交易额2021年完成数比预算减少4,282.65万元，主要原因为2021年下半年煤炭价格有所回落，影响了煤炭采购的实际完成数。
（三）2022年度日常性关联交易的预计情况：(不含税)
（单位：万元）
■
说明：①北仑热力所需蒸汽均采购自国能三发、国能浙江北仑第一发电有限公司或浙江浙能北仑发电有限公司。年度蒸汽采购预计金额为年度需求预计总额，国能三发实际发生数则需根据其厂内生产调度情况确定。
②因公司子公司常德津市宁能热电有限公司（以下简称“津市宁能”）和丰城宁能生物质发电有限公司（以下简称“丰城宁能”）于2021年底投入运行，2022年物资配送将增加与其关联交易。
③2021年12月7日和2021年12月23日公司七届二十二次董事会和2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于收购股东子公司股权暨关联交易的议案》，公司已收购完成宁波明州生物质发电有限公司（以下简称“明州生物质”）和物资配送100%股权。根据上海证券交易所上市规则，明州生物质和物资配送因过去12个月内为本公司5%以上股东开投能源的全资子公司，因此2022年度涉及与明州生物质和物资配送的交易依然认定为关联交易。该部分关联交易金额总计为112,300万元，扣减后该部分后2022年关联交易合计为154,500万元。
④因收购物资配送而新增了与宁波久丰热电有限公司（以下简称“久丰热电”）、万华化学（宁波）热电有限公司（以下简称“万华热电”）、宁波榭北热电有限公司（以下简称“榭北热电”）、潜江瀚达热电有限公司（以下简称“潜江热电”）、上饶宁能生物质发电有限公司（以下简称“上饶宁能”）和中海浙江宁波液化天然气有限公司（以下简称“宁波液化天然气”）发生之间的关联交易。本表中2021年度完成总额对该部分2021年全年关联交易进行了追溯统计。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）国能浙江北仑第三发电有限公司
法定代表人：吕一农；
注册资本：140,000万元；
公司住所：宁波市北仑区进港西路66号；
经营范围：发电（在许可证件有效期内经营）。国内火力发电厂的建设，热力供应。
股权结构：北京国电电力有限公司持股50%、浙江浙能电力股份有限公司持股40%、公司持股10%。
关联关系：本公司高管在该公司担任董事。
截至2021年12月31日，国能三发未经审计的总资产为284,374.37万元，净资产为241,026.03万元，2021年全年实现营业收入456,203.32万元，净利润31,026.03万元。
（2）宁波明州生物质发电有限公司
法定代表人：翁君杰
注册资本：7,500万元
公司住所：宁波鄞州工业园区（鄞州区姜山镇花园村）
经营范围：以农作物秸秆、农产品加工剩余物、林业“三剩物”次小薪材等为主要原料的生物质电站的建设、经营；电力、热力的生产；热电技术咨询、技术服务；非危险固体废物可燃烧物质及生物质燃料技术研发；副产品（肥料）销售。
股权结构：公司全资子公司
关联关系：过去12个月内该公司为本公司5%以上股东开投能源的全资子公司
截至2021年12月31日，明州生物质经审计的总资产为332,585.54万元，净资产为5,067.32万元，2021年全年实现营业收入13,299.39万元，净利润1,618.89万元。
（3）宁波能源集团物资配送有限公司
法定代表人：张俊俊；
注册资本：5,000万元；
公司住所：镇海区招宝山街道平海路1188号；
经营范围：其他危险化学品的票据贸易（凭有效危险化学品经营许可证经营）。 煤炭批发经营；焦炭、燃料油、钢材、木材、建材、五金交电产品、电力设备、电器设备、充电系统设备、太阳能和风能的新能源发电设备及配件的配送、批发、零售；货物装卸；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；化工原料及产品（危化品除外）、润滑油、水处理剂、环保设备、石灰石、生物质颗粒燃料、锅炉的批发、零售；普通货运代理。
股权结构：公司全资子公司
关联关系：过去12个月内该公司为本公司5%以上股东开投能源的全资子公司。
截至2021年12月31日，物资配送经审计的总资产为32,750.20万元，净资产为6,971.84万元，2021年全年实现营业收入226,524.24万元，净利润1,053.88万元。
（4）宁波长丰热电有限公司（以下简称“长丰热电”）
法定代表人：翁君杰
注册资本：5997.18万元
公司住所：浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道嵩江西路508号
经营范围：电力电量、热量生产及咨询服务；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：开投能源全资子公司
关联关系：该公司为本公司5%以上股东开投能源的全资子公司。
截至2021年12月31日，长丰热电未经审计的总资产为10,339.11万元，净资产为10,207.39万元，2021年全年实现营业收入495.62万元，净利润1,135.95万元。
（5）宁波开发投资集团有限公司
注册资本：504,000万人民币
公司住所：宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层
经营范围：项目投资、资产经营、房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。
股权结构：宁波市人民政府国有资产监督管理委员会持股91.02%、浙江省财务开发有限责任公司8.98%。
关联关系：该公司为本公司控股股东。
截至2021年12月31日，开投集团未经审计的总资产为6,507,323.19万元，净资产为3,404,368.35万元，2021年全年实现营业收入1,909.29万元，净利润348,356.46万元。
（6）宁波天宁物业有限公司（以下简称“天宁物业”）
经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术外）；自有房屋租赁；物业管理；建筑材料、装饰材料、金属材料、普通机械设备、化工原料及产品（除危险化学品）、纺织品、塑料制品、橡胶制品、木材、包装材料、纸张、日用品的批发、零售；餐饮管理服务；食堂管理服务；绿化养护；房产中介服务；停车场管理服务；家政服务；保洁服务；物业服务；广告服务；会务服务；市政道路维护服务；普通货物装卸、仓储服务；公共厕所管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：开投集团全资子公司。
关联关系：该公司为本公司控股股东开投集团全资子公司。
截至2021年12月31日，天宁物业经审计的总资产为9,898.63万元，净资产为6,743.67万元，2021年全年实现营业收入9,198.24万元，净利润346.66万元。
（7）宁波鄞州天宁凯利时尚餐饮有限公司（以下简称“凯利餐饮”）
法定代表人：叶文存
注册资本：150万元
公司住所：宁波市鄞州区和济街116号-1F、1F、2F
经营范围：大型餐馆：中餐制售（含凉拌菜、冷荤食品、点心制售、水果拼盘）；卷烟、雪茄烟的零售（以上凭有效许可证经营）。会议服务。
股权结构：天宁物业全资子公司。
关联关系：该公司为本公司控股股东开投集团全资三级子公司。
截至2021年12月31日，凯利餐饮经审计的总资产为858.80万元，净资产为-1,441.37万元，2021年全年实现营业收入1,720.32万元，净利润305.95万元。
（8）宁波久丰热电有限公司
法定代表人：张俊俊
注册资本：21,000万元
公司住所：浙江省宁波市镇海区蟹浦化工区
经营范围：发电；电力设备安装、检修、运行维护；煤渣、粉煤灰制造、加工；蒸汽、热水的生产和供应；供热技术咨询、服务；金属材料、化工原料、建筑材料、机电设备批发、零售。
股权结构：公司持股40%、宁波化工开发有限公司持股30%、宁波众茂节能投资股份有限公司持股30%。
关联关系：本公司高管在该公司担任董事。
截至2021年12月31日，久丰热电经审计的总资产为82,021.09万元，净资产为25,192.11万元，2021年全年实现营业收入66,088.22万元，净利润4,127.00万元。
（9）万华化学（宁波）热电有限公司
法定代表人：孙少文
注册资本：45,000万元
公司住所：宁波大榭开发区万华工业园
经营范围：热、电、工业纯水的生产和供应，热力管网建设；硫酸铵的制造、加工、批发和零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制经营和禁止进出口的货物和技术除外。
股权结构：万华化学集团股份有限公司持股51%、公司持股35%、宁波大榭开发有限公司持股14%。
关联关系：本公司高管在该公司担任董事。
截至2021年12月31日，万华热电未经审计的总资产为116,512.59万元，净资产为78,741.58万元，2021年全年实现营业收入142,257.19万元，净利润13,214.23万元。
（10）宁波榭北热电有限公司
法定代表人：张磊
注册资本：27,000万元
公司住所：宁波大榭开发区环岛北路39号万华办公楼一层二层
经营范围：蒸汽、电力、工业纯水的生产和供应；热力管网建设和经营；硫酸铵的制造、加工、销售；粉煤灰的生产、销售。
股权结构：万华热电持股55%、利万集团有限公司持股45%。
关联关系：本公司高管在该公司担任董事。
截至2021年12月31日，榭北热电未经审计的总资产为97,048.56万元，净资产为47,718.04万元，2021年全年实现营业收入99,249.37万元，净利润15,875.21万元。
（11）潜江瀚达热电有限公司
法定代表人：钟晓东
注册资本：33,000万元
公司住所：潜江经济开发区章华北路88号
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；供冷服务；污水处理及其再生利用；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；合同能源管理；余热余压余气利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；资源再生利用技术研发；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；企业管理；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股权结构：宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）持股70%、宁波市涌鑫能源发展合伙企业（普通合伙）持股15%、北京瀚达新能源投资有限公司持股15%。
关联关系：本公司高管在该公司担任董事。
截至2021年12月31日，潜江瀚达经审计的总资产为40,918.65万元，净资产为32,904.03万元，2021年全年实现营业收入31.86万元，净利润-36.81万元。
（12）上饶宁能生物质发电有限公司
法定代表人：虞红峰
注册资本：12,000万元
公司住所：江西省上饶市铅山县工业园区鹅湖大道工业四路
经营范围：以农作物秸秆、农产品加工剩余物、林业“三剩物”次小薪柴等为主要原料的生物质电站的建设、经营、电力、热力的生产、热电技术咨询、技术服务；非危险固体废物可燃物质及生物质燃料技术研发、副产品（肥料）销售；竹林培育、种植、竹产品采集、加工、销售；农作物秸秆、农产品加工剩余物、林业“三剩物”次小薪柴、竹林产品的采集、运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：开投能源全资子公司。
关联关系：该公司为本公司5%以上股东开投能源全资子公司。
截至2021年12月31日，上饶宁能未经审计的总资产为47,903.70万元，净资产为8,461.74万元，2021年全年实现营业收入12,053.69万元，净利润-2,911.32万元。
（13）中海浙江宁波液化天然气有限公司
法定代表人：蒋哲峰
注册资本：181,735万元
公司住所：浙江省宁波市北仑区郭巨街道白中线峙北段388号
经营范围：液化天然气（LNG）接收站项目的建设、管理，液化天然气运输、储存、销售；移动式压力容器及气瓶充装服务（以上经营范围在未取得经营许可前不得开展经营）；其他危险化学品；天然气仓储（仅用于工业原料）（凭编号为甬市L安经（2017）0010的危险化学品经营许可证经营）；港口经营服务；进出口经营业务（除国家法律、法规禁止和限制的项目）；与液化天然气（LNG）接收项目及相关设施配套设备的销售及维修；天然气相关产品的技术研发；自有房屋租赁；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）港口经营服务。
股权结构：中海石油气电集团有限责任公司持股51%、浙江能源天然气集团有限公司持股29%、开投集团持股20%。
关联关系：本公司高管在该公司担任董事。
截至2021年12月31日，宁波液化天然气经审计的总资产为498,298.97万元，净资产为247,080.65万元，2021年全年实现营业收入107,937.44万元，净利润40,728.63万元。
2、履约能力分析：
上述关联方依法存续且经营正常，均具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容
（1）公司与国能三发之间的关联交易，因公司全资子公司北仑热力在北仑区核心区域内享受热力专营权，而国能三发是该区域内的蒸汽供应方。
（2）公司与物资配送之间的关联交易，因其为宁波明州热电有限公司（以下简称“明州热电”）、丰城宁能等子公司提供煤炭、氨水或生物质料等。同时，公司子公司宁波宁电海运有限公司为物资配送的煤炭业务提供运输服务。
（3）公司与长丰热电、明州生物质之间的关联交易，因其为公司子公司宁波市热力有限公司（以下简称“宁波热力”）和明州热电的蒸汽供应方。同时，公司子公司明州热电、宁波甬创电力科技有限公司、甬能综合能源服务有限公司等租赁了长丰热电厂房及办公楼，明州生物质租赁了明州热电的土地和厂房。
（4）公司与开投集团的关联交易是因其为本公司提供所需的办公场所，天宁物业和凯利餐饮为公司提供后勤保障服务。
（5）公司与久丰热电、万华热电、榭北热电、潜江热电、上饶宁能和宁波液化天然气发生之间的关联交易是因为公司子公司物资配送向其销售煤炭、生物质料、蒸汽。
2、定价政策
公司与国能三发、明州生物质、物资配送、长丰热电、久丰热电、万华热电、榭北热电、潜江瀚达、上饶宁能和宁波液化天然气之间的有关货物销售采购等关联交易的价格将遵循协议加市场价格进行。
公司与开投集团、天宁物业和凯利餐饮的关联交易价格将遵循市场价格进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关于交易的必要性、持续性的说明：国能三发能为本公司在北仑区核心区域提供稳定的汽源；明州生物质为明州热电提供蒸汽来源，与之发生的租赁业务能有效增强两者的业务协同效应。物资配送生产经营稳定，能提升本公司生产物资供应保障，降低采购成本。长丰热电为公司子公司提供租赁及物业服务，能为子公司提供所需的办公场所。托管开投集团下属能源类公司能够解决同业竞争，有利于公司能源资源整合。开投集团能为本公司提供所需的办公场所，天宁物业和凯利餐饮能为本公司提供后勤保障服务。
2、2021年度，公司与上述关联方合计发生日常性蒸汽采购18,475.89万元，煤炭、生物质、氨水等材料采购60,853.15万元，合计占公司主营业务成本的比例为12.68%，房屋租赁、物业服务和工作餐服务合计1,298.77万元，占公司管理费用的比例为6.65%，均不影响公司业务的独立性。
特此公告。
宁波能源集团股份有限公司董事会
2022年4月19日
证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临2022-029
债券代码:185462 债券简称:GC甬能01
宁波能源集团股份有限公司
关于授权经营层开展商品衍生品业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十五次董事会审议通过《关于授权经营层开展商品衍生品业务的议案》，为规避大宗商品价格波动风险、提高公司盈利能力，董事会同意公司经营层开展商品衍生品业务。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
一、开展商品衍生品业务品种、规模及期限
拟开展的商品衍生品交易品种包括但不限于煤炭和化工等，主要在国内期货交所及其他境内外有业务资质的机构进行。
在连续12个月内商品衍生品业务的在手合约任一时点保证金不超过2.5亿元（不含标准仓单交割占用的保证金规模），在手合约任一时点对应的商品总值不超过25亿元。
开展商品衍生品业务的保证金来源于公司的自有资金、仓单质押抵押或抵减、金融机构对公司的授信额度。
二、开展商品衍生品业务的必要性
商品贸易业务为公司主业之一，主要经营品种包括但不限于煤炭和化工等大宗商品。大宗商品受市场供求、地缘政治、行业周期、利率、汇率变动等多种因素作用，价格波动频繁。公司经过多年对大宗商品市场研究的积淀，利用商品衍生品工具防范价格波动风险，延伸商品贸易上下游综合服务，有利于公司商品贸易业务的可持续发展。
三、开展商品衍生品业务的操作规范
公司根据制定的相关制度的要求，针对授权管理、操作流程、风险控制、结算统计等环节的具体管理进行规定，持续完善风控机制。
四、开展商品衍生品业务的风险分析
（一）市场风险：受期货等衍生品市场相关因素影响，期货价格的波动时间和波动幅度与现货价格并非完全一致。相关业务在期限损益对冲时，可能产生额外的利润或亏损。同时，政策风险或非理性的市场可能出现系统性风险，造成交易损失。
（二）流动性风险：衍生品业务根据公司规定权限下达资金调拨和操作指令，若市场波动过于激烈，可导致期货交易出现滑点，使交易收益受损。若大宗商品流动性紧张，相关业务在期现损益对冲时，亦然可获得额外的利润或亏损；若衍生品投入金额过大，可造成资金流动性风险，甚至因来不及补充保证金而被强行平仓带来的实际损失等。
（三）技术及内控风险：由于商品衍生品业务专业性较强，复杂程度较高，存在因无法控制或不可预测的系统、网络故障等造成交易系统非正常运行或内部控制方面缺陷而导致的意外损失的可能。
（四）政策及法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对手违反相关法律制度或合同约定，造成合约无法正常执行而给公司带来的损失。
五、开展商品衍生品业务的风险管理策略
（一）公司的商品衍生品业务是根据市场和实际经营情况制定，并严格按照相关规定对业务各环节进行相应管理。公司控制衍生品与现货在种类、规模及时间上相匹配，对冲现货交易中市场价格波动风险。公司利用商品衍生品进行套期保值，不得从事以投机为目的的衍生品交易。
（二）选择正规衍生品交易所交易，如上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、上海黄金交易所等。
（三）严格按照相应管理规定，指定专人负责衍生品交易及管理，并严格控制投资额度。
（四）在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，加强对衍生品业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面的监督。
六、开展商品衍生品业务的会计政策和核算原则
公司开展的衍生品业务品种在国内外公开市场交易，透明度大，信用风险小，成交价和结算价可以充分反映衍生品的公允价值。
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定，对商品衍生品业务进行相应核算。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：公司已根据有关法律法规制定了商品衍生品业务的内控管理制度，建立了相应的组织机构和业务流程。公司商品衍生品交易以正常生产经营为基础，与日常经营需求紧密相关，减少、规避因大宗商品现货波动等形成的风险，延伸公司的业务收益，在依法依规经营的情况下不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。同意将此议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波能源集团股份有限公司董事会
2022年4月19日
证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临2022-031
债券代码:185462 债券简称:GC甬能01
宁波能源集团股份有限公司
关于设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：宁能生物质燃料有限公司（暂命名，具体以市场监督管理局核准为准）。
● 投资金额：人民币3,000万元，该项目投资资金全部为公司自有资金。
● 上述投资事项无须提交股东大会审议，也不构成关联交易和重大资产重组。
● 风险提示：国家政策导向、市场经济趋势及资源市场变化等因素都将影响公司本次对外投资效益。
一、对外投资概述
宁波能源集团股份有限公司七届二十五次董事会审议通过《关于设立全资子公司的议案》，同意公司出资3,000万元人民币设立全资子公司宁能生物质燃料有限公司（暂命名，具体以市场监督管理局核准为准，以下简称“生物质燃料公司”）对公司生物质发电项目的燃料实施统筹管控，开展以生物质燃料的开发、来料加工、统筹协调配送及贸易等业务。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》上述投资事项无须提交股东大会审议，也不构成关联交易和重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、公司暂命名：宁能生物质燃料有限公司（暂命名，具体以市场监督管理局核准为准）
2、注册资本：人民币3,000万元。
3、经营范围：以农作物秸秆、农产品加工剩余物、林业“三剩物”次小薪柴等生物质燃料的销售；非危险固体废物可燃物质及生物质燃料技术研发、副产品（肥料）、销售；竹林培育、种植、竹产品采集、竹副产品（竹炭）、竹加工、销售；农作物秸秆、农产品加工剩余物、林业“三剩物”次小薪柴、竹林产品的管理、推广、服务、采集、加工、运输等（具体以市场监督管理局核准的经营范围为准）。
4、股东组成：公司持有生物质燃料公司100%股权。
5、董监事安排：生物质燃料公司不设董事会，设执行董事1名；不设监事会，设监事1名。
6、经营层组成：生物质燃料公司经营层设总经理1名，副总经理若干名，均由公司推荐。
三、对上市公司影响
成立生物质燃料公司，建立专业化、标准化采购作业流程，有助于公司提高议价能力，实现生物质燃料采购统筹管理，合理调配资源，一定程度上降低生物质燃料的采购成本。
四、风险提示
国家政策导向、市场经济趋势及资源市场变化等因素都将影响公司本次对外投资效益。公司将充分考虑上述因素，适时适宜地开展项目投资运营，抵御风险。
特此公告。
宁波能源集团股份有限公司董事会
2022年4月19日
