山石网科通信技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2022-017

山石网科通信技术股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

（苏州高新区景润路181号）

第一节 重要声明与提示

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年3月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）及《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。

上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自2020年10月26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。

参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：山石转债

二、可转换公司债券代码：118007

三、可转换公司债券发行量：26,743.00万元（2,674,300张）

四、可转换公司债券上市量：26,743.00万元（2,674,300张）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2022年4月21日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年3月22日至2028年3月21日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2022年9月28日至2028年3月21日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日，即每年的3月22日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保

十三、可转换公司债券信用级别：本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合【2022】1057号），发行人主体信用评级为A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为A+。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会证监许可[2021]4025号文核准，公司于2022年3月22日向不特定对象发行了2,674,300张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额26,743.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足26,743.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

经上交所自律监管决定书[2022]101号文同意，公司26,743.00万元可转换公司债券将于2022年4月21日起在上交所挂牌交易，债券简称“山石转债”，债券代码“118007”。

本公司已于2022年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

法定名称：山石网科通信技术股份有限公司

英文名称：Hillstone Networks Co., Ltd.

住所：苏州高新区景润路181号

成立时间：2011年7月20日

注册资本：180,223,454元

统一社会信用代码：91320505578177101Y

法定代表人：罗东平

股票上市地：上交所

股票简称：山石网科

股票代码：688030

办公地址：苏州高新区景润路181号

邮政编码：215153

联系电话：0512-66806966

传真：0512-66806207

公司网址：www.hillstonenet.com.cn

电子信箱：ir@hillstonenet.com

经营范围：信息网络通信软件及硬件产品的研发、生产、销售与售后服务，以及与通信技术相关的方案设计、技术咨询、自有技术转让及系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人的历史沿革及股权变更情况

1、发行人的改制设立情况

公司系由山石网科有限整体变更设立。

（1）山石网科有限的设立情况

发行人的前身为山石网科有限。山石网科有限系香港山石出资设立的有限责任公司，于2011年7月20日设立，其设立时的名称为“苏州山石网络有限公司”，注册资本为1,000万美元。

2011年7月15日，苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局作出《关于同意设立苏州山石网络有限公司的批复》，同意香港山石出资设立苏州山石网络有限公司。

2011年7月15日，江苏省人民政府向山石网科有限核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2011年7月20日，江苏省苏州工商行政管理局向山石网科有限核发了《企业法人营业执照》。

2011年10月13日，苏州东信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏东信验字（2011）663号），截至2011年10月12日，山石网科有限已收到香港山石以货币出资形式缴纳的注册资本合计1,000万美元。

（2）山石网科有限整体变更设立情况

依据致同2018年12月20日出具的《山石网科通信技术有限公司二〇一八年一至十一月审计报告》（致同审字（2018）第110ZC8405号），确认截至2018年11月30日，山石网科有限经审计的净资产为人民币285,257,606.27元。

天健兴业于2018年12月20日就山石网科有限整体变更设立股份有限公司事宜出具了《资产评估报告》（天兴苏评报字（2018）第0125号），截至2018年11月30日，山石网科有限的股东全部权益价值评估值为31,790.04万元。

2018年12月20日，山石网科有限召开董事会会议，同意山石网科有限整体变更为股份有限公司，以截至2018年11月30日经审计的归属于母公司的净资产人民币285,257,606.27元为基础，按1：0.4738的比例折合为整体变更后的发行人的股份总数135,167,454股，每股面值为人民币1元，剩余部分150,090,152.27元作为资本公积，由全体发起人按出资比例共享。

2018年12月20日，山石网科有限全体股东作为拟设立股份公司的发起人，共同签署了《发起人协议》、《公司章程》。

2018年12月23日，致同出具《山石网科通信技术股份有限公司（筹）验资报告》（致同验字（2018）第110ZC0320号），对发行人整体变更设立股份有限公司的出资情况进行验证。

2018年12月23日，发行人召开第一次股东大会，审议通过了山石网科有限整体变更为股份有限公司的相关议案、《公司章程》及其他内部制度。

2018年12月24日，苏州市工商行政管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》，同意核准山石网科通信技术股份有限公司名称、企业类型、营业期限、注册资本变更。同日，苏州市工商行政管理局核准山石网科有限整体变更为股份有限公司的工商变更登记，并向发行人核发变更为股份有限公司后的《营业执照》。

2019年1月7日，苏州国家高新技术产业开发区商务局向山石网科出具了《外商投资企业变更备案回执》。

2、首次公开发行股票并上市

2019年9月3日，中国证监会发布《关于同意山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1614号文），同意山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的注册申请。

发行人A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2019]203号”批准。公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“山石网科”，证券代码“688030”。

3、发行人上市后历次股本变化情况

发行人上市后股本未发生变化。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2021年9月30日，发行人总股本为180,223,454股，其中84,702,749股为有限售条件的股份。发行人的股本结构如下：

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截至2021年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

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四、发行人主营业务情况

（一）主营业务

山石网科是中国网络安全行业的技术创新领导厂商，自成立以来一直专注于网络安全领域前沿技术的创新，提供包括边界安全、云安全、数据安全、内网安全在内的网络安全产品及服务，致力于为用户提供全方位、更智能、零打扰的网络安全解决方案。自成立以来，公司为金融、政府、电信运营商、互联网、教育、医疗卫生等行业累计超过20,000家用户提供高效、稳定的安全防护。公司在苏州、北京和美国硅谷均设有研发中心，终端客户已经覆盖了中国、美洲、欧洲、东南亚、中东等50多个国家和地区。

（二）主要产品

凭借较强的软硬件自主研发能力，公司为各行业客户提供完整的网络安全解决方案，主要覆盖下一代防火墙、入侵检测和防御系统、安全审计、安全管理、Web应用防火墙、内网安全、数据安全在内的网络安全产品及服务。此外，公司基于云计算场景，开发了完备的微隔离与可视化、虚拟化防火墙产品，为云端用户提供一站式、多平台安全解决方案。发行人目前主要产品及其用途如下图所示：

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（三）公司的竞争优势

1、自主软件、硬件设计一体化的研发能力，保障产品高性能、高可靠

公司于2007年在国内率先自主研发出基于多核处理器的网络安全产品，具备了公司自主软硬件设计能力，确立了产品的高性能优势。公司于2010年自主研发出分布式防火墙产品，通过多个处理器集成到一个设备中，大幅提高了单设备的处理性能，进一步奠定了公司产品的性能优势。经过多年的研发积累，公司掌握了大交换容量、高冗余可靠性的硬件系统设计研发技术。同时，基于自主设计的软件架构，通过安全业务分布式并行处理软件设计技术，最大化发挥硬件处理能力，极大的保障了硬件冗余可靠性，确立了国内先进的从硬件到软件的全系统自主设计研发能力，成为以高性能、高可靠为核心竞争力的网络安全解决方案供应商。

公司自主研发设计的全分布式架构和多核处理技术，是业界创新的全分布式架构，通过智能流量分配算法实现业务流量在业务模块、接口模块以及业务与接口模块上的分布式高速处理；并通过资源管理算法专利技术充分发挥分布式多核处理器平台的潜力，进一步提升并发连接、每秒新建连接的性能，实现系统低延时、高性能。

公司开发的未知威胁防御技术是业界最早将AI智能应用到网络安全领域的厂商之一，是国内最早提出下一代智能防火墙技术的厂商，研究成果获国内外认可。未知威胁防御技术利用机器学习方法从大量病毒软件的主机行为和网络行为中提取关键维度，构建检测模型。在持续分析威胁行为的过程中，对行为维度和计算学习模型进行持续调整和优化，从而不断提高模块检测的准确率并降低误报率。通过山石智能安全技术，重点监控核心资产，检测发现已知及未知网络威胁，精准定位风险设备和主机，完整的攻击链行为还原，使得安全可发现、可管理、可追溯。

公司研究的高级关联分析技术，通过工业网络感知设备获取数据，并对网络行为和数据进行记录，依托海量的安全大数据及安全检测规则，结合深度检测、人工智能算法、威胁情报平台，进行大数据深度挖掘、分析和关联，从而快速发现高级威胁。

在发展过程中，依托较强的软件开发能力和硬件设计能力，经过多年的精雕细琢，山石网科推出了一系列基于网络边界安全及云安全的硬件产品和软件产品。公司在业内率先推出了多系列具备领先技术的产品，包括基于多核技术高性能下一代防火墙、基于全分布式构架的Tbps级数据中心代防火墙、基于机器学习和大数据分析的智能下一代防火墙、应用于云安全微隔离的“山石云·格”、针对金融业“两地三中心”而设计的数据中心“孪生模式”防火墙等产品。公司一举打破了国外厂商的技术壁垒，主要产品以其高性能和高可靠性得到了客户的认可。公司核心产品在国内主要电信运营商核心网络，银行的数据中心逐渐替代国外品牌产品，满足了客户对于网络安全处理能力与网络可靠性极高的要求。凭借自身软硬件研发及众多核心技术的积累，公司在行业内持续保持竞争优势。

2、云计算数据中心全面安全防护技术

山石网科的高性能高稳定性电信级防火墙技术，以及云计算安全技术在全球范围处于先进水平。山石网科能够为云计算数据中心提供对数据中心边界、私有网络、微隔离、虚拟机等层面的全面安全防护。

在即将到来的5G和物联网时代，移动网络将随之发生非常巨大的变化。其中，网络带宽和基站数量的提升使得与基站配套的边缘云计算中心数量也大幅提高。这些变化对网络安全的发展提出了新的要求。山石网科相关核心技术可以为正在建设的5G网络提供更完善、可靠的安全保护。

3、国际前沿技术优势、国际化视野，持续驱动技术创新

山石网科自成立以来，坚持以创新的技术服务客户，为客户打造出具备国际竞争力的网络安全产品。公司初创团队由前Net Screen Technologies Inc.、Juniper Networks Inc.公司的网络安全技术专家组建。目前，公司在苏州、北京和美国硅谷都设立了研发中心。美国硅谷研发中心的技术团队由一支长期从事网络安全行业的资深专家组成。该团队专注于新技术的创新，定期研究业界的技术发展趋势，致力于将大数据分析、人工智能等技术应用于网络安全领域。公司的云安全微隔离技术、基于机器学习的病毒检测技术和网络流量异常检测等技术均诞生于中美研发团队的长期稳定合作。

同时，公司在海外设有多个销售办事处，能够第一时间掌握海外客户特殊需求，并将需求反馈海外研发中心。随着海外客户需求的满足，公司的产品功能更加丰富，海外市场适应能力逐渐增强。开放的国际化视野及前沿的创新技术，使公司在网络安全硬件设计、软件开发、系统测试等领域形成了长期优势积累。公司始终坚持以国际前沿技术研发能力为核心驱动力，打造优质、稳定的产品与服务，进一步奠定山石网科在网络安全行业的技术创新优势。

4、行业经验丰富，优质客户群体广泛

经过行业内数十年的耕耘及积累，公司得到了国内金融、电信运营商、互联网、政府、教育等行业高端客户群的认可。自身的产品和服务品质、研发创新能力及响应速度等多维度综合能力的结合，使公司拥有了广泛优质的客户群体。在国家不断加大对网络安全技术和商业安全性投入的趋势下，山石网科成为网络安全领域的优质厂商。

自公司成立以来，已有50多个国家的超过20,000个终端客户选择了山石网科的产品。在国内金融领域，山石网科产品覆盖了中国人民银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国交通银行、中国农业发展银行、中国邮储银行、3家政策性银行、12家股份制商业银行及数百家城、农商行；同时，公司产品入驻了沪深两大证券交易所、40余家保险公司、60余家证券公司等国家重要金融领域企事业单位。此外，公司在互联网行业，已成为腾讯、阿里、美团、京东等知名互联网企业的网络安全供应商。凭借优质的产品与良好的客户关系，公司多款产品入围了运营商、政府、高等院校等大型客户的集体采购名录。

广泛优质的客户群体为公司未来发展打下良好的基础，同时也为公司产品线的丰富以及生态圈的建立创造了优质的成长环境。公司一直秉承工匠精神为客户提供高质量、高性能的产品及服务，优质的客户基础已成为公司可持续发展的有效保证。

5、广受认可的品牌形象

公司产品辐射至重要政府、教育、企业等用户，在国内市场普遍形成高品质、技术领先的高端品牌形象。

山石网科连续八年入选国际权威分析机构Gartner的网络防火墙魔力象限报告、连续三年入选Gartner的“IDPS魔力象限”并被纳入Gartner入侵检测及防御系统市场指南的代表性供应商、连续两年作为中国唯一代表厂商入选Gartner “NDR（网络威胁检测及响应）市场指南”、连续两年获得Gartner网络防火墙“客户之选”荣誉称号、连续五年通过ICSA Lab的测试被评为安全测试卓越厂商、2020年入选Gartner CWPP全球市场指南、2021年入选《IDC Perspective:中国数据安全市场研究》综合性安全公司、入选数说安全中国网络安全防火墙市场顶级供应商、获得了业内权威网络安全杂志CDM（Cyber Defense Magazine）颁发的“2021年度CDM数据中心安全领域市场领导者”大奖，公司的安全技术处于行业领先水平。

此外，山石网科是全球较早投入云计算安全领域产品开发、销售服务的独立安全厂商，在云安全领域的品牌优势明显。2013年山石网科成为全球领先的云计算公司VMware的合作伙伴，2018年获得VMware公司“VMwareReady”认证，成为全球十余家获得该认证的网络安全厂商之一。公司主打的云安全产品“山石云·界”先后通过严苛测试，在AWS、Azure、阿里云、腾讯云、华为云等全球公有云市场上架，成为国内外首批云市场的虚拟化防火墙类安全产品，并取得了较高部署量排名。

基于创新性技术、产品性能和质量、售后服务上的良好口碑及专业认可，公司在国内外塑造了创新主导、技术领先的良好品牌形象。

6、产品布局丰富，研发能力保障有力

公司的安全设备可对基础设施层、虚拟化层和运维层进行全面防护，为用户构建层层防御立体防护的安全体系：1）基础设施层主要涵盖边界安全、应用安全、数据安全。下一代防火墙、入侵防御/入侵检测系统、沙箱等产品为用户提供对网络边界的访问控制、深度攻击检测、APT攻击检测等全面智能安全防护；Web应用防火墙、网页防篡改系统，对应用系统进行整体的安全防护，有效的阻断网页篡改及攻击等恶意行为；数据库审计、数据泄露防护系统可对敏感数据和文档进行防护，识别数据并进行操作监控，阻断内外部人员通过网络、邮件等渠道的数据窃取行为。2）在虚拟化层，通过云格、云界、云池等虚拟化安全网元为云端租户及云服务商提供虚拟机微隔离、流量可视化、应用可视化、安全可视化等服务，保障了网络层、应用层、数据库三个维度的虚拟化安全。3）在运维层，安全审计平台对各类日志、访问行为进行有效记录，以便在发生安全事件后进行审计追查，同时利用态势感知平台对采集的安全数据进行持续监测、关联分析，让企业整体的安全风险与威胁可视、可管、可溯、可控。

四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

报告期内，公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。截至本上市公告书签署之日，公司持股5%以上的主要股东包括Alpha Achieve High Tech Limited、田涛、苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、三六零数字安全科技集团有限公司、国创开元股权投资基金（有限合伙）和宜兴光控投资有限公司。无任一股东依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。任一股东均无法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果或控制公司董事会。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：人民币26,743.00万元（2,674,300张）

2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东优先配售67,873手，即67,873,000.00元，占本次发行总量的25.38%

3、发行价格：按票面金额平价发行

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币26,743.00万元

6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足26,743.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。

7、配售比例：原股东优先配售67,873手，占本次可转债发行总量的25.38%，网上社会公众投资者实际认购196,708手，占本次可转债发行总量的73.55%。主承销商包销数量为2,849手，占本次可转债发行总量的1.07%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、发行费用总额及项目

本次发行费用共计817.28万元，具体包括：

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注：以上各项发行费用均为不含税费用

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为26,743.00万元。原股东优先配售山石转债67,873手，占本次可转债发行总量的25.38%，网上社会公众投资者实际认购196,708手，占本次可转债发行总量的73.55%。主承销商包销数量为2,849手，占本次可转债发行总量的1.07%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于2022年3月28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了致同验字（2022）第110C000170号验证报告。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：

本次发行经公司于2020年11月3日召开的第一届董事会第二十一次会议、2021年8月13日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过，并经公司于2020年11月19日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，股东大会决议有效期至2021年11月18日；经公司于2021年11月10日召开的第一届董事会第三十次会议和2021年11月26日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过，本次向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期延长至2022年11月18日。

中国证监会于2021年12月21日出具了《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2021】4025号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：人民币26,743.00万元。

4、发行数量：267.43万张。

5、上市规模：人民币26,743.00万元。

6、票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值100.00元，按面值发行。

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币26,743.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币25,925.72万元。

8、募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金为人民币26,743.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

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9、募集资金专项存储账户

本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的募集资金专项存储账户中，具体账户如下：

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二、本次可转换公司债券发行条款

1、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年3月22日至2028年3月21日。

2、面值

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元。

3、利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.4%、第二年0.7%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.5%、第六年2.8%。

4、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年3月28日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2022年9月28日）起至可转债到期日（2028年3月21日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

5、评级情况

本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合【2022】1057号），发行人主体信用评级为A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为A+。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

6、保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

（1）可转债持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

③根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

④根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑦按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

②公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

③公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

⑤保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

③相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

7、转股价格调整的原则及方式

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为24.65元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

8、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

9、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的114%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

10、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见“9、赎回条款”的相关内容。

11、还本付息期限、方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2022年3月22日，T日）。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的山石转债数量为其在股权登记日（2022年3月21日，T-1日）收市后登记在册的持有山石网科的股份数量按每股配售1.483元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001483手可转债。发行人现有总股本180,223,454股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为267,430手。

原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足26,743.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

15、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

16、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经2020年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。公司2021年第三次临时股东大会已审议通过相关议案，将本次向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期自届满之日起延长12个月。

三、债券持有人及债券持有人会议

详见本上市公告书“第六节 发行条款”之“二、本次发行可转换公司债券发行条款”之“6、保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项”。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、本公司报告期内债券发行情况

最近三年及一期公司及控股子公司未发行债券。截至2021年9月30日，公司未发行债券，累计债券余额为0。

二、本次可转债资信评级情况

本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合【2022】1057号），发行人主体信用评级为A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为A+。

三、可转换公司债券的担保情况

本次发行可转债未提供担保。

四、公司商业信誉情况

公司近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合【2022】1057号），发行人主体信用评级为A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为A+。公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

最近三年及一期，公司偿债能力主要财务指标如下：

■

注：上述2021年1-9月利息保障倍数、息税折旧摊销前利润和经营活动产生的现金流量净额数据未经年化。各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出

5、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋费用化利息＋固定资产折旧+投资性房地产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销+使用权资产摊销

报告期内各期末，公司流动比率分别为2.24倍、7.04倍、4.25倍和5.37倍，速动比率分别为2.08倍、6.82倍、3.98倍和4.89倍，对短期债务能形成良好的覆盖。受益于公司2019年科创板IPO募集资金的到位，公司2019年末流动比率和速动比率大幅提升，短期偿债能力进一步增强。报告期各期末，公司合并报表口径资产负债率分别为44.25%、15.14%、20.55%和17.21%，受益于公司2019年科创板IPO募集资金的到位，股东权益进一步充实，资产负债率显著下降。

2018年度和2019年度，公司利息保障倍数分别为38.88倍和38.24倍，公司利润可较好地覆盖公司的利息支出，付息能力较强。2020年度，公司利息保障倍数为318.24倍，主要系公司2020年度利息费用较低所致。2021年1-9月，受公司所在行业的季节性影响，公司2021年1-9月利润总额为负，因而利息保障倍数为负。此外，公司目前货币资金充裕，可对未来的利息支出形成较好的保障。

总体看来，报告期内公司业务保持持续稳定的发展态势，具备较强的偿债能力和抗风险能力。

第九节 财务会计资料

一、最近三年及一期财务报告的审计情况

发行人2018年度、2019年度及2020年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“致同审字（2019）第110ZA9115号”（2018年度报告）、“致同审字（2020）第110ZA4176号”（2019年度报告）、“致同审字（2021）第110A009056号”（2020年度报告）标准无保留意见的审计报告。发行人2021年第三季度报告未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

4、主要财务指标

■

注1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。

注2：上述2021年1-9月的应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流量、归属于母公司所有者的净利润、息税折旧摊销前利润等数据未经年化。各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

应收账款周转率＝营业收入/应收票据及应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数

每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产摊销

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

注：上述项目2021年1-9月数据未经年化。各指标的具体计算公式如下：

1、基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷（期初股份总数+本期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+本期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期因回购等减少股份数×减少股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期缩股数）

2、稀释每股收益=归属于普通股股东的净利润÷（期初股份总数+本期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+本期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期因回购等减少股份数×减少股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期缩股数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

3、加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/（归属公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+本期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数±因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数）

（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，发行人最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

■

注：2018年度、2019年度、2020年度非经常性损益相关数据引自致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山石网科通信技术股份有限公司非经常性损益的审核报告》（致同专字（2021）第110A008171号）；2021年1-9月非经常性损益数据未经审计。

三、财务信息查询

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加26,743.00万元，总股本增加约1,084.91万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：沈如军

保荐代表人：江涛、李云飞

项目协办人：贺潇潇

项目组成员：徐石晏、黄捷宁、雷仁光、李卓然、张乔顺、牛睿、俞乾伟

办公地址：北京建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010-6505 1166

传真：010-6505 1156

二、上市保荐机构的推荐意见

中国国际金融股份有限公司认为：山石网科申请本次发行的可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定，发行人本次发行的可转债具备在上海证券交易所上市的条件。中国国际金融股份有限公司同意保荐山石网科本次发行的可转债上市，并承担相关保荐责任。

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保荐机构（主承销商）

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中国国际金融股份有限公司

（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二零二二年四月