上海泛微网络科技股份有限公司
关于补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易的公告
证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2022-010
上海泛微网络科技股份有限公司
关于补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”或“公司”）子公司上海点甲创业投资有限公司（以下简称“点甲创投”）2018年2月2日第一届投资委员会第五次会议审议通过了《关于第二轮增资上海亘岩网络科技有限公司的议案》，同意向公司参股公司上海亘岩网络科技有限公司（以下简称“亘岩网络”）增资700万元；公司2018年12月28日第三届董事会第十二次会议审议通过了《公司增资上海亘岩网络科技有限公司的议案》，同意向亘岩网络增资5,000万元。截至本公告披露日，公司已完成支付上述两笔增资款项，亘岩网络已于2018年3月、2019年3月完成相应工商登记。
● 上述交易构成关联交易。上述增资标的亘岩网络的控股股东浙江今乔投资有限公司（以下简称“浙江今乔”）为公司控股股东、实际控制人韦利东先生通过关联自然人控制的公司，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联人的认定，补充确认浙江今乔、亘岩网络为实际控制人控制的公司，系公司关联方；将公司及子公司向亘岩网络两次增资的交易补充确认为关联交易，并经2022年4月15日召开的公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议后进行补充披露。
● 上述交易已实施完成。补充披露事项经独立董事发表了独立意见，关联董事韦利东先生已回避表决，本事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。过去12个月内，公司不存在与此次交易类别相关的交易情形。
一、本次补充确认关联方暨补充披露关联交易情况概述
上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”或“公司”）子公司上海点甲创业投资有限公司（以下简称“点甲创投”）2018年2月2日第一届投资委员会第五次会议审议通过了《关于第二轮增资上海亘岩网络科技有限公司的议案》，同意向公司参股公司上海亘岩网络科技有限公司（以下简称“亘岩网络”）增资700万元；公司2018年12月28日第三届董事会第十二次会议审议通过了《公司增资上海亘岩网络科技有限公司的议案》，同意向亘岩网络增资5,000万元。
上述增资标的亘岩网络的控股股东浙江今乔投资有限公司（以下简称“浙江今乔”）为公司控股股东、实际控制人韦利东先生通过关联自然人控制的公司，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联人的认定，补充确认浙江今乔、亘岩网络为实际控制人控制的公司，系公司关联方；将公司及子公司向亘岩网络两次增资的交易补充确认为关联交易，并经2022年4月15日召开的公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议后进行补充披露。本次补充披露事项经独立董事发表了独立意见，关联董事韦利东先生已回避表决，本事项尚需提交股东大会审议。
本次补充披露的向亘岩网络增资的关联交易12个月内达到3,000万元以上，且占公司2017年度经审计净资产绝对值5%以上，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
2018年2月2日增资之前，浙江今乔持有亘岩网络75.6%的股份，浙江今乔为公司持股5%以上股东、董事韦利东先生的关联自然人100%持股的公司。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联方的认定，补充确认浙江今乔、亘岩网络为实际控制人控制的公司，系公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、名称：浙江今乔投资有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
注册地：浙江省湖州市嘉年华国际广场D座D201室-65
法定代表人：王秀凤
注册资本：5,000万元
主营业务：投资，实业投资，股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询(除期货)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：王秀凤持股100%
关联关系：公司控股股东、实际控制人韦利东先生通过关联自然人控制的公司。
浙江今乔2017年10月23日成立，2017年12月31日的资产总额为1,680,100.00元，负债总额为100.00元，净资产额为1,680,000.00元，营业收入为0元，净利润为0元，2017年财务数据未经审计。
2、名称：上海亘岩网络科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地：上海市闵行区联航路1588号（浦江镇481街坊18/2丘）1幢研发楼101室
法定代表人：衡晓辉
注册资本：3,220.6196万元（2017年12月31日注册资本：222.22万元）
主营业务：从事网络科技、软件科技、计算机信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，云软件服务，计算机数据处理，计算机信息系统集成，计算机软件开发，电子产品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）批发、零售，互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长韦利东先生通过关联自然人控制的公司。
亘岩网络2017年12月31日的资产总额为1,511,470.99元，负债总额为1,921,561.36元，净资产额为-410,090.37元，营业收入为325,837.24元，净利润为-7,921,389.43元，2017年财务数据经上海茂恒会计师事务所（普通合伙）审计，该会计师事务所不具有从事证券、期货业务资格。
三、关联交易标的基本情况
交易方式：以增资方式获得交易标的股权
标的名称：上海亘岩网络科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2016年2月4日
注册地：上海市闵行区联航路1588号（浦江镇481街坊18/2丘）1幢研发楼101室
法定代表人：衡晓辉
注册资本：3220.6196万元
主营业务：从事网络科技、软件科技、计算机信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，云软件服务，计算机数据处理，计算机信息系统集成，计算机软件开发，电子产品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）批发、零售，互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2018年2月2日点甲创投增资700万前注册资本222.22万元，主要股东及持股比例：浙江今乔投资有限公司持股75.60%，上海点甲创业投资有限公司持股10.00%，衡晓辉持股13.50%，周锐持股0.90%。
点甲创投增资后，亘岩网络注册资本为238.10万元，经2018年8月资本公积转增股本，注册资本为1,800万元，主要股东及持股比例：浙江今乔投资有限公司70.56%，上海点甲创业投资有限公司16.00%，衡晓辉持股12.60%，周锐持股0.84%。
2018年12月28日泛微网络增资5,000万元，增资完成后亘岩网络注册资本为2,400万元，主要股东及持股比例：浙江今乔投资有限公司持股52.92%，上海泛微网络科技股份有限公司持股25%，上海点甲创业投资有限公司持股12.00%，上海多签网络科技合伙企业（有限合伙）持股10.08%。
目前，亘岩网络经多轮融资，主要股东及持股比例：浙江今乔投资有限公司持股39.4359%，上海泛微网络科技股份有限公司持股18.6299%，上海点甲创业投资有限公司持股8.9424%，上海多签网络科技合伙企业（有限合伙）持股7.5116%,上海亘阳企业发展有限公司持股8.2801%，上海耕聚企业发展中心（有限合伙）持股9.2001%，北京航天二期产业投资基金（有限合伙）持股8.00%。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
交易标的2017年年度及2018年年度主要财务指标：
单位：元
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标的公司2017年财务数据经上海茂恒会计师事务所（普通合伙）审计，该会计师事务所不具有从事证券、期货业务资格,2018年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
四、关联交易价格的确定
亘岩网络成立于2016年2月，主营业务为一体化电子签章和实体印章管控平台的研发、销售及数据存证等增值服务，以“契约锁”为品牌，产品可应用于企事业单位及政府内部、外部的各类签名、盖章、合同管理的场景，目前业务集中于企业市场。亘岩网络是初创阶段的科技型企业，在创建初期需要进行较大的研发投入及推广支出，而产品和解决方案的完善以及营业收入的增长需要经历一个发展周期，从投资价值角度分析，公司投资亘岩网络的价值体现在以下几个方面：
1. 电子签应用服务于企业数字化转型需求，行业发展空间较大
在当前经济下行压力不断增大的情况下，业务管理流程的数字化建设是推进企业转型、提高运作效率、降低运营成本的可行之路，电子签章产品在合同签署环节的应用，将帮助企业在最后一个环节使业务管理的数字化流程完成，真正发挥信息化系统的价值。虽然行业整体未进入盈利期，但已经是新一轮信息技术应用的一个重要发展方向。
2. 产品深入客户的内部流程，形成差异化的竞争优势
亘岩网络的管理团队有基于协同管理软件开发、运营方面的经验，其对下游众多行业的运作特点及行业内部各个具体的应用场景都有深入了解。因此，相对于同行业其他公司，亘岩网络对客户在业务和管理流程中的需求点有更深入的了解，也更有能力为客户提供有针对性的解决方案。此外，公司的协同管理软件与亘岩网络的电子签章产品具有良好的互补性。
3. 2017-2019年亘岩合同签约情况
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2019年亘岩网络的合同签约额同比增长率为552.59%，2018年合同签约额的同比增长率为575.45%，经营业务处于快速发展状态。
公司通过对亘岩网络投资获得25%的股权，是基于双方对未来合作的共识，公司的协同管理软件业务领域与亘岩网络的电子签业务领域具有较好的市场关联度和技术融合度，通过技术共研和商机共享，双方均能强化自身的业务并加速拓展。
2018年2月，公司对亘岩网络增资700万元的定价系经增资协议各方协商，投后估值确定为1亿元；2018年12月，公司对亘岩网络增资5,000万元的定价系经增资协议各方协商，投后估值确定为2亿元。亘岩网络后经多轮外部机构融资，2020年7月获得外部投资者增资的投后估值为15亿元，2021年7月最近一次获得外部投资机构增资的投后估值为25亿元。
两轮增资价格即关联交易价格的确定主要系参考上一轮标的公司投后估值、合同额及签约客户增长性、与公司业务协同性并由投资各方遵循自愿原则经共同协商确定，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的行为。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关于点甲创投对亘岩网络增资700万元协议的主要内容
1.合同主体
甲方：上海亘岩网络科技有限公司
乙方：浙江今乔投资有限公司
衡晓辉
周锐
丙方：上海点甲创业投资有限公司
2.协议事项
2.1各方同意上海亘岩的注册资本由人民币 222.22万元增至 238.1万元，本次增加的注册资本额为人民币15.88万元，该增加部分由丙方全部认缴，乙方确认放弃优先认缴公司本次增加的注册资本额的权利。
2.2丙方以现金人民币700万元作为出资，认缴本次上海亘岩增加的注册资本额，即人民币15.88万元，丙方出资超出其认缴上海亘岩新增加注册资本额的部分，即人民币 684.12 万元，计入上海亘岩的资本公积金，由增资后的亘岩全体股东按增资后的股权比例共享。
2.3本次增资完成后，亘岩的股权结构如下：
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3.增资方式及时间
3.1 本协议项下的增资方式为丙方以人民币现金方式进行增资。
3.2 本协议项下，2018年4月30日为增资完成最终期限。
4.违约责任
4.1本协议签署后，如任何一方不履行本协议项的义务或违反所做的承诺和保证，致使本次增资未能完成或延迟，应向守约各方赔偿由此而造成的所有损失。
4.2 对于本协议各方在履行本协议过程中所发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式加以解决。
4.3以上任何协议条款，在一方提出进行协商后十天内仍未能达成一致意见时，任何一方可将争议提交上海亘岩网络科技有限公司住所地的管辖法院进行诉讼。
5.截至公告披露日，泛微网络子公司点甲创投已支付金额符合合同约定的付款进度。
（二）关于泛微网络对亘岩网络增资5000万元协议的主要内容
1.合同主体
甲方：上海亘岩网络科技有限公司
乙方：浙江今乔投资有限公司
上海点甲创业投资有限公司
上海多签网络科技合伙企业（有限合伙）
丙方：上海泛微网络科技股份有限公司
2.协议事项
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，协议各方本着自愿、平等、公平、公正的原则，经友好协商，就对上海亘岩网络科技有限公司增资事宜达成协议如下：
2.1各方同意上海亘岩网络科技有限公司的注册资本由人民币1800万元增至 2400万元，本次增加的注册资本额为人民币 600万元，该增加部分由丙方全部认缴，乙方确认放弃优先认缴公司本次增加的注册资本额的权利。
2.2丙方以现金人民币 5000万元作为出资，认缴本次上海亘岩增加的注册资本额，即人民币 600万元，丙方出资超出其认缴上海亘岩新增加注册资本额的部分，即人民币 4400万元，计入上海亘岩的资本公积金，由增资后的上海亘岩全体股东按增资后的股权比例共享。
2.3本次增资完成后，亘岩的股权结构如下∶
■
3.增资方式及时间
3.1本协议项下的增资方式为丙方以人民币现金方式进行增资。
3.2 本协议项下，2019年4月30日为增资完成最终期限。
4.违约责任
4.1本协议签署后，如任何一方不履行本协议项的义务或违反所做的承诺和保证，致使本次增资不能完成或延迟，应向守约各方赔偿由此而造成的所有损失。
4.2 对于本协议各方在履行本协议过程中所发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式加以解决。
4.3以上任何协议条款，在一方提出进行协商后十天内仍未能达成一致意见时，任何一方可将争议提交上海亘岩网络科技有限公司住所地的管辖法院进行诉讼。
5.截至公告披露日，泛微网络已支付金额符合合同约定的付款进度。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司对亘岩网络投资，主要基于双方对未来合作的共识。公司的协同管理软件业务领域与亘岩网络的电子签业务领域具有较好的市场关联度和技术融合度，通过技术共研和商机共享，双方均能强化自身的业务并加速拓展，达到合作共赢的目的。
公司及子公司对上海亘岩网络科技有限公司增资暨关联交易事项未对公司正常的生产经营管理活动产生不利影响，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会书面审核意见
公司第四届董事审计委员会第七次会议对《关于补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易的议案》进行了审议，审计委员会认为：公司此次补充披露的关联交易符合公司发展战略及公司、股东的整体利益，不会对公司产生重大不利影响，同意公司对前期关联方及关联交易进行补充披露。《关于补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易的议案》尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）董事会审议情况
公司于2022年4月15日第四届董事会第十四次会议以同意8票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易的议案》，关联董事韦利东先生回避表决，公司独立董事就上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
（三）独立董事事前认可的意见
公司第四届董事会第十四次会议前，公司已就《关于补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易的议案》内容与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为上述事项符合公司当时经营业务的发展需要，交易价格公允，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。上述关联交易没有事先履行董事会审批程序和信息披露义务，同意公司将上述事项提交第四届董事会第十四会议审议，履行审批程序和进行补充披露。
（四）独立董事意见
根据中国证监会《上市公司监管指引》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的审查，并发表独立意见如下：公司此次对前期关联方及关联交易进行补充披露，董事会《关于补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易的议案》的审议和表决程序符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定，我们同意本次补充披露事项。希望公司进一步完善内部控制，切实维护公司及全体股东的利益。
（五）监事会意见
公司第四届监事会第十四次会议对《关于补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易的议案》进行了审议，监事会认为：公司本次对以前年度关联方和关联交易事项进行补充披露，符合相关法律、法规、财务会计制度的有关规定，程序符合要求，董事会对补充披露的原因及方案进行了说明，监事会同意对以前年度关联方暨补充披露关联交易进行补充确认披露。监事会将在今后的工作中，加强对公司经营中重大事项的密切关注，切实维护投资者的权益。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司此次补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于双方业务协同、合作共赢而进行，关联交易定价遵循市场化原则。保荐机构同意公司此次补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易事项。保荐机构提请公司加强对关联交易相关规定的学习，进一步完善内部控制，及时履行关联交易审议和信息披露。
九、备查文件
1、泛微网络第四届董事会审计委员会第七次会议决议；
2、泛微网络独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、泛微网络第四届董事会第十四次会议决议；
4、泛微网络独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
5、泛微网络第四届监事会第十四次会议决议；
6、海通证券关于上海泛微网络股份有限公司补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易的核查意见。
特此公告。
上海泛微网络科技股份有限公司董事会
2022年4月18日
证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2022-011
上海泛微网络科技股份有限公司
关于出售资产暨补充披露关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”或“公司”）于2021年6月分别与顾正龙、李芹签署了《上海市房地产买卖合同》，将持有的江柳路888弄78号、江柳路888弄67号房产分别进行出售。交易双方基于坤元资产评估有限公司2021年4月17日出具的坤元评报[2021]1-40号《资产评估报告》，协商确定本次交易价格分别为13,461,300元、13,450,000元，并分别已于2021年9月办理完成产权过户手续。
● 本次交易构成关联交易。因顾正龙与公司现任董事、高级管理人员王晨志，李芹与公司现任高级管理人员隋清有计划未来就上述房产进行再次交易，最终交易方为公司现任董事、高级管理人员王晨志及公司现任高级管理人员隋清，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，认定上述交易构成关联交易并补充披露。过去12个月内，公司不存在与此次交易类别相关的交易情形。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当披露的交易，经2022年4月15日召开的公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议后进行补充披露。本次补充披露事项经独立董事发表了独立意见，关联董事王晨志先生已回避表决，本事项无需股东大会审议。
一、交易概述
公司结合固定资产持有情况和发展需要，为了保持固定资产的合理配置以及使用率，拟陆续出售部分持有五年以上的房产，于2021年6月分别与顾正龙、李芹签订《上海市房地产买卖合同》，将坐落在江柳路888弄78号、江柳路888弄67号房产分别以13,461,300元、13,450,000元进行出售，交易价格基于坤元资产评估有限公司于2021年4月17日出具的以2021年3月31日为评估基准日的标的资产评估报告《上海泛微网络科技股份有限公司拟转让的部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2021]1-40号），双方协商确定。
因顾正龙与公司现任董事、高级管理人员王晨志，李芹与公司现任高级管理人员隋清有计划未来就上述房产进行再次交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。过去12个月内，公司不存在与此次交易类别相关的交易情形。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
交易对方王晨志现任公司董事、高级管理人员，隋清现任公司高级管理人员,隋清和王晨志为公司的关联自然人。
（二）关联人基本情况
1、姓名：王晨志
性别：男
国籍：中国
住所：上海市南汇区航头镇
最近三年的职业和职务：自2003年起在本公司任职，现担任公司董事、副总经理。
2、姓名：隋清
性别：男
国籍：中国
住所：上海市闵行区浦秀路
最近三年的职业和职务：自2003年起在本公司任职，现担任公司副总经理。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
公司出售所属江柳路888弄78号、江柳路888弄67号房产。
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2、该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的资产运营情况的说明
（1）2015年5月公司通过受让方式获得江柳路888弄78号不动产权，不动产权证书编号为沪（2016）闵字不动产权第008401号，2016年10月装修完成后投入使用，账面原值为8,226,936.68元，至评估基准日（2021年3月31日）已累计折旧70个月，累计折旧2,225,309.70 元，账面净值6,001,626.98 元，转让前房产正常使用。
（2）2015年5月公司通过受让方式获得江柳路888弄67号不动产权，不动产权证书编号为沪（2016）闵字不动产权第008399号，2016年10月装修完成后投入使用，账面原值为8,222,910.81 元，至评估基准日（2021年3月31日）已累计折旧70个月，累计折旧2,224,465.41 元，账面净值5,998,445.40元，转让前房产正常使用。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
单位：元
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(三)关联交易价格确定的方法
1、以具有证券从业资格的评估机构公司坤元资产评估有限公司于2021年4月17日出具的以2021年3月31日为评估基准日的标的资产评估报告《上海泛微网络科技股份有限公司拟转让的部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2021]1-40号）为参考，在评估价值13,450,000元的基础上，双方协商确定江柳路888弄78号、江柳路888弄67号房产交易价格分别为13,461,300元、13,450,000元。
2、交易标的评估情况
坤元资产评估有限公司采用资产市场法对江柳路888弄78号、江柳路888弄67号房产截至评估基准日2021年3月31日价值进行评估。截至评估基准日，江柳路888弄78号账面价值为6,001,626.98元 ，评估值为13,450,000.00元，评估增值7,448,373.02元，增值率124.11%；江柳路888弄67号房产的账面价值为5,998,445.40元，评估值为13,450,000.00 元，评估增值7,451,554.60元，增值率124.22%。参考资产评估值，双方协商确定江柳路888弄78号、江柳路888弄67号房产交易价格分别为13,461,300元、13,450,000元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议的主要条款。
合同1：江柳路888弄78号
1.合同主体
出让方（甲方）：上海泛微网络科技股份有限公司
受让方（乙方）：顾正龙（王晨志）
2.交易价格及协议事项
2.1甲、乙双方经协商一致，同意上述房地产转让价款共计人民币为13，461,300元，（大写）∶ 壹仟叁佰肆拾陆万壹仟叁佰元整。乙方交付房价款后，甲方应开具符合税务规定的收款凭证。
2.2该房屋占用的国有土地使用权的使用年限从2010年7月30日起至2080年7月29日止。甲方将上述房地产转让给乙方后，出让合同载明的权利、义务一并转移给乙方。
2.3按照中华人民共和国法律、法规、规章及有关规定，乙方应当办理土地使用权出让手续并缴纳土地使用权出让金。
2.4甲、乙双方确认，在2021年9月15日之前，向房地产交易中心申请办理转让过户手续。
2.5本合同生效后，甲、乙双方应按国家及本市的有关规定缴纳税、费。
2.6 经甲、乙双方协商一致，在不违反有关法律、法规的前提下，订立的补充条款或补充协议，为买卖合同不可分割的一部份。本合同补充条款与正文条款不一致的，以补充条款为准。
3.支付方式及支付期限
乙方已于2021年7月30日交付房价款。
4.协议生效时间
协议经协议各方签署后生效。
5.违约责任
5.1本合同适用中华人民共和国法律、法规。甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议的，可以协商解决，也可以向有关部门申请调解，或选择向标的物所在地人民法院起诉。
合同2：江柳路888弄67号
1.合同主体
出让方（甲方）：上海泛微网络科技股份有限公司
受让方（乙方）：李芹（隋清）
2.交易价格及协议事项
2.1甲、乙双方经协商一致，同意上述房地产转让价款共计人民币为13，450,000元，（大写）∶ 壹仟参佰肆拾伍万元整。乙方交付房价款后，甲方应开具符合税务规定的收款凭证。
2.2该房屋占用的国有土地使用权的使用年限从2010年7月30日起至2080年07月29日止。甲方将上述房地产转让给乙方后，出让合同载明的权利、义务一并转移给乙方。
2.3按照中华人民共和国法律、法规、规章及有关规定，乙方应当办理土地使用权出让手续并缴纳土地使用权出让金。
2.4甲、乙双方确认，在2021年9月9日之前，向房地产交易中心申请办理转让过户手续。
2.5本合同生效后，甲、乙双方应按国家及本市的有关规定缴纳税、费。
2.6 经甲、乙双方协商一致，在不违反有关法律、法规的前提下，订立的补充条款或补充协议，为买卖合同不可分割的一部份。本合同补充条款与正文条款不一致的，以补充条款为准。
3.支付方式及支付期限
乙方已于2021年6月30日交付房价款。
4.协议生效时间
协议经协议各方签署后生效。
5.违约责任
5.1本合同适用中华人民共和国法律、法规。甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议的，可以协商解决，也可以向有关部门申请调解，或选择向标的物所在地人民法院起诉。
（二）截至本公告披露日，公司已收到上述房款，共计26,911,300元，房屋已过户给顾正龙、李芹，未来再次交易完成后房屋产权人为王晨志、隋清。
五、出售资产的目的和对公司的影响
公司结合固定资产持有情况和发展需要，为了保持固定资产的合理配置以及使用率，公司拟陆续出售部分持有5年以上的房产，上述房产出售有利于盘活公司现有资产，提高资产运营效率，本次交易所得款项将主要用于补充公司日常营运资金需求，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。上述房产出售增加公司2021年净利润14,576,564.57元。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年4月15日第四届董事会第十四次会议以同意8票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于出售资产暨补充披露关联交易的议案》进行了审议，关联董事王晨志先生回避表决，公司独立董事就上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
（二）独立董事事前认可的意见
公司第四届董事会第十四次会议前，公司已就《关于出售资产暨补充披露关联交易的议案》内容与独立董事进行了充分的沟通，独立董事一致认为，公司与关联方发生的出售资产关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行， 交易价格按评估价格确定，不违反公开、公平、公正的原则，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。上述关联交易没有事先履行董事会审批程序和信息披露义务，同意公司将上述事项提交第四届董事会第十四会议审议，履行审批程序和进行补充披露。
（三）独立董事意见
根据中国证监会《上市公司监管指引》《上市公司独立董事规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的审查，并发表独立意见如下：公司出售资产的最终交易方为关联方，对该关联交易进行补充披露，董事会《关于出售资产暨补充披露关联交易的议案》的审议和表决程序符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定，我们同意本次补充披露事项。希望公司进一步完善内部控制，切实维护公司及全体股东的利益。
（四）监事会事意见
公司第四届监事会第十四次会议对《关于出售资产暨补充披露关联交易的议案》进行了审议，监事会认为：公司本次出售资产交易符合公司经营发展的需要，有利于提高公司房产的使用效率，实现公司利益最大化。本次关联交易定价遵循市场化原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东权益的情形。本次交易所得款项将主要用于公司日常营运资金需求，不会对公司生产经营及独立性产生不利影响。董事会对补充披露的原因及方案进行了说明，监事会同意对出售资产的关联交易进行补充披露。监事会将在今后的工作中，加强对公司经营中重大事项的密切关注，切实维护投资者的权益。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司出售资产的最终交易方为关联方，对该关联交易进行补充披露，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；关联交易定价按评估价格确定。保荐机构同意公司补充披露上述关联交易事项。保荐机构提请公司加强对关联交易相关规定的学习，进一步完善内部控制，及时履行关联交易审议和信息披露。
八、备查文件
1、泛微网络独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
2、泛微网络第四届董事会第十四次会议决议；
3、泛微网络独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、泛微网络第四届监事会第十四次会议决议；
5、上海泛微网络科技股份有限公司拟转让的部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2021]1-40号）；
6、海通证券关于上海泛微网络股份有限公司出售资产暨补充披露关联交易的核查意见。
特此公告。
上海泛微网络科技股份有限公司董事会
2022年4月18日
证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2022-012
上海泛微网络科技股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”或“公司”）计划以协议转让方式将公司位于上海市奉贤区环城西路3006号的土地、房屋及及配套附属设施等不动产转让与上海瀚诺威生物科技有限公司（以下简称“上海瀚诺威”），转让价格为人民币88,000,000元。
● 本次交易未构成关联交易。公司与上海瀚诺威的主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或者其他利益安排，亦不存在一致行动关系。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司在目前办公地点闵行区浦江镇投资自建办公大楼用于研发用途，结合公司发展需要，为了保持固定资产的合理配置以及使用率，更好促进公司主营业务的发展，公司计划以协议转让方式将公司位于上海市奉贤区环城西路3006号的土地、房屋及及配套附属设施等不动产，转让与上海瀚诺威。根据坤元资产评估有限公司2022年3月29日出具的坤元评报[2022]1-12号《上海泛微网络科技股份有限公司拟转让的部分资产价值评估项目资产评估报告》，公司与上海瀚诺威友好协商标的资产的转让价格为人民币88,000,000元。公司董事会授权管理层办理本次资产出售相关的所有事宜。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经测算，预计本次交易可产生的收益占公司 2021年度经审计归属于上市公司股东净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易已由公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
二、交易对手方基本情况
（一）受让方基本情况
公司名称：上海瀚诺威生物科技有限公司
类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91310120MA1HTW413R
注册地址：上海市奉贤区沪杭公路1588号3幢3号楼7楼701、702室
法定代表人：金宏森
主要股东或实际控制人：武汉瀚海新酶生物科技有限公司持股比例为100%
注册资本: 1000万元人民币
成立日期： 2019年10月16日
经营范围： 从事生物科技、化工科技、医药科技、医疗科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、实验室设备、一类医疗器械、二类医疗器械、化学试剂（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、零售，三类医疗器械经营（具体项目见许可证），货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
（二） 交易对手方上海瀚诺威2019年10月16日成立，其2021年12月31日和2022年3月31日的财务状况如下：
单位：元
■
（三）公司与上海瀚诺威不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。公司与上海瀚诺威的主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或者其他利益安排，亦不存在一致行动关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的为：公司拥有的位于上海市奉贤区环城西路3006号的土地、房屋及及配套附属设施等不动产。本次转让的标的资产具体情况如下：
证书编号：沪（2017）奉字不动产权第001112号
权利类型：国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质：土地权利性质：出让
用途：土地用途：工业用地
面积：宗地面积：12525.50平方米/建筑面积：12974.36平方米
使用期限：国有建设用地使用权使用期限：2011年12月30日起2061年12月29日止
2.权属状况说明
交易标的产权清晰，本次拟出售的房产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、 冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.相关资产运营的情况说明
公司于2011年购入上述土地，并在该地块上进行相关办公楼建设，于2017年1月13日获得不动产权证书，证书编号为沪（2017）奉字不动产权第001112号。其中土地使用权12525.50平方米，办公楼12974.36平方米，2019年9月办公楼投入使用，账面原值48,296,610.29元，至评估基准日（2022年2月28日）已累计折旧/摊销65个月，累计折旧/摊销12,041,533.95元，账面净值36,255,076.34 元，目前办公楼处于出租状态。
4.交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
■
（二）交易标的评估情况
1、以具有证券从业资格的评估机构公司坤元资产评估有限公司于2022年3月29日出具的以2022年2月28日为评估基准日的标的资产评估报告《上海泛微网络科技股份有限公司拟转让的部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]1-12号）为参考，在评估价值77,422,280.00元的基础上，双方协商确定交易价格分别为88,000,000元。
2、交易标的评估情况
坤元资产评估有限公司对位于上海市奉贤区环城西路3006号的建筑物类固定资产采用成本法进行评估，对无形资产-土地使用权分采用市场法进行评估。截至评估基准日2022年2月28日，资产的评估价值为77,422,280.00元（大写为人民币柒仟柒佰肆拾贰万贰仟贰佰捌拾元整），与账面价值36,255,076.34元相比，评估增值41,167,203.66元，增值率为113.55%。具体内容如下：
(1). 建筑物类固定资产账面原值41,165,545.29元，账面净值30,573,993.54元，包括厂房、地下车库、门卫及配电房等，位于上海市奉贤区环城西路3006号。上述建筑物类固定资产和所占用的土地使用权已取得《不动产权证书》（沪（2017）奉字不动产权第001112号）。
(2). 无形资产-土地使用权账面价值5,681,082.80元，土地使用权共1宗，位于上海市奉贤区环城西路3006号，土地面积12,525.50平方米，为出让工业用地，终止日期为2061年12月29日。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）协议的主要条款。
1、合同主体
出让方（甲方）：上海泛微网络科技股份有限公司
受让方（乙方）：上海瀚诺威生物科技有限公司
2、交易价格及协议事项
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，协议各方本着自愿、平等、公平、公正的原则，经友好协商，就资产转让事宜达成协议如下：
2.1出让方上海泛微网络科技股份有限公司拟以88,000,000元价格向受让方上海瀚诺威生物科技有限公司转让位于上海市奉贤区环城西路3006号房产（包括建筑物及建筑物附着土地的国有建设用地使用权）；
2.2本次转让后受让方上海瀚诺威生物科技有限公司将持有上海市奉贤区环城西路3006号房产（包括建筑物及建筑物附着土地的国有建设用地使用权）。
2.3甲、乙双方同意，甲方在乙方取得过户登记收到乙方通知后3天内腾出该房屋并通知乙方进行验收交接。乙方应在收到通知之日起的7日内对房屋及其装饰、设备情况进行查验。查验后双方签署交接确认函为房屋转移占有的标志。
2.4甲、乙双方确认，在取得上海市奉贤区政府部门对本资产交易的正式批文后7个工作日内向房地产交易中心申请办理转让过户手续。
2.5上述房地产风险责任自该房地产正式登记在乙方名下并且交接给乙方之日起转移给乙方。
2.6本合同生效后，甲、乙双方应按国家及本市的有关规定缴纳税、费。
2.7经甲、乙双方协商一致，在不违反有关法律、法规的前提下，订立的补充条款或补充协议，为买卖合同不可分割的一部份。本合同补充条款与正文条款不一致的，以补充条款为准。
3.支付方式及支付期限
3.1乙方分三期支付转让价款：
第一期：本合同生效并完成房产交易的网签备案后2个工作日内，乙方向甲方支付总价的15%作为定金，即人民币1320万元（大写：人民币 壹仟叁佰贰拾万元整）。
第二期：乙方向甲方完毕第一期款项后，双方应积极配合办理上海市奉贤区政府部门的变更审批手续，于取得正式批文后10个工作日内，乙方应向甲方提供银行出具的相当于合同总价65%的保证金保函，甲乙双方应备妥办理房地产的产权转让手续所需的全部资料并交上海市奉贤区房地产交易中心。交易主管部门确认正式受理后，甲乙双方应及时缴纳各自应承担的税款，且乙方最终取得将乙方登记为产权人的不动产权证后的5个工作日内，乙方支付给甲方总价的65%，即人民币 5720万元（大写：人民币伍仟柒佰贰拾 万元整），并于支付该款项后的3日内，对房地产进行交接（该日为“交接日”）。同时，甲方应将房地产（厂房、土地及地上构筑物等）整体交付乙方，由乙方取得房屋实际控制权。
第三期：甲乙双方办妥房屋产权全部交割、交付手续、结清房产税及契税税费后的5个工作日内，乙方将剩余款项支付给甲方，即总价款的20%，人民币 1760万元（大写：人民币壹仟柒佰陆拾万元整）。
3.2、因本次交易所产生的税费由甲乙双方根据法律法规要求各自承担。
3.3办理权属转让手续所需的工本费、手续费由乙方负担。
3.4甲方收到乙方支付的款项后，应当在5个工作日内向乙方开具相应收据。
4、协议生效时间
协议经协议各方签署后，经泛微网络董事会审议通过后生效。
5、违约责任
5.1 乙方未按本合同约定期限付款的，甲、乙双方同意按以下内容处理：每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期未付款的0.05％的违约金，合同继续履行。
5.2甲方未按本合同第四条约定期限交接房地产的，甲、乙双方同意按以下内容处理：每逾期一日，甲方应向乙方支付已收款0.05％的违约金，合同继续履行。
5.3本合同自签订之日起生效。 若上海市奉贤区政府部门未能批准本资产的交易，则甲乙双方可以协商解除本协议，互不追究其违约责任。
5.4本合同适用中华人民共和国法律、法规。甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议的，可以协商解决，也可以向有关部门申请调解，或选择依法向奉贤区人民法院起诉的方式解决。
（二）公司董事会已对交易对手方上海瀚诺威及其控股公司的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为交易对手方对本次交易标的有足够的支付能力，款项收回的或有风险较小。
五、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次出售闲置房产符合优化资产结构的需求，有效回笼资金，提高资产运营效率，为公司生产经营发展提供财务支持，对公司财务状况有积极影响，符合公司的长期发展战略，对公司正常生产经营不存在不利影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情况。
本次交易预计为公司带来3700万元左右的净利润，将对公司 2022年度利润产生一定影响，数据为初步核算数据，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、泛微网络第四届董事会第十四次会议决议；
2、泛微网络第四届监事会第十四次会议决议；
3、上海泛微网络科技股份有限公司拟转让的部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]1-10号）。
特此公告。
上海泛微网络科技股份有限公司董事会
2022年4月18日
证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2022-013
上海泛微网络科技股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年5月5日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年5月5日 10点 00分
召开地点：上海市联航路1188号33号楼一楼公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月5日
至2022年5月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案于 2022年4月19日在上海证券交易所网站、《上海证券报》上进行了披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：韦利东先生、韦锦坤先生
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、个人股东持本人身份证，股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续；委
托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、股东帐户卡、
有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。
2、法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代
表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营
业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
异地股东可在登记截止前用邮件方式办理登记手续。
3、集中登记时间：2022年4月29日上午 9：00-11：30，下午13：00-17：
00。登记地点：公司证券部。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、其他事项
（一）本次临时股东大会的现场会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。
（二）联系方式：
公司董事会秘书：金戈先生 021-52262600-8072
公司证券事务代表：周琳女士 021-52262600-6109
公司邮箱：weaver@weaver.com.cn
公司地址：上海市闵行区联航路1188弄浦江智谷33号楼泛微大厦，邮编：201112
特此公告。
上海泛微网络科技股份有限公司董事会
2022年4月18日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海泛微网络科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月5日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
(下转279版)
