中国软件与技术服务股份有限公司

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），同时向全体股东以资本公积金每10股转增3股。

截至2022年4月15日，公司总股本为494,562,782股，以此计算合计拟派发现金股利24,728,139.10元，合计拟转增148,368,835股，转增后公司总股本为642,931,617股；2022年3月15日，公司董事会监事会决议拟向激励对象授予限制性股票13,350,000股（不超过，具体实际授予数额以2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告为准），如该等股票于本次实施权益分派的股权登记日前完成登记，则公司总股本将增加至不超过507,912,782股，以此计算合计拟派发现金股利不超过25,395,639.10元，合计拟转增不超过152,373,835股，转增后公司总股本不超过660,286,617股。本次拟分配的利润预计占当年度归属上市公司股东净利润的32.72%-33.60%。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司所属行业为软件和信息技术服务业。2021年，我国软件和信息技术服务业运行态势良好，软件业务收入保持较快增长，盈利能力稳步提升，软件业务出口保持增长，从业人员规模不断扩大，“十四五”实现良好开局。信息安全产品和服务收入增长加快，2021年收入达1825亿元，同比增长13.0%，增速较上年同期提高3个百分点（数据来源：工信部《2021年软件和信息技术服务业统计公报》）。

2021年，新冠疫情持续，我国经济处在突发疫情等严重冲击后的恢复发展过程中，经济社会发展逐步进入生产经营活动与抗击疫情并行的“后疫情”时代。受新冠疫情影响，项目实施、品牌展览等活动受限，一定程度上制约了行业快速发展。

数字经济是世界科技革命和产业变革的先机，已成为拉动经济发展的重要抓手。近些年，我国数字经济发展较快、成就显著，根据2021全球数字经济大会的数据，我国数字经济规模已经连续多年位居世界第二。特别是新冠肺炎疫情暴发以来，数字技术、数字经济在支持抗击新冠肺炎疫情、恢复生产生活方面发挥了重要作用。为加快推进数字经济发展，《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》《“十四五”信息通信产业发展规划》《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”大数据产业发展规划》等系列文件，体系布局了数字经济、数字社会、数字政府建设，加快信息产业与实体产业的融合发展。全国多个地方也陆续出台了政策、规划文件指导地区数字经济发展。并且，国产操作系统、数据库、核心应用软件等的不断成熟，将支撑推动数字经济产业进入发展“快车道”。

（一）报告期内公司所从事的主要业务

报告期内公司聚焦网信业务发展，推进全国战略布局，深化市场拓展机制。公司通过重大工程促进综合实力提升，深入推进以网信业务为核心的自主软件产品、行业解决方案和服务化业务发展，建立了较完整的网信市场、研发和技术服务体系。公司现拥有完整的从操作系统、中间件、安全产品到应用系统的业务链条，覆盖税务、电子政务、交通、知识产权、金融、能源等国民经济重要领域，客户群涵盖中央部委、地方政府、大型央企等机构部门。公司的三大业务板块分别是：自主软件产品、行业解决方案和服务化业务。公司业务模式以参加客户公开招标或单一来源采购的项目型运营为主，同时积极拓展自主产品研发与销售，承建的项目包含信息化咨询、定制开发、系统集成、运维服务等诸多方面，项目应用涉及云计算、大数据等信息技术领域，公司正稳步向PKS计算平台系统商、关键行业核心应用提供商、国家重大工程总包商转变。

（二）报告期内公司产品市场地位、竞争优势与劣势

1、市场占有情况

麒麟操作系统在桌面操作系统、服务器、移动端等领域持续升级，性能更加先进，适配性持续增强，已适配兼容飞腾、鲲鹏、龙芯、申威、兆芯、海光等国内外CPU。

智能交通领域，数字调度、隧道应急、环境监控系统等自主研发产品应用至国内多条主要干线，并已推广至老挝、印尼等“一带一路”沿线国家。

2、竞争优势和劣势

优势：（1）中国电子（CEC）对“PKS”计算体系的大力支持，持续引领公司核心产品创新和业务拓展。（2）公司制定了产品化转型战略，正在加快推进落实。（3）公司拥有麒麟操作系统、数据库等基础软件产品，市场份额不断提升，行业地位更加凸显。（4）公司实施了GTM专项行动，加速打造了一批面向关键行业领域的核心应用产品。

劣势：（1）前沿技术的应用速度还需要进一步加快。（2）业务方向还需要进一步聚焦并做深做强。

3、主要的业绩驱动因素

随着数字经济、数字技术的快速发展，成为我国网信产业的重要“窗口期”，公司主要的业绩驱动因素有：

1.政策持续利好。国内数字经济发展势头猛烈，多个省市以数字产业化与产业数字化“双轮”驱动数字经济发展，网信产业园区、“网信谷”建设初具规模。

（2）产业发展空间大。数字经济已成为国内社会经济发展的主要推动力，数字政府、数字社会、新基建等领域快速发展，党政、金融、行业等数字化转型加速，国有企业加快数字化转型，为我国网信产业带来了新的发展机遇。

（3）市场需求量大。大型央企数字化转型不断推进，对产品高端化、专业化的要求也不断提高，对公司市场扩展、产品研发、技术创新等诸多方面带来发展机遇。并且随着国产化操作系统、数据库等产品的升级优化，市场接受度不断提升。

（4）技术与生态平台优势。公司长期重视和关注科技创新，公司目前已拥有受理专利92项，发明专利占比超90%，获得软件著作权350项。生态建设方面不断加强，与多个地方省市、大型央企及行业机构、金融机构以及高校、联盟协会等不同类型市场主体建立战略生态合作。麒麟操作系统开展第三方软硬件生态适配工作，已与数千家厂商建立合作，完成数十万款软硬件认证和适配。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入103.52亿元，同比增长39.73%；实现利润总额2.30亿元，同比增长24.92%；实现归属于母公司净利润0.76亿元,同比增长10.77%。

报告期内，自主软件产品实现营业收入15.74亿元，同比增长78.18%，平均毛利率73.26%，同比减少1.29个百分点，主要包括以操作系统为代表的基础软件产品，以“1+7”为代表的自研软件产品，以数字调度系统、通信动力及环境监控系统、铁路隧道应急系统为代表的铁路专用产品，以中软防水坝为代表的数据安全产品等。行业解决方案实现营业收入64.35亿元，同比增长39.31%，平均毛利率8.53%，同比减少1.49个百分点，主要包括电子政务、知识产权、轨道交通等国民经济重要行业的信息系统集成、国产软硬件产品改造升级等业务。服务化业务实现营业收入23.09亿元，同比增长23.38%，平均毛利率58.39%，同比减少2.63个百分点，主要包括税务行业的信息系统运维、金融监管等业务。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2022-026

中国软件与技术服务股份有限公司

2021年度利润分配及资本公积金

转增股本方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.05元。

● 每股转增比例：每股转增0.3股

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

一、利润分配及资本公积金转增股本方案内容

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021年度母公司实现的净利润为21,293,254.35元，按规定计提法定盈余公积2,129,325.44元，扣除2020年度分配的现金股利20,771,634.01元，加上以前年度结转的未分配利润41,175,061.68元，本次实际可供分配的利润为39,567,356.58元。截至2021年12月31日，母公司资本公积金为：934,105,885.47元。

董事会提议公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），同时向全体股东以资本公积金每10股转增3股。

截至2022年4月15日，公司总股本为494,562,782股，如以此计算合计拟派发现金股利24,728,139.10元，合计拟转增148,368,835股，转增后公司总股本为642,931,617股；2022年3月15日，公司董事会监事会决议拟向激励对象授予限制性股票13,350,000股（不超过，实际授予数额以2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告为准），如该等股票于本次实施权益分派的股权登记日前完成登记，则公司总股本将增至不超过507,912,782股，如以此计算合计拟派发现金股利不超过25,395,639.10元，合计拟转增不超过152,373,835股，转增后公司总股本不超过660,286,617股。本次拟分配的利润预计占当年度归属上市公司股东净利润的32.72%--33.60%。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。

本次利润分配及资本公积金转增股本方案还须提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月15日召开第七届董事会第四十一次会议，全体董事一致同意，审议通过《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意将该预案提交本公司2021年年度股东大会审议。

公司独立董事认为：公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

三、相关风险提示

本次利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。

本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2022年4月18日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2022-027

中国软件与技术服务股份有限公司

与关联方共同投资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 简述交易风险：本项交易还需股东大会审议通过，通过后还需要完成中软金投管理的设立工作，存在一定的不确定性；投资项目可能面临较长的投资回收期，且在经营过程中可能受到市场环境、行业政策、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险。

● 投资标的名称：中软金投

● 交易金额：10380.3356万元

● 整体交易简要内容：公司拟采取直接投资+通过拟新设的子公司中软金投管理投资的方式，与关联方金信软件、其他方华航创科共同投资，设立有限合伙企业中软金投。其中中软金投管理出资3.11万元，认购中软金投0.01%的财产份额，作为普通合伙人和执行事务合伙人，负责管理中软金投的日常活动；本公司、关联方金信软件、其他方华航创科各出资10,377.22万元，认购其33.33%的财产份额，为有限合伙人。中软金投设立目的为专项投资易鲸捷，本公司对其实施控制。中软金投管理为公司全资子公司深圳中软拟投资设立的全资子公司，注册资本为400万元。

● 过去12个月与同一关联人关联交易累计2次，金额合计为2.2亿元。

一、交易概述

公司拟采取直接投资+通过拟新设的子公司中软金投企业管理（成都）有限责任公司（简称中软金投管理）投资的方式，与关联方中电金信软件有限公司（简称金信软件）、其他方天津华航创科投资管理合伙企业（有限合伙）（简称华航创科）共同投资，设立有限合伙企业中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）（简称中软金投）。其中中软金投管理出资3.11万元，认购中软金投0.01%的财产份额，作为普通合伙人和执行事务合伙人，负责管理中软金投的日常活动；本公司、关联方金信软件、其他方华航创科各出资10,377.22万元，认购其33.33%的财产份额，为有限合伙人。中软金投设立目的为专项投资贵州易鲸捷信息技术有限公司（简称易鲸捷），不进行其他项目的投资，有限合伙人的实缴资金将全部用于易鲸捷进行增资及日常合伙企业运营，本公司对其实施控制。为完成中软金投的设立，公司拟通过全资子公司深圳中软信息系统技术有限公司出资设立全资孙子公司中软金投管理，该公司注册资本400万元，定位于对中软金投的日常管理。根据《上海证券交易所股票上市规则》，投资设立中软金投的交易构成与关联方共同投资的关联交易。

公司拟采取直接投资+通过拟新设的控股子企业中软金投投资的方式，以22.91元/每1元注册资本的价格，合计出资不超过3.89亿元认购参股公司易鲸捷新增最多1697.23万元注册资本。相关事项详见《中国软件对外投资关联交易公告》（2022-028）。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间不存在达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产5%以上的关联交易；与不同关联人之间不存在交易类别相关达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产5%以上的关联交易（已经按照上市规则6.3.6条或者6.3.7条履行相关义务的关联交易外）。

为完成上述交易，2022年4月15日，公司与金信软件、华航创科于北京市签署了《中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，中软金投管理将在完成设立登记后签署上述协议；2022年4月15日，公司与金信软件于北京市签署了《一致行动协议》。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方介绍

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注：中国电子于2019年11月21日以其持有的共计60,000,000股（约占公司总股本12.13%）本公司股票为标的公开发行可交换公司债券，并划入“中国电子－中信证券－19中电EB担保及信托财产专户”，根据《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》，在行使表决权时，中信证券将根据中国电子的意见办理，但不得损害本次可交换债券持有人的利益。目前，该期可交换公司债券处于换股期，换股期限为2020年11月27日至2022年11月27日。

（一）关联方介绍

董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

1、关联方关系介绍

金信软件为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的企业，符合《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款关于关联人的规定，为本公司关联方。

2、关联人基本情况

企业名称：中电金信软件有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市海淀区西小口路66号东升科技园C区4号楼401室

主要办公地址：北京市海淀区西小口路66号东升科技园C区4号楼401室

法定代表人：冯明刚

注册资本：50000万元人民币

主营业务：软件开发；计算机科技、基础软件、支撑软件、应用软件的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；技术进出口、代理进出口、货物进出口；计算机技术培训；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备；计算机租赁；仪器仪表租赁；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；供应链管理服务；企业管理咨询；会议服务；经济贸易咨询；企业策划、设计；专业设计服务；设计、制作、代理、发布广告；经营电信业务；互联网信息服务。

统一社会信用代码：91110108569535501U

成立时间：2011年1月26日

主要业务最近三年发展状况：自成立以来发展状况良好。

金信软件与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

主要股东：中电金信科技集团有限公司100%持有金信软件的股权。

最近一年主要财务指标

单位：亿元

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（二）其他交易方介绍

1、华航创科

企业名称：天津华航创科投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-834

主要办公地址：天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-834

执行事务合伙人：天津圣翱创新投资管理合伙企业(有限合伙)、武汉零度创新创业投资管理有限公司

注册资本：11604.3246万元人民币

主营业务：投资管理

统一社会信用代码：91120116MA078WPW5A

主要业务最近三年发展状况：自成立以来发展状况良好。

华航创科与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

普通合伙人：天津圣翱创新投资管理合伙企业（有限合伙）占总出资比约0.8617%、武汉零度创新创业投资管理有限公司，占总出资比例约0.517%、

主要合伙人：成都空港兴城投资集团有限公司出资占比约24.9907%、武汉万合星辰管理咨询合伙企业（有限合伙）出资占比约25.8524%，以及其他财务投资人约占比47.7782%。

最近一年主要财务指标：合伙企业专为本次投资设立，暂无相关财务数据。

2、中软金投管理

企业名称：中软金投企业管理（成都）有限责任公司（暂定名，简称中软金投管理，最终名称以市场监督管理部门核准登记为准）

企业性质：有限责任公司

注册地址：成都市武侯区

主要办公地址：成都市

法定代表人：孙相儒（暂定）

注册资本：400万元人民币

主营业务：软件开发、企业管理咨询、品牌管理、以自有资金从事投资活动、信息技术咨询服务等

主要业务最近三年发展状况：企业目前处于筹备设立阶段，尚未实际开展运营活动。

主要股东：深圳中软持股100%。

最近一年主要财务指标：企业目前处于决策设立阶段，无相关财务数据。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的

1、关联交易类别：与关联人共同投资

2、权属状况说明：交易标的为新设合伙企业，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；

3、企业名称：中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，简称中软金投，最终名称以市场监督管理部门核准登记为准）；

4、主营业务：本企业为投资易鲸捷设立，有限合伙人实缴资本仅用于易鲸捷增资项目和合伙企业管理费用。

5、注册资本：31,134.7798万元

6、出资方式：现金出资

7、主要股东及各自持股比例

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8、交易完成后标的公司的董事会及管理层的人员安排：中软金投管理为中软金投的执行事务合伙人和普通合伙人，负责合伙企业日常运营管理，对外代表合伙企业。中软金投设立合伙人会议，包括有限合伙人和普通合伙人在内的全体合伙人，会议表决实行合伙人一人一票。设立投资决策委员会，作为合伙企业事务的内部决策机构，合伙企业的有限合伙人和普通合伙人各推荐一名成员。

9、本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司对中软金投管理及中软金投实施财务并表。不存在公司为该合伙企业担保、委托该合伙企业理财，以及该合伙企业占用公司资金等方面的情况。

（二）本次交易不涉及债权债务转移。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易标的为新设企业，各方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在中软金投的持有份额比例，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）本次设立中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）相关协议的主要内容如下：

1、类型：有限合伙企业

2、主要经营场所：成都。

3、目的：从事《合伙协议》所约定的股权投资活动。

4、期限：本合伙企业合伙期限为5年，自本合伙企业设立之日起算。

5、合伙人及其出资：合伙企业的认缴出资总额为31,134.7798万元,各合伙人的认缴出资额具体如下：

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实际出资以出资缴付通知书为准。

6、收益分配：因项目投资获得的现金收入（包括但不限于股息、红利、转让对投资标的投资的转让所得、投资标的清算所得或其他基于项目投资取得的收入）不再用于投资，在扣除应由该部分收入分担的本合伙企业就该等收入应缴纳的税费（如有）、债务、其他义务以及为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留适当的金额后的余额，由有限合伙人按照其实缴出资相对比例进行收入分配。

7、合伙事务的执行：全体合伙人一致同意委托普通合伙人中软金投管理为本合伙企业执行合伙事务的合伙人。执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，包括但不限于代表合伙企业取得、拥有、管理、维持、处分合伙企业的财产，代表合伙企业取得对外签署、交付和执行文件，代表合伙企业开展投资及其他业务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。

8、投资业务：本合伙企业投资于单一投资项目，即贵州易鲸捷信息技术有限公司股权，合伙企业存续期间，未经全体合伙人一致同意，本合伙企业不进行其他项目投资。全体合伙人一致同意合伙企业进行其他项目投资的，各方可以协商按照本协议约定的程序对本协议进行相应的书面修订。

在对本合伙企业本次所投资易鲸捷项目的投资协议、股东协议以及被投资企业公司章程进行决议时，以及被投资企业未来需要签定的协议中如有与对2022年4月经易鲸捷股东方及相关方共同签署的《关于贵州易鲸捷信息技术有限公司之股东协议》的第六条、第七条、第八条进行变更事宜的相关条款，需经投资决策委员会成员一致同意后通过。

9、决策机制：中软金投成立投资决策委员会，不设股东会、董事会及经营层。投资决策委员会为合伙企业事务的内部决策机构，与合伙企业投资被投资企业的投资及退出相关的一切重大事项均应由投资决策委员会决策通过，由本合伙企业包括有限合伙人和普通合伙人在内的各合伙人各推荐一名成员组成，有限合伙人向本合伙企业推荐投资决策委员会委员不视为执行合伙企业事务，讨论相关事项由投资决策委员会成员一人一票进行表决，决议需由全体投资决策委员三分之二以上通过方为有效。合伙人会议由包括有限合伙人和普通合伙人在内的全体合伙人组成，审议事项包括但不限于改变合伙企业的名称、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所、合伙人的入伙和退伙，经本合伙企业三分之二以上合伙人同意方可作出决议。合伙企业修改合伙协议，需经全体合伙人一致同意，如合伙企业后期合伙人变化，以变更后的合伙协议为准。

10、费用和支出：合伙企业费用采取预缴方式，合伙企业一次性向各合伙人收取【103.1035】万元，由有限合伙人按照其最终投资于投资标的的实缴出资比例各分担【33.33】万元，普通合伙人分担【3.1135】万元。

11、退出机制：各合伙人一致同意，在被投资企业决定启动股改事宜前或拟定的上市基准日前一年前（孰早），华航创科作为财务投资人，可通过合伙企业进行非现金分配或对华航创科持有的合伙企业出资所对应的被投资企业权益进行处置等方式，使华航创科从本合伙企业分拆，实现华航创科或其关联方、指定主体直接持有被投资企业股权。全体合伙人确认，在被投资企业决定启动股改事宜前，在华航创科尚未完成从本合伙企业分拆的情况下，则合伙企业所持被投资企业股权不发生变化。

如在被投资企业决定启动股改事宜前，本条上述事宜未能实现，则本合伙企业对于被投资企业股改相关事宜的决策需经投资决策委员会全体成员一致同意后通过。

各方同意，如华航创科未能按合伙协议相关约定从合伙企业拆分的，各有限合伙人对其拥有的合伙权益及对于各有限合伙人在合伙企业出资额中所对应取得的被投资企业股权，在处置方面（包括但不限于决策、处分、收益、份额转让、退伙等方面）具有独立性（“独立处置权”）。

（二）一致行动协议的主要内容

1、权利义务：中国软件和金信软件在中软金投合伙人会议、投资决策委员会等重要机构的决策中保持一致行动，就中软金投相关事项持不同意见时，同意仍根据中国软件的意见在中软金投相应决策机构中行使表决权。

2、违约责任：中国软件和金信软件任意一方未能履行本协议约定，应赔偿对方因此而遭受的损失，包括实际损失和可得利益损失等。

3、协议的终止：本协议的继续履行导致一方违反相关法律法规、部门规章、地方政府规章、行业自律规范、上市规则规定或违背该方应遵守的行政命令、司法裁判文书要求时，该方有权通知对方终止本协议。

（三）本次交易不涉及关联方或他方向上市公司支付款项，亦不涉及上市公司向关联方支付款项，不涉及债务重组。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次投资符合公司的战略发展方向，加大对易鲸捷的影响力，为公司基础软件生态和网信产业生态布局提供支撑。同时，借助贵阳银行项目打造金融行业标杆案例，对公司未来的行业网信发展，尤其是金融领域网信业务的发展具有重要的战略意义。

尽管公司前期就本次共同投资设立合伙企业进行了充分的调研与评估，但合伙企业后续设立及投资运作过程中仍将面临行业政策风险、注册审批不通过等风险，公司与其他合伙人保持密切沟通，积极防范和应对相关风险，力求风险最小化。

本次投资完成后，不会因本次投资新增与关联人的关联交易，不会产生同业竞争。公司本次与关联方共同投资设立合伙企业使用自有资金，投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）本次交易完成后，中软金投纳入公司合并报表范围，预计不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，被合并方中软金投与公司的会计政策、会计估计不存在较大差异。该合伙企业不存在对外担保、委托理财等方面的情况。

六、本次交易的风险分析

（一）本项交易还需股东大会审议通过，通过后还需要完成中软金投管理的设立工作，存在一定的不确定性；

（二）投资项目可能面临较长的投资回收期，且在经营过程中可能受到市场环境、行业政策、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2022年4月15日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于对易鲸捷增资的议案》，关联董事陈锡明先生、赵贵武先生、符兴斌先生、孙迎新先生按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。

公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“本项关联交易有利于完善产业布局，推进公司在网信领域发展，提高公司核心竞争力；公平、公正、公开；各方均全部以现金出资，交易定价遵循公平合理原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”

公司审计委员会对该关联交易出具书面审核意见，“本项关联交易有利于完善产业布局，推进公司在网信领域发展，提高公司核心竞争力；公平、公正、公开；各方均全部以现金出资，交易定价遵循公平合理原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益。”

本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人回避表决。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

公司当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0，本次交易前 12 个月内公司与同一关联人发生 2 次关联交易事项，金额合计2.2 亿元。公司购买中国长城 800 台长城 2500 芯片服务器事项，最近一个会年度该项资产未计提折旧，交易不涉及预付款情况，交易已经完成。公司与关联方深桑达等共同发起设立股权投资基金中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）（简称中电聚信基金）事项，已按合同条款如约履行出资。截至目前，中电聚信基金已向中电金信数字科技集团（简称中电金信）增资人民币5亿元，认购中电金信40,350.8772万元新增注册资本，占其增资完成后8.74%的股权。

九、上网公告附件

（一）独立董事关于与关联方共同投资的关联交易的事前认可声明；

（二）独立董事关于与关联方共同投资的关联交易的独立董事意见；

（三）董事会审计委员会关于与关联方共同投资设立中软金投关联交易的书面审核意见。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2022年4月18日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2022-028

中国软件与技术服务股份有限公司

对外投资关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 简述交易风险：本项交易还需股东大会审议通过，通过后还需要完成中软金投管理及中软金投的设立工作，存在一定的不确定性；投资项目可能面临较长的投资回收期，且在经营过程中可能受到市场环境、行业政策、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险。

● 交易标的：参股公司易鲸捷新增最多1697.23万元注册资本

● 交易金额：不超过38877.8424万元（按权益计算，本次公司实际出资不超过18192.13万元）

● 交易简要内容：公司拟采取直接投资+通过拟新设的控股子企业中软金投投资的方式，以22.91元/每1元注册资本的价格，合计出资不超过3.89亿元（按权益计算，本次公司实际出资不超过18192.13万元）认购参股公司易鲸捷新增最多1697.23万元注册资本，其中本公司出资不超过0.7846亿元认购本次易鲸捷新增最多342.5271万元注册资本，中软金投出资不超过3.1032亿元认购易鲸捷新增最多1354.6986万元注册资本。本次交易支付的增资款采用分期付款并逐笔确认的方式进行，至最后交割日2022年11月10日，公司及中软金投按照已实缴出资额确认最终持有易鲸捷的注册资本及持股比例，易鲸捷注册资本增至不超过9031.32万元，其中本公司和中软金投合计持有不超过其25%的股权，易鲸捷仍为公司的参股公司。本项交易构成关联交易。

● 过去 12 个月与同一关联人关联交易累计0次，金额合计为0元；与不同关联人交易类别相关的关联交易累计1次，金额为5678.9702万元。

一、交易概述

公司目前持有参股公司贵州易鲸捷信息技术有限公司（简称易鲸捷）7.64%的股权，根据公司发展战略的需要，拟采取直接投资+通过拟新设的控股子企业中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）（简称中软金投）投资的方式，以22.91元/每1元注册资本的价格，合计出资不超过3.89亿元（按权益计算，本次公司实际出资不超过18192.13万元）认购易鲸捷新增最多1697.23万元注册资本，其中本公司出资不超过0.7846亿元认购本次易鲸捷新增最多342.5271万元注册资本，中软金投出资不超过3.1032亿元认购易鲸捷新增最多1354.6986万元注册资本。本次交易支付的增资款采用分期付款并逐笔确认的方式进行，至最后交割日2022年11月10日，公司及中软金投按照已实缴出资额确认最终持有易鲸捷的注册资本及持股比例，易鲸捷注册资本增至不超过9031.32万元，其中本公司和中软金投合计持有不超过其25%的股权。

根据本次中瑞世联资产评估集团有限公司以2021年6月30日为评估基准日，易鲸捷的评估价值为17.78亿元（24.24元/每1元注册资本），本次的交易价格为22.91元/每1元注册资本，本次交易价格与本次评估值差异率为5.49%。

鉴于公司拟推荐一名高管担任易鲸捷董事，易鲸捷为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》，该项交易构成对外投资关联交易。交易价格与账面值相比的溢价率为1,784.76%。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间不存在达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产5%以上的关联交易；与不同关联人之间不存在交易类别相关达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产5%以上的关联交易（已经按照上市规则6.3.6条或者6.3.7条履行相关义务的关联交易外）。

为完成上述投资，公司拟采取直接投资+通过拟新设的子公司中软金投企业管理（成都）有限责任公司（简称中软金投管理）投资的方式，与关联方中电金信软件有限公司（简称金信软件）、其他方天津华航创科投资管理合伙企业（有限合伙）（简称华航创科）共同投资，设立有限合伙企业中软金投。其中中软金投管理出资3.11万元，认购中软金投0.01%的财产份额，作为普通合伙人和执行事务合伙人，负责管理中软金投的日常活动；本公司、关联方金信软件、其他方华航创科各出资10,377.22万元，认购其33.33%的财产份额，为有限合伙人。中软金投设立目的为专项投资易鲸捷，不进行其他项目的投资，有限合伙人的实缴资金将全部用于易鲸捷进行增资及日常合伙企业运营，本公司对中软金投实施控制。为完成中软金投的设立，公司拟通过全资子公司深圳中软信息系统技术有限公司出资设立全资孙子公司中软金投管理，该公司注册资本400万元，定位于定位于对中软金投的日常管理。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，投资设立中软金投的交易构成与关联方共同投资的关联交易。其他详情请见《中国软件与关联方共同投资的关联交易公告》（2021-027）。

为完成上述交易，2022年4月15日，公司与易鲸捷、易鲸捷实际控制人李静及其他股东方签署了《关于贵州易鲸捷信息技术有限公司之投资协议》、《关于贵州易鲸捷信息技术有限公司之股东协议》，公司子企业中软金投将在完成设立登记后签署上述两协议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方介绍

（一）关联方介绍

董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

1、关联方关系介绍

投资标的易鲸捷为根据安排，未来12个月内拟由公司高管担任其董事的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款关于关联人的规定，为本公司关联方，故构成对外投资的关联交易。

2、关联人基本情况

（1）企业名称：贵州易鲸捷信息技术有限公司

（2）企业性质：有限责任公司

（3）注册地址：贵州省贵阳市贵阳综合保税区都拉营综保路349号海关大楼8楼801

（4）主要办公地址：贵阳市高新区长岭南路160号高科一号24楼

（5）法定代表人：李静

（6）注册资本：7334.0983万元

（7）统一社会信用代码：91520100MA6DJXAB73

（8）成立时间：2015年12月

（9）主营业务：数据库软件研发、销售及服务业务。

（10）主要业务最近三年发展状况：处于良好状态。

（11）注册地：贵州省贵阳市贵阳综合保税区都拉营综保路349号海关大楼8楼801。

（12）公司持有易鲸捷7.6438%的股权，其为公司的参股公司。公司与易鲸捷不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（13）实际控制人：李静

（14）主要财务指标

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经审计数据来源于具有证券从业资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计（中天运〔2021）普字第01640号)。由于易鲸捷打造2套解决方案，应用上也适配了两套应用系统，项目时间拉长，导致部分收入未确认在2021年，导致12月大幅亏损，并造成2021年收入及利润均大幅下降。

公司已聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对易鲸捷2021年度及2022年一季度的财务会计报告出具审计报告，将于股东大会前予以提供。

（二）其他交易方介绍

1、企业名称：中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门核准登记为准）

2、企业形式：有限合伙企业

3、注册资本：31,134.7798万元

4、合伙期限：5年

5、各合伙人名称及出资情况：

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6、出资方式：现金实缴出资。

7、资金来源及出资进度：公司及金信软件资金来源为自有资金，华航创科的资金来源于其合伙人自有资金。

8、运营情况：合伙企业目前处于筹备设立阶段。

9、最近一年又一期财务数据：合伙企业目前处于筹备设立阶段，无相关财务数据。

10、投资领域：投资于软件和信息技术服务业。

11、投资项目和计划：专项投资易鲸捷项目。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

交易标的名称：易鲸捷新增最多1697.23万元注册资本

交易类别：向关联人增资

2、权属状况说明：交易标的为新增发股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明：目标公司运营情况良好。

（二）交易标为公司股权的情况

1、易鲸捷主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点、最近一年又一期的主要财务指标等基本情况详见“二、交易各方当介绍”。

2、目标公司实际控制人、目标公司其他股东等拥有优先认购权的主体均已在目标公司本次增资前明确表示放弃行使优先认购权。

3、本次增资款全额支付的情况下，交易前后股权结构变化

■

4、交易完成后标的公司的董事会及管理层的人员安排：

（1）董事会：随着本轮投资人交付增资认购款，当中国软件及中软金投在本轮增资缴纳增资款过程中，合计持有易鲸捷的实缴出资比例超过20%的情况下，易鲸捷应完成董事会席位由4席增加至5席的变更，并推动中软软件新增推荐一名董事。届时易鲸捷的董事会由5名董事组成。公司拥有2个董事席位，拟推荐一名高管担任易鲸捷董事。

（2）经营层：易鲸捷实际控制人推荐总经理人选，公司推荐财务负责人人选。

5、公司最近12个月内曾进行资产评估等基本情况

2021年4月29日，公司第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于参股投资贵州易鲸捷公司的议案》，对易鲸捷进行参股投资，聘请中瑞世联资产评估集团有限公司以2020年10月31日为基准日对易鲸捷的股权全部权益价值进行资产评估。易鲸捷评估基准日总资产账面价值为31,839.26万元；总负债账面价值为30,390.45万元；股东全部权益账面价值为1,448.81万元，评估采用资产基础法、收益法两种评估方法，其中资产基础法评估基准日总资产账面价值为31,839.26万元，评估价值为41,521.20万元，增值额为9,681.93万元，增值率为30.41%；总负债账面价值为30,390.45万元，评估价值为30,390.37万元，评估减值0.09万元，减值率为0.00%；股东全部权益账面价值为1,448.81万元，评估价值为11,130.83万元，增值额为9,682.02万元，增值率为668.27%。收益法评估基准日总资产账面价值为31,839.26万元；总负债账面价值为30,390.45万元；股东全部权益账面价值为1,448.81万元，评估价值168,800.00万元，增值额为167,351.19万元，增值率为11550.93%。最终以收益法评估结果作为评估值。对比根据中瑞世联资产评估集团有限公司以2021年6月30日为评估基准日的资产评估结果（评估值17.78亿元，账面值为9413万元，增值率为1788.87%），两次评估标的公司评估值差异不大，净资产账面值差异较大。 两次评估增值率产生较大差异原因为两次评估时的净资产差别较大，分别是：2020年10月净资产为1448万元，2021年6月净资产为9413万元，两次净资产差异原因在于2021年未分配利润大幅增加，原因在于贵阳银行和贵阳农商两个项目于2020年底和2021年6月确认收入约2.3亿，使营业收入大幅增加。同时项目毛利增加及管理费用、研发费用及资产减值损失的减少，导致净利润增加。

根据中瑞世联资产评估集团有限公司以2020年10月31日为评估基准日的资产评估，预计易鲸捷2021年的收入为24,601万元，根据中瑞世联资产评估集团有限公司以2021年6月30日为评估基准日的资产评估，易鲸捷2021年的预计收入为13,210.06万元，两次评估收入预期存在较大差异，主要是易鲸捷承接的贵阳银行核心业务系统易鲸捷数据库应用项目未能按期完成验收所致。该项目总金额为4.26亿元，截至2021年底确认已确认2.8亿元，其中2021年预计确认1.8亿元，实际确认了1.18亿元；2022年预计确认1亿元。

易鲸捷过去12个月内未进行增资、减资或改制。

（三）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次关联交易系参考评估结果确定关联交易价格，经具有从事证券、期货业务资格的评估事务所中瑞世联资产评估集团有限公司评估测算，评估基准日为2021年6月30日。

1、采用的特殊假设条件如下：

（1）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（2）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

（3）假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

（4）假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。

（5）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

（6）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

（7）假设被评估单位已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止；已租入建筑物和设备的经营状态不会发生重大改变。

（8）假设被评估单位的高新技术企业资格到期后可正常延续，以后年度企业所得税率为 15%。

（9）资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

（10）资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

2、本次资产评估分别采用资产基础法和收益法对贵州易鲸捷信息技术有限公司股东全部权益价值进行评估，评估口径采用了母公司口径，原因一是母公司和子公司的税率不同，税收政策也不同，且弥补亏损的情况也不相同，合并口径下收益法计算难度较大，因此本次未采用合并报表口径来做收益法；二是上一次以2020年10月31日为评估基准日的评估报告也以母公司口径进行评估，同一评估机构一年内2次评估的方式、方法及口径一致。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

（1）贵州易鲸捷信息技术有限公司（母公司口径）评估基准日资产基础法评估结果汇总表：

金额单位：人民币万元

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（2）贵州易鲸捷信息技术有限公司（母公司口径）评估基准日收益法评估结果汇总表：

2021年年度报告摘要

公司代码：600536 公司简称：中国软件

(下转290版)