(上接307版)
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营性现金流折现值（税后口径），然后根据资产组经营性现金流折现值（税后口径）等于资产组经营性现金流折现值（税前口径）试算出资产组税前加权资本成本。
经过测算，确定资产组税前加权资本成本为11.74%。
3、净现金流量折现值
按预期收益能力法，即收益折现值之和即可得出与商誉相关的资产组价值，得出商誉所在资产组的可收回金额。具体情况如下表：
与商誉相关的资产组可收回金额评估结果表
单位：万元
■
4、减值测试结果
通过评估测算，截止2021年12月31日，公司设立鞍钢矿业爆破有限公司（以下简称“鞍钢爆破”）时形成的商誉相关的资产组的账面净值为59,769.97万元，可收回金额为74,941.03万元。
综上所述，公司核心参数选取适当，相关测试依据充分合理，测试结果客观。报告期末，公司设立鞍钢爆破时形成的商誉不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
十、湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司
（一）评估假设的合理性
同上。
（二）各年现金流量等评估参数的合理性
1、营业收入、营业成本的预测
根据现有的开工项目，结合企业的发展规划、行业发展趋势等对未来的营业收入和营业成本作出预测，预测结果见下表。
营业收入、营业成本预测表
单位：万元
■
2、折现率选取、计算、分析及说明
同上。
企业特定风险Rc确定为1.20%。
采用资产组税后自由现金流量和所得税后资本资产加权平均成本模型（WACC）计算出资产组经营性现金流折现值（税后口径），然后根据资产组经营性现金流折现值（税后口径）等于资产组经营性现金流折现值（税前口径）试算出资产组税前加权资本成本。
经过测算，确定资产组税前加权资本成本为11.52%。
3、净现金流量折现值
按预期收益能力法，即收益折现值之和即可得出与商誉相关的资产组价值，得出商誉所在资产组的可收回金额。具体情况如下表：
与商誉相关的资产组可收回金额评估结果表
单位：万元
■
4、减值测试结果
通过评估测算，截止2021年12月31日，公司收购湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“湖南涟邵”）时形成的商誉相关的资产组的账面净值为115,949.26万元，可收回金额为118,607.17万元。
综上所述，公司核心参数选取适当，相关测试依据充分合理，测试结果客观。报告期末，公司收购湖南涟邵时形成的商誉不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
十一、北京中科力爆炸技术工程有限公司
（一）评估假设的合理性
同上。
（二）各年现金流量等评估参数的合理性
1、营业收入、营业成本的预测
根据现有的开工项目，结合企业的发展规划、行业发展趋势等对未来的营业收入和营业成本作出预测，预测结果见下表。
营业收入、营业成本预测表
单位：万元
■
2、折现率选取、计算、分析及说明
同上。
企业特定风险Rc确定为1.20%。
采用资产组税后自由现金流量和所得税后资本资产加权平均成本模型（WACC）计算出资产组经营性现金流折现值（税后口径），然后根据资产组经营性现金流折现值（税后口径）等于资产组经营性现金流折现值（税前口径）试算出资产组税前加权资本成本。
经过测算，确定资产组税前加权资本成本为11.32%。
3、净现金流量折现值
按预期收益能力法，即收益折现值之和即可得出与商誉相关的资产组价值，得出商誉所在资产组的可收回金额。具体情况如下表：
与商誉相关的资产组可收回金额评估结果表
单位：万元
■
4、减值测试结果
通过评估测算，截止2021年12月31日，公司收购北京中科力爆炸技术工程有限公司（以下简称“北京中科力”）时形成的商誉相关的资产组的账面净值为8,510.28万元，可收回金额为9,341.86万元。
综上所述，公司核心参数选取适当，相关测试依据充分合理，测试结果客观。报告期末，公司收购北京中科力时形成的商誉不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
十二、广州市宏大爆破工程有限公司
（一）评估假设的合理性
同上。
（二）各年现金流量等评估参数的合理性
1、营业收入、营业成本的预测
根据现有的开工项目，结合企业的发展规划、行业发展趋势等对未来的营业收入和营业成本作出预测，预测结果见下表。
营业收入、营业成本预测表
单位：万元
■
2、折现率选取、计算、分析及说明
同上。
企业特定风险Rc确定为1.20%。
采用资产组税后自由现金流量和所得税后资本资产加权平均成本模型（WACC）计算出资产组经营性现金流折现值（税后口径），然后根据资产组经营性现金流折现值（税后口径）等于资产组经营性现金流折现值（税前口径）试算出资产组税前加权资本成本。
经过测算，确定资产组税前加权资本成本为11.00%。
3、净现金流量折现值
按预期收益能力法，即收益折现值之和即可得出与商誉相关的资产组价值，得出商誉所在资产组的可收回金额。具体情况如下表：
与商誉相关的资产组可收回金额评估结果表
单位：万元
■
4、减值测试结果
通过评估测算，截止2021年12月31日，公司收购广州市宏大爆破工程有限公司（以下简称“广州宏大”）时形成的商誉相关的资产组的账面净值为1,021.18万元，可收回金额为1,655.13万元。
综上所述，公司核心参数选取适当，相关测试依据充分合理，测试结果客观。报告期末，公司收购广州宏大时形成的商誉不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
十三、广东北斗高分科技有限公司
（一）评估假设的合理性
同上。
（二）各年现金流量等评估参数的合理性
1、营业收入、营业成本的预测
根据现有的开工项目，结合企业的发展规划、行业发展趋势等对未来的营业收入和营业成本作出预测，预测结果见下表。
营业收入、营业成本预测表
单位：万元
■
2、折现率选取、计算、分析及说明
同上。
企业特定风险Rc确定为1.20%。
采用资产组税后自由现金流量和所得税后资本资产加权平均成本模型（WACC）计算出资产组经营性现金流折现值（税后口径），然后根据资产组经营性现金流折现值（税后口径）等于资产组经营性现金流折现值（税前口径）试算出资产组税前加权资本成本。
经过测算，确定资产组税前加权资本成本为11.62%。
3、净现金流量折现值
按预期收益能力法，即收益折现值之和即可得出与商誉相关的资产组价值，得出商誉所在资产组的可收回金额。具体情况如下表：
与商誉相关的资产组可收回金额评估结果表
单位：万元
■
4、减值测试结果
通过评估测算，截止2021年12月31日，公司收购广东北斗高分科技有限公司（以下简称“北斗高分”）时形成的商誉相关的资产组的账面净值为507.11万元，可收回金额为651.38万元。
综上所述，公司核心参数选取适当，相关测试依据充分合理，测试结果客观。报告期末，公司收购北斗高分时形成的商誉不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
（2）结合商誉减值测试中收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等参数选取依据，说明与当时评估收益法中相关参数是否存在重大差异，差异原因及合理性。
一、营业收入增长率确认依据：
各公司资产组对未来五年营业收入的预测是建立在对外部经济环境变化及其自身生产经营适度调整，预测未来以现有经营模式正常持续运营为前提，结合企业的整体发展战略、行业发展趋势等综合因素考虑，对公司的未来的营业收入和营业成本作出合理预测，谨慎确定各公司的营业收入增长率。
二、营业毛利率、期间费用率、折现率确认依据：
以各公司资产组现有业务毛利率为基础，结合未来商品及原材料价格波动，谨慎预测未来五年业务毛利率水平；
以各公司资产组现有期间费用率为基础，结合企业发展趋势，确定未来几年期间费用率；
根据当前宏观经济环境、企业行业特点，确定无风险报酬率、企业风险系数、市场超额收益率及企业特定风险调整系数，采用资本资产加权平均成本模型，计算得出折现率。
以上主要参数均根据当前宏观环境、行业特性及企业自身条件，结合企业战略规划、发展趋势而分析、计算得出，与资产组收购时的宏观环境等条件缺乏可比性。
年审会计师实施核查程序
①查看公司2021年度审计报告、商誉披露和下属相关公司的财务报告；
②获取评估师评估报告，复核评估师对关键假设、各年现金流量预测的合理性和准确性，评估过程中的相关依据、假设及数据参数的合理性，并与相关公司收购时关键假设、各年现金量预测等相关的参数、依据及假设进行对比；
③获取公司管理层编制商誉减值测试表，复核公司管理层对资产组认定的合理性及一致性；评估商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合；关注公司管理层在评估过程中对关键假设、各年现金流量相关依据、假设及数据参数的合理性；
④检查2020年商誉测试表中对2021年收入预测情况与2021年实际情况进行对比，考虑管理层是否存在认定和假设偏见及是否根据最新情况进行调整以反映市场情况及管理层预期；
⑤检查商誉计算的准确性，根据测试结果确定是否需要计提商誉减值准备。
核查意见
①期末各相关子公司的商誉减值测试涉及到的评估假设、各年现金流量等评估参数合理；经重新计算测试各相关子公司商誉减值，确认各相关子公司期末商誉未发生减值具有合理性。
②商誉减值测试中的收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等相关参数选取依据合理，与收购子公司时收益法评估相关参数不存在可比性。
9. 2021年12月，你公司全资子公司宏大民爆集团以现金3,639.42万元收购公司控股股东广东环保集团持有的省民爆公司100%股权，评估增值率为8.28%。省民爆公司于2021年12月正式纳入公司合并报表范围内。
（1）根据公司与广东环保集团的协议安排，在评估基准日至交割日期间（即过渡期），若省民爆公司发生亏损、减资等行为导致公司净资产减值的，转让方全额现金向公司补足。经审计确认，省民爆公司在此期间的损益为-286.31万元，广东环保集团已向公司支付了全部款项。请说明省民爆过渡期发生亏损的原因，相关资产是否发生减值，与当时评估情况是否相符。
（2）根据2021年12月4日披露的公告，省民爆公司是轻资产企业，资产构成以货币资金为主（约占86.31%），评估增值的主要原因是省民爆公司控股子公司安粤公司经营情况较好，该公司净资产评估增值231.28万元所致。请说明安粤公司2021年及目前的经营情况，是否与当时评估情况相符。
回复：
（1）根据公司与广东环保集团的协议安排，在评估基准日至交割日期间（即过渡期），若省民爆公司发生亏损、减资等行为导致公司净资产减值的，转让方全额现金向公司补足。经审计确认，省民爆公司在此期间的损益为-286.31万元，广东环保集团已向公司支付了全部款项。请说明省民爆过渡期发生亏损的原因，相关资产是否发生减值，与当时评估情况是否相符。
省民爆公司的评估基准日为2020年12月31日，资产交割日为2021年12月14日。经审计确认，省民爆公司在此期间的营业收入为1281.04万元，对应的归母净利润为-286.31万元。营业收入下降的主要原因为2021年度，由于疫情以及广东省部分矿山因环保、用地等原因被关停整顿，导致广东省地区的炸药总体销量减少，因此省民爆公司的营业收入较上年度有所下降。净利润亏损的原因主要是其营收规模小，相关支出为员工管理费用、办公费用，但亏损的幅度已较2019年、2020年有所减少，公司在收购省民爆公司后已采取了各类措施加强对省民爆公司的整合和管理，减少各项费用支出，尽快实现扭亏为盈。
根据公司与广东环保集团的协议约定，过渡期的亏损-286.31万元由广东环保集团以现金补足，公司根据企业会计准则规定相应的调整对省民爆的投资成本，故公司2021年末对省民爆公司的长期股权投资账面价值与享有的被投资方的账面净资产的份额一致，相关资产不存在减值的情况，与当时评估情况相符。
（2）根据2021年12月4日披露的公告，省民爆公司是轻资产企业，资产构成以货币资金为主（约占86.31%），评估增值的主要原因是省民爆公司控股子公司安粤公司经营情况较好，该公司净资产评估增值231.28万元所致。请说明安粤公司2021年及目前的经营情况，是否与当时评估情况相符。
安粤公司主要经营业务系分销民爆产品。2021年度，安粤公司实现营业收入452.75万元，净利润为-89.91万元。经查阅安粤公司历年的审计报告，其营业情况较好。但2021年度，由于疫情原因以及广东省部分矿山关停的影响，导致广东省内炸药需求量减少，同时受省外炸药直供的冲击，导致安粤公司的利润出现亏损。截至2022年第一季度，安粤公司的营业收入为12.68万元，净利润为-35.51万元，公司已采取多种措施压缩成本，开源节流，最大程度减少亏损。
2021年12月31日，安粤公司期末净资产为724.90万元。省民爆对安粤公司持股比例为63.25%、长期股权投资的账面价值为286.12万元。根据北京国融兴华资产评估评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2021]第620053号评估报告，采用资产基础法进行评估，截至2020年12月31日，安粤公司账面净资产814.81万元，其中货币资金774.57万元；评估价值为818.03万元，按持股比例计算的长期股权投资的评估价值为517.40万元，评估增值231.28万元。由于安粤公司生产经营规模较小，业务简单，且其账面净资产主要是货币资金等流动性资产，资产基础法评估能更加合理的反应其实际价值，其经营情况与当时评估情况相符。
10. 你公司子公司鞍钢爆破2020年实现营业收入5.87亿元，实现净利润0.89亿元，请说明该子公司2021年经营情况，业绩变动的原因及合理性，未被列入“主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况”表的原因。
回复：
鞍钢爆破系公司控股子公司，公司持有其51%股权。鞍钢爆破2021年实现营业收入6.00亿元，较2020年同比增加2.26%；实现净利润1.05亿元，较去年同比增加18.07%。其中业绩增长主要原因为：一是得益于鞍钢爆破着力推进营销工作、积极参与项目投标，2021年服务规模略有增加；二是降本增效，精细化成本管控，毛利率有所提升。
公司已委托公司全资子公司宏大爆破工程集团有限责任公司（以下简称“宏大工程”）管理鞍钢爆破，并将鞍钢爆破财务报表合并入宏大工程。公司2021年年报中“主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况”未列示鞍钢爆破原因是其营业收入及净利润等已并表入宏大工程，且宏大工程已在该类别下列示，为了不重复列示，鞍钢爆破则未单独列示。
11. 你公司合并拥有雷管8,000万发许可产能，同比增长33.33%，产能利用率为18.31%，同比下降1.66个百分点，请说明雷管许可产能增加的同时产能利用率下降的原因，雷管整体产能利用率较低的原因及合理性。
回复：
2020年度，公司合并拥有雷管产能6000万发许可产能， 2021年，公司合并雷管产能8000万发许可产能，新增的2000万发产能是由于公司报告期内收购了甘肃兴安民爆器材有限公司所导致的。报告期内，公司共生产雷管1,464.92万发，较上年同期1,198.15万发同比增加22.26%。公司具体雷管产能利用率如下：
2020年度雷管产能利用率情况
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2021年度雷管产能利用率情况
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工信部安全司在2020年度民爆行业安全管理工作视频会议上明确指出：“工业雷管方面，坚持‘普通雷管全面升级为电子雷管’的政策目标不动摇，按照贵阳会议确定的时间表，2022年10月底前停用普通工业雷管。倒排时间表，应在2022年8月底前停售，6月底前停产”。根据中国爆破器材行业协会发布的《2021年12月民爆行业运行情况》，2021年度，生产企业工业雷管累计产、销量分别为8.90 亿发和9.05 亿发，分别较上年下降6.90%和6.89%。雷管产、销量下降的主要原因是导爆管雷管的产量下降明显，2021年导爆管雷管的产量为5.46亿发，同比下降8.77%。公司紧跟行业政策，减少导爆管雷管的生产，加大电子雷管的生产。2021年度，公司共生产导爆管雷管865.70万发，较上年1,014.57万发明显减少，产能利用率由50.73%下降至24.73%；但报告期内，公司电子雷管共生产539.85万发，较上年183.58万发大幅增加，产能利用率也由9.18%提升至26.99%。因此，公司雷管产能的生产情况符合行业趋势。
12. 报告期内你公司对巴林左旗农村信用合作联社新增投资1,540万元，对平凉市静宁成纪村镇银行股份有限公司新增投资30万元，请说明上述投资原因、背景、持股比例，是否构成关联交易，履行的决策程序及决策依据，是否符合国家相关法律法规。
回复：
公司对巴林左旗农村信用合作联社及平凉市静宁成纪村镇银行股份有限公司的投资为公司在报告期内收购内蒙古吉安化工有限责任公司（以下简称“吉安化工”）及甘肃兴安民爆器材有限公司（以下简称“兴安民爆”）所导致。
一、2020年10月，吉安化工以现金出资1540万元受让了巴林左旗农村信用合作联社1100万股股份，持股比例为6.71%，上述收购事项已于同月获得赤峰银保监分局的同意批复。2021年3月，经公司第五届董事会2021年第一次会议审议通过，同意公司以6.9亿元收购吉安化工46.1746%股权，吉安化工于2021年3月正式纳入公司合并报表范围内。因此，公司本次收购吉安化工股权导致了公司对巴林左旗农村信用合作联社的间接投资。
二、2008年9月，兴安民爆出资30万元持有平凉市静宁成纪村镇银行股份有限公司0.74534%股权。2021年5月，公司以1.7亿元收购甘肃兴安民爆器材有限公司51%股权，兴安民爆于2021年6月正式纳入公司合并报表范围内。因此，公司本次收购兴安民爆股权导致了公司对平凉市静宁成纪村镇银行股份有限公司的间接投资。
公司收购吉安化工及兴安民爆是公司根据发展战略进行的产业布局，有利于公司扩大和巩固公司在内蒙民爆的战略布局以及打开西部民爆市场。截至本公告披露日，公司未与巴林左旗农村信用合作联社及平凉市静宁成纪村镇银行股份有限公司发生交易，投资程序合法合规。
13. 报告期你公司与子公司发生资金拆借等非经营性往来余额20.83亿元，与联营企业非经营性往来余额1,305.71万元，请公司说明公司对子公司及联营企业发生大额资金拆借的原因，是否存在违规资金占用、违规担保情况，是否存在隐瞒关联关系及关联交易违规情况，是否按规定履行审批程序及信息披露义务。
回复：
2021年末，公司与子公司发生资金拆借等非经营性往来余额20.83亿元，与联营企业非经营性往来余额1,305.71万元，具体明细如下表：
单位：万元
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一、截止2021年末，公司应收全资子公司广东宏大民爆集团有限公司（以下简称“宏大民爆”）44,699.73万元，形成原因：
（一）借款53,364.93万元，系2019年公司以宏大民爆为平台，将公司持有的从事民爆器材生产、销售的子公司股权按账面价值划转至宏大民爆，从而形成公司应收宏大民爆款项4.97亿元，其余借款为宏大民爆向公司借入的内部周转贷款。
（二）资金归集8,665.20万元，系公司归集的宏大民爆的内部存款。
二、截止2021年末，公司应收全资子公司宏大工程65,173.98万元，形成原因：
（一）借款138,051.71万元，系2019年为统筹矿服业务，整合优质资源，公司以宏大工程为平台，将公司持有的矿服类子公司的股权按账面价值划转至宏大工程，从而形成公司应收宏大工程款项13.8亿元。
（二）资金归集43,877.73万元，系公司归集的宏大工程的内部存款。
三、截止2021年末，应收北京中科力爆炸技术工程有限公司内部借款5,498.2万元，资金归集204.57万元；应收湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司内部借款69,896.57万元，资金归集2,477.56万元；应收福建省新华都工程有限责任公司内部借款69,122.42万元，资金归集48,826.06万元；应收内蒙古日盛民爆集团有限公司内部借款2600万元，资金归集25.06万元。
四、截止2021年末，公司应收宏大国源（芜湖） 资源环境治理有限公司代垫派出管理人员工资费用等款项16.35万元。
五、截止2021年末，公司应收控股股东广东省环保集团有限公司286.31万元，系公司收购省民爆公司时，合同规定的由广东省环保集团有限公司承担的过渡期的损益导致的。
六、截止2021年末，公司应收广东省煤炭工业有限公司、广东广业云硫矿业有限公司、广东省广业装备制造集团有限公司0.34万元、0.9万元、7.1万元，系公司应收大股东附属企业经营租金押金。
七、截止2021年末，公司应收大股东附属企业广东省伊佩克环保产业有限公司历史形成的销售商品款项7.92万元。
八、截止2021年末，公司应收联营企业湖南涟邵建设工程（集团）第一建筑工程有限公司(以下简称“第一建筑”)1169.99万元。第一建筑为公司的土建项目承包商，上述的款项主要是公司为其购买施工设备暂未结算款。
九、截至2021年末，公司应收联营企业湖南涟邵建设工程（集团）第一安装工程有限公司、广东广业海砂资源有限公司26.56万元、76万元，主要是垫付管理人员工资。
十、截止2021年末，吉安化工应收洲坝易普力股份有限公司呼伦贝尔分公司款项 33.16万元，系吉安化工2021年向联营企业葛洲坝易普力股份有限公司呼伦贝尔分公司提供技术服务，截止2021年底联营企业暂未支付服务费。
综上所述，公司与子公司及联营企业所形成的应收款项均是公司日常经营管理和生产活动中产生的，不存违规资金占用、违规担保、关联交易违规情况。不存在隐瞒关联关系及关联交易违规情况，已按规定履行审批程序及信息披露义务。
特此回复。
广东宏大控股集团股份有限公司董事会
2022年4月18日
