宏昌电子材料股份有限公司

（上接95版）

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2022-004

宏昌电子材料股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2022年4月8日以电子邮件方式发出会议通知，于2022年4月19日以现场结合通讯投票表决的方式在公司会议室召开第五届董事会第二十一次会议。本次会议应出席会议的董事九名，实际出席会议的董事九名，其中董事林瑞荣、江胜宗、刘焕章现场出席会议进行表决，董事林材波、林仁宗、李金发、何贤波、黄颖聪、何志儒以通讯方式参与会议进行表决。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2021年年度报告》。

《公司2021年年度报告》全文及其摘要详见公司于上海证券交易所网站公告。年报摘要同时刊登于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》。

本议案需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告》。

本议案需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于公司2021年度总经理工作报告》。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》。

本议案需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况》。

本议案需提交股东大会审议。

议案表权情况：关联董事刘焕章、林材波、李金发回避表决，本议案有效表权票6票，赞成6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的公告》。

六、审议通过了《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况报告》。

本议案需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

七、审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子2021年度内部控制评价报告》。

八、审议通过了《关于公司审计委员会2021年度履职报告》。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子审计委员会2021年度履职报告》。

九、审议通过了《关于公司独立董事2021年度述职报告》。

本议案需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子独立董事2021年度述职报告》。

十、审议通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》。

同意2021年度公司利润分配预案为：以截至2021年12月31日公司总股本903,875,195股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.90元（含税），以此计算合计拟派发现金红利262,123,806.55元（含税）。

若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子2021年年度利润分配方案公告》。

十一、审议通过了《关于聘任2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供2022年度财务审计服务及内控审计服务。有关具体审计费用，授权公司经营层依据审计工作量与会计师事务所确定。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子关于续聘2022年度会计师事务所的公告》。

十二、审议通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。

同意公司为全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司，向银行申请综合授信额度，提供不超过等值人民币13.00亿元担保额度（含已发生累积担保金额）。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。

十三、审议通过了《关于续聘江胜宗先生为公司总经理的议案》。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《关于续聘林仁宗先生为公司副总经理的议案》。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《关于续聘萧志仁先生为公司财务负责人的议案》。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明的议案》。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022] 3707-5号），无锡宏仁2021年度剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为117,222,225.03元，与交易对方业绩承诺数9,400.00万元比较，完成率为124.70%。无锡宏仁2020年及2021年剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为累积数为191,328,625.84元，完成比例106.29%，完成业绩承诺。根据《业绩补偿协议》及其相关补充协议规定计算，业绩承诺方无需对本公司进行补偿。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明的公告》。

十七、审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》。

公司董事李金发先生因个人健康状况原因，申请辞去公司第五届董事会非独立董事职务。辞职后将不再担任公司任何职务。李金发先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。

为保证公司董事会的正常运作，同意公司董事会提名方业纬先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。经审查，方业纬先生没有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，符合法定任职资格要求。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子关于公司非独立董事辞职及补选董事的公告》。

十八、审议通过了《关于投资设立全资孙公司的议案》。

同意公司全资子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司，在珠海市高栏港经济区以自有或自筹资金出资人民币10,000万元，新设全资子公司珠海宏仁电子材料科技有限公司（暂定名），开展覆铜板等相关产品的生产、研发与销售。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子关于投资设立全资孙公司的公告》。

十九、审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。

同意于2022年5月11日召开公司2021年年度股东大会。

具体内容详见公司关于2021年年度股东大会通知的公告及股东大会会议资料。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宏昌电子材料股份有限公司董事会

2022年4月20日

附：高级管理人员、候选董事简历

江胜宗先生，男，1967年8月出生，中国台湾籍，台湾东海大学化工系毕业，自2000年起先后担任公司生产部协理、副总经理，现任公司董事、总经理。

林仁宗先生，男，1963年2月出生，中国台湾籍，台湾中原大学化工系毕业，自1998年起先后担任公司技术部高专、处长、副理、经理、协理，现任公司董事、副总经理。

萧志仁先生，男，1975年6月出生，中国台湾籍，美国德州大学企业管理硕士，国际会计师(英国AIA国际会计师协会资格)、高级国际财务管理师(SIFM)，2004年8月至2014年10月于宏仁企业集团财务部先后担任组长、副经理、经理职务，2014年10月起至今任公司财务负责人。

方业纬先生，男，1953年11月出生，中国台湾籍，明志科技大学化工专业毕业，2015年4月至2019年7月担任无锡宏仁电子材料科技有限公司总经理，2015年4月至今担任广州宏仁电子工业有限公司总经理，2019年8月至今担任宏仁企业集团副总裁。

证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2022-005

宏昌电子材料股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年4月8日以电子邮件方式发出召开第五届监事会第十二次会议的通知，于2022年4月19日以现场结合通讯投票表决的方式在公司会议室召开第五届监事会第十二次会议。会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2021年年度报告》。

监事会对2021年年度报告出具书面确认意见：

认为公司2021年年度报告客观、公允地反映了2021年年度公司的财务状况和经营成果；保证公司2021年年度报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就保证承担个别和连带责任。在报告编制和审议过程中,没有发现参与人员有违反保密规定的行为；同意公司2021年年度报告对外报出。

本议案需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》。

本议案需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况报告》。

本议案需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》。

议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于公司2021年度监事会工作报告》。

本议案需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》。

审议通过董事会拟定2021年年度公司利润分配预案：公司以截至2021年12月31日公司总股本903,875,195股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.90元（含税），以此计算合计拟派发现金红利262,123,806.55元（含税）。

若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。

我们认为该利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，其决策程序合法、合规，有利于公司可持续发展，维护股东的长远利益。同意该分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于聘任2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供2022年度财务审计服务及内控审计服务。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案需提交股东大会审议通过。

议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。

同意公司为全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司，向银行申请综合授信额度，提供不超过等值人民币13.00亿元担保额度（含已发生累积担保金额）。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明的议案》。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022] 3707-5号），无锡宏仁2021年度剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为117,222,225.03元，与交易对方业绩承诺数9,400.00万元比较，完成率为124.70%。无锡宏仁2020年及2021年剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为累积数为191,328,625.84元，完成比例106.29%，完成业绩承诺。根据《业绩补偿协议》及其相关补充协议规定计算，业绩承诺方无需对本公司进行补偿。

本议案需提交股东大会审议通过。

议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宏昌电子材料股份有限公司监事会

2022年4月20日

证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2022-008

宏昌电子材料股份有限公司

关于续聘2022年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师939人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元，审计业务收入16.93亿元,证券业务收入8.13亿元。2020年度上市公司审计客户185家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额2.07亿元，本公司同行业上市公司审计客户110家。

2、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：颜艳飞，2001年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告0家。

签字注册会计师2：陈廷洪，2019年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告0家。

项目质量控制复核人：张磊，2009年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告1家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度审计费用共计103万元（其中：年报审计费用85万元；内控审计费用18万元）。与上一期审计费用一致。

二、续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

报告期内，审计委员会与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就审计范围、审计计划、审计方法进行了讨论和沟通，认真听取、审阅了天职国际对公司年报审计的工作计划，并对天职国际的独立性和专业性进行了评估。

审计委员会认为：公司聘请的天职国际在为公司提供财务及内部控制审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了公司委托的各项工作。建议续聘天职国际为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（二）独立董事意见

独立董事事前认可意见：经核查，天职国际具有证券期货业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力以及良好的职业操守，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司利益和股东利益的情形。我们同意将《关于聘任2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》提交第五届董事会第二十一次会议审议。。

独立董事独立意见：经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务执业资格，执业经验丰富，具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工作能力，并且较好的完成了公司之前的年度审计工作。董事会履行的续聘审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所确定的财务审计费用和内部控制审计费用公允、合理。

公司独立董事同意续聘天职国际为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（三）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月19日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，该事项赞成票9票，反对票0票，弃权票0票获得通过。同意续聘天职国际为2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（四）此次续聘会计师事务所尚需提交股东大会审议批准。

特此公告。

宏昌电子材料股份有限公司董事会

2022年4月20日

证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2022-011

宏昌电子材料股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规的要求，宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2021年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]2625号）核准，公司于2020年12月29日向CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股份32,786,885 股，发行价为3.66元/股，募集资金总额为人民币119,999,999.10元，扣除承销费用人民币11,351,685.74元，实际募集资金净额为人民币108,648,313.36元。

该次募集资金到账时间为2020年12月29日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月29日出具天职业字[2020]41684号验资报告。

（二）本年度使用金额及年末余额

本公司原募集资金净额108,648,313.36元，加上累计利息收入1,726,007.38元，募集资金净额110,374,320.74元。以前年度使用金额0.00元，2021年度使用募集资金金额110,374,320.74元，剩余募集资金余额人民币0.00元。

截止2021年12月31日，本公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户结余人民币0.00元。本公司与独立财务顾问东吴证券股份有限公司及交通银行股份有限公司广州白云支行签署的三方监管协议相应终止。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定并修订了《宏昌电子材料股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2008年度第一次临时股东大会审议通过；本公司2012年度第一次临时股东大会第一次修订，2013年公司2012年度股东大会修订。

根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了441162518013000780735银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构东吴证券股份有限公司已于2020年12月29日与交通银行股份有限公司广州白云支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截止2021年12月31日，募集资金存放专项账户的【活期】存款余额如下(单位：人民币元)：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的实际使用情况

2021年12月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币10,000.00万元对全资子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司增资，以实施募集资金使用计划中“补充标的公司流动资金”的投资项目。

（二）节余募集资金使用情况

2021年12月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。

鉴于募投项目“支付本次交易相关费用”已全部使用完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，本公司使用结余资金8,648,313.36元永久补充流动资金，并于2021年12月28日与所得利息共计10,374,320.74元转存至公司一般户用于永久补充流动资金。结余的主要原因是实际支付的中介机构费用少于预测、以及银行利息。

本公司2021年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司2021年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

（一）变更募集资金投资项目情况

本公司募集资金实际投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

东吴证券股份有限公司认为公司2021年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

附件：1．募集资金使用情况对照表

宏昌电子材料股份有限公司

2022年4月20日

附件1

宏昌电子材料股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2021年12月31日

编制单位：宏昌电子材料股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2022-012

宏昌电子材料股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年4月19日，宏昌电子材料股份有限公司（以下简称 “公司”或“宏昌电子”）召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明的议案》。现将具体内容公告如下：

一、重大资产重组情况

根据本公司第四届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二次会议、2020年第二次临时股东大会、第五届董事会第四次会议、第五届董事会第五次会议以及中国证券监督管理委员会《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]2625号）的规定，本公司通过以每股发行价格人民币3.85元向广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）及聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）（以下简称“香港聚丰”）发行267,272,726股股份购买其持有的无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏仁”）的股权。同时，核准本公司向CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股份募集配套资金不超过12,000万元。

2020年11月25日，交易对方原持有的无锡宏仁100%股权已变更至公司名下，并完成股权过户的工商登记手续，股权交割完成。2020年12月23日，公司本次发行股份购买资产对应的股份267,272,726股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。2020年12月31日公司，本次募集配套资金对应的股份32,786,885股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。

上述事项均已完成，无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏仁”）已成为公司全资子公司。

二、业绩承诺情况

根据公司与广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）、聚丰投资有限公司（以下简称“香港聚丰”）签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的利润承诺及承诺补偿的安排如下：

根据公司分别于2020年3月17日、2020年5月22日及2020年8月26日与广州宏仁电子工业有限公司及聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）（合称“业绩承诺方”）签订的《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）、《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”）、《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED业绩补偿协议之补充协议（一）》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议（一）》”）的约定，业绩承诺方承诺无锡宏仁在2020-2022年经审计的合并报表口径下（如有）截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于下表所示金额：

（单位：万元）

■

即，业绩承诺方承诺无锡宏仁在2020-2022年累计的经审计合并报表口径下（如有）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数（即累计承诺净利润数）如下：

（单位：万元）

■

在业绩承诺期内，无锡宏仁任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（一）》规定的相应年度当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于当年度即以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，即，业绩承诺方的业绩补偿义务触发条件如下：

■

股份补偿数量按照下列公式计算：

当期补偿金额=（当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。

如本公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1.00＋转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分还至供上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担75.00%，香港聚丰承担25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。

若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

三、2021年度业绩承诺完成情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022] 3707-5号），无锡宏仁2021年度剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为117,222,225.03元，与交易对方业绩承诺数9,400.00万元比较，完成率为124.70%。无锡宏仁2020年及2021年剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为累积数为191,328,625.84元，完成比例106.29%，完成业绩承诺。根据《业绩补偿协议》及其相关补充协议规定计算，业绩承诺方无需对本公司进行补偿。

特此公告。

宏昌电子材料股份有限公司董事会

2022年4月20日

证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2022-013

宏昌电子材料股份有限公司

关于召开2021年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2022年04月27日(星期三)下午 14:00-15:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2022年04月20日(星期三)至04月26日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱stock@graceepoxy.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月20日发布公司2021年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度经营成果、财务状况，公司计划于2022年04月27日下午 14:00-15:00举行2021年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2021年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2022年04月27日下午 14:00-15:00

（二） 会议召开地点：上海证券交易所“路演中心” （http://roadshow.sseinfo.com）在线召开。

（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

董事长：林瑞荣

董事、总经理：江胜宗

董事会秘书：陈义华

财务总监：萧志仁

独立董事：何贤波

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2022年04月27日(星期三)下午 14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2022年04月20日(星期三)至04月26日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱stock@graceepoxy.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：董事会办公室

电话：020-82266156

邮箱：stock@graceepoxy.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

宏昌电子材料股份有限公司

2022年4月20日

证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2022-014

宏昌电子材料股份有限公司

关于公司非独立董事辞职及补选董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司非独立董事辞职情况

宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到李金发先生提交的书面辞职书，李金发先生因个人健康状况原因，申请辞去公司第五届董事会非独立董事职务。辞职后将不再担任公司任何职务。

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定，李金发先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。李金发先生自担任公司董事以来，未持有公司股票。李金发先生在任期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对李金发先生任职董事期间对公司发展所做出的贡献和努力，表示由衷的敬意和感谢！

二、关于补选公司非独立董事情况

为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司董事会提名方业纬先生（简历详见附件）为公司第五届董事会非独立董事候选人。公司已于 2022 年 4月19日召开的第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》，同意公司董事会提名方业纬先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

经审查，方业纬先生没有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，符合法定任职资格要求。

公司独立董事发表了同意的独立意见。本次选举董事事项尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

宏昌电子材料股份有限公司董事会

2022年4月20日

方业纬先生简历：

方业纬先生，男，1953年11月出生，中国台湾籍，明志科技大学化工专业毕业，2015年4月至2019年7月担任无锡宏仁电子材料科技有限公司总经理，2015年4月至今担任广州宏仁电子工业有限公司总经理，2019年8月至今担任宏仁企业集团副总裁。

证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2022-015

宏昌电子材料股份有限公司

关于投资设立全资孙公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏仁”），拟在珠海市高栏港经济区新设全资子公司珠海宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“珠海宏仁”）（暂定名，以法定登记机关核准的名称为准）。

● 投资金额：注册资本人民币10,000万元。

● 本次投资事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

特别风险提示:

● 本次投资设立全资孙公司是基于公司发展的需要及对行业市场前景的判断，全资孙公司成立后将面临政策变化、市场竞争、经营管理等各方面不确定因素带来的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为谋求长远发展，公司全资子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司，拟在珠海市高栏港经济区以自有或自筹资金出资人民币10,000万元，新设全资子公司珠海宏仁电子材料科技有限公司（暂定名），开展覆铜板等相关产品的生产、研发与销售。

公司董事会授权公司管理层在董事会审批权限范围内办理与本次设立全资孙公司有关的全部事宜。

（二）董事会审议情况

公司于2022年4月19日召开第五届董事会第二十一次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资设立全资孙公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

（三）本次对外投资事项不属于关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体无锡宏仁基本情况

（一）基本情况

1、投资主体：无锡宏仁电子材料科技有限公司，为公司全资子公司

2、成立时间：2002年06月28日

3、法定代表人：方廷亮

4、住所：无锡市新吴区锡钦路26号

5、注册资本：人民币49,800万元

6、经营范围：从事多层板用环氧玻璃布覆铜板、多层板用环氧玻璃布半固化片、新型电子材料的生产；从事上述产品的批发及进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）；并提供上述产品的研发、技术服务（以上不含国家限制、禁止类项目，如需许可证的凭有效许可证明经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

公司持有无锡宏仁100%股权，无锡宏仁为公司全资子公司。

（三）最近一年主要财务指标

无锡宏仁2021年末总资产人民币1,470,016,079.69元，净资产人民币675,171,994.68元，2021年度实现营业收入人民币1,552,497,390.36元，净利润人民币118,320,721.91元。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：珠海宏仁电子材料科技有限公司（暂定名）

2、企业性质：有限责任公司

3、公司住所：珠海市高栏港经济区

4、法定代表人：方廷亮

5、注册资本：人民币10,000万元

6、资金来源：自有或自筹资金

7、出资方式：以现金方式出资，公司全资子公司无锡宏仁持股100%。

8、经营范围：多层印制电路板用玻璃布覆铜板、多层印制电路板用玻璃布半固化片、电子专用材料、新型电子材料的研发、制造、销售、技术服务，电子级铜箔、电子级玻纤布销售。

以上信息均以法定登记机关最终核准结果为准。

四、对外投资对上市公司的影响

本次公司在珠海市高栏港经济区设立全资孙公司珠海宏仁，为进一步开拓公司覆铜板主业市场，该交易符合公司发展方向，有利于提升公司在行业的影响及竞争力。

本次对外投资设立全资孙公司符合公司的发展战略，有利于增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。本次投资不会对公司经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、对外投资的风险分析

本次投资设立全资孙公司是基于公司发展的需要及对行业市场前景的判断，全资孙公司成立后将面临政策变化、市场竞争、经营管理等各方面不确定因素带来的风险。

公司将持续跟进投资进展情况，按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宏昌电子材料股份有限公司董事会

2022年4月20日