宁波杉杉股份有限公司
(上接61版)
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上表所述修订前董事会议事规则内容系指公司按照《宁波杉杉股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告》（公告编号：临 2022-046）修订后的公司董事会议事规则。
除上述条款外，《董事会议事规则》其他内容不变。
四、《监事会议事规则》（修订草案）修订内容
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上表所述修订前监事会议事规则内容系指公司按照《宁波杉杉股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告》（公告编号：临2022-046）修订后的公司监事会议事规则。
除上述条款外，《监事会议事规则》其他内容不变。
本次修订的公司GDR上市后适用《公司章程（修订草案）》及其附件《股东大会议事规则（修订草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》尚须提交公司股东大会审议通过，并在公司本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市后开始实施。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2022年4月18日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2022-042
宁波杉杉股份有限公司
2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）就2021年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
2021年11月9日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2021]3560号”文《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》核准杉杉股份本次非公开发行不超过488,402,766股新股。截至2021年12月28日，杉杉股份非公开发行股票488,402,766股，其中向杉杉集团有限公司非公开发行的人民币普通股（A股）205,264,756股，向宁波朋泽贸易有限公司非公开发行的人民币普通股（A股）205,264,756股，向宁波市鄞州捷伦投资有限公司非公开发行的人民币普通股（A股）77,873,254股；每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币6.25元，募集资金总额为人民币3,052,517,287.50元，扣除承销和保荐费用人民币18,020,000.00元（含税）后的募集资金为人民币3,034,497,287.50元，已由主承销商中天国富证券有限公司于2021年12月28日汇入公司募集资金专项账户。上述到位资金另扣除审计验资费、律师费、评估费等其他发行费用人民币6,630,568.65元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币3,028,886,718.85元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2021]第ZA16003号”《验资报告》验资确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至2021年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
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二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的权益，本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定了《宁波杉杉股份有限公司募集资金管理办法》（下称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司于2021年12月28日完成了和保荐机构中天国富证券有限公司、兴业银行股份有限公司宁波鄞州支行、招商银行股份有限公司宁波分行、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行、浙商银行股份有限公司宁波分行的《募集资金专户存储三方监管协议》（下称“《三方监管协议》”）的签订。上述《三方监管协议》明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按规定履行了相关职责。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，非公开发行的募集资金存储情况列示如下：
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注1：上表初始存放金额中已扣除发行费用18,020,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况（见附表1）如下：
（一）募集资金投资项目（下称“募投项目”）先期投入及置换情况
根据《宁波杉杉股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》，募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于对杉金光电（苏州）有限公司（下称“苏州杉金”）的增资以取得苏州杉金70%股权，并通过苏州杉金间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益（下称“标的资产”）。
在募集资金到位之前，为不影响标的资产收购进度，公司以自筹资金先行对苏州杉金增资7.7亿美元，按增资日汇率折算实缴人民币49.84亿元，于2021年1月下旬期间通过苏州杉金及其子公司支付了中国大陆交割相关标的资产的初始转让价款，于2021年2月1日完成了中国大陆交割，并计划在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
截至2021年12月31日，以募集资金置换预先投入募投项目资金尚未进行。
（二）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度无此事项。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度无此事项。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2021年度募集资金存放与使用情况。
（全文详见公司在上交所网站发布的信会师报字[2022]第ZA11140号）
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，公司保荐机构中天国富证券股份有限公司认为，公司2021年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（全文详见公司在上交所网站发布的《中天国富证券股份有限公司关于宁波杉杉股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》）
八、上网披露的公告附件
（一）保荐机构对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2022年4月18日
附表1：
募集资金使用情况对照表
（2021年度）
单位：万元人民币
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注1：“募集资金总额”是指扣除各项发行费用后收到的募集资金净额。
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2022-046
宁波杉杉股份有限公司
关于修订公司章程及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于2022年4月18日，召开第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于修订公司章程及其附件的议案》、《关于修订〈宁波杉杉股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。
为完善公司法人治理结构，根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2022]2号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（证监会公告[2022]13号）等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，现拟对《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其附件《宁波杉杉股份有限公司股东大会议事规则》、《宁波杉杉股份有限公司董事会议事规则》、《宁波杉杉股份有限公司监事会议事规则》（以下分别简称“《股东大会议事规则》”、“《董事会议事规则》”、“《监事会议事规则》”）相关条款进行对应修订。具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订内容
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除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
二、《股东大会议事规则》修订内容
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除上述条款外，《股东大会议事规则》其他内容不变。
三、《董事会议事规则》修订内容
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除上述条款外，《董事会议事规则》其他内容不变。
四、《监事会议事规则》修订内容
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除上述条款外，《监事会议事规则》其他内容不变。
本次修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》尚须提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2022年4月18日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2022-040
宁波杉杉股份有限公司
关于2022年度提供担保全年额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称
宁波杉杉股份有限公司
杉金光电（苏州）有限公司及其下属子公司
上海杉杉锂电材料科技有限公司及其下属子公司
东莞市杉杉电池材料有限公司
杉杉新材料（衢州）有限公司
宁波尤利卡太阳能股份有限公司
宁波杉鑫光伏能源管理有限公司及其下属子公司
巴斯夫杉杉电池材料有限公司
巴斯夫杉杉电池材料（宁夏）有限公司
杉杉品牌运营股份有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
公司及公司控股子公司本次拟提供的担保总额度为197.65亿元（币种为人民币或等值外币，下同），其中对合并范围内公司提供的担保额度为188.65亿元，对参股公司提供的担保额度为9亿元（其中关联担保额度8亿元）。截至2021年12月31日，公司及公司控股子公司已实际提供的担保余额为69.37亿元（含合并范围内互相担保）。
● 本次是否有反担保：对杉杉品牌股份有限公司（下称“杉杉品牌”）的担保存在反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 上述担保议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议，通过后授权董事长或其授权代理人在额度范围内签订担保协议。
一、担保情况概述
为适应宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）业务发展需要，根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）、《宁波杉杉股份有限公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》等有关规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及公司下属子公司2022年拟提供担保额度具体如下（币种为人民币或等值外币）：
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注1：杉金光电（苏州）有限公司下属子公司具体包括：杉金光电（南京）有限公司、杉金光电技术（张家港）有限公司、杉金光电（广州）有限公司。
注2：上海杉杉锂电材料科技有限公司下属子公司具体包括：上海杉杉新材料有限公司、宁波杉杉新材料科技有限公司、上海杉杉科技有限公司、郴州杉杉新材料有限公司、福建杉杉科技有限公司、湖州杉杉新能源科技有限公司、内蒙古杉杉新材料有限公司、内蒙古杉杉科技有限公司、四川杉杉新材料有限公司。
注3：宁波杉鑫光伏能源管理有限公司下属子公司具体包括：慈溪杉特光伏有限公司、杭州杉球光伏发电有限公司、金华杉宝光伏发电有限公司、兰溪杉瑞新能源有限公司、南昌杉奥新能源有限公司、宁波慈光新能源科技有限公司、宁波昊博新能源有限公司、宁波杉恒光伏发电有限公司、宁波杉化光伏发电有限公司、宁波杉惠光伏发电有限公司、宁波杉杰光伏发电有限公司、宁波杉仑光伏发电有限公司、宁波杉能光伏发电有限公司、宁波杉杉阳光新能源有限公司、宁波杉腾新能源有限公司、宁波杉文光伏发电有限公司、宁波新全特新能源开发有限公司、宁波余姚祥泰电力工程有限公司、衢州杉柯光伏发电有限公司、衢州杉宇新能源开发有限公司、衢州市衢江区恒磊能源科技有限公司、衢州市杉海光伏发电有限公司、三门杉港光伏发电有限公司、三门杉源光伏发电有限公司、绍兴杉电光伏发电有限公司、绍兴杉晟光伏发电有限公司、绍兴杉滋光伏发电有限公司、台州杉达光伏发电有限公司、台州杉合光伏发电有限公司、台州杉泰光伏发电有限公司、台州杉田光伏发电有限公司、台州杉岩新能源有限公司、武义杉润新能源有限公司、武义杉盛光伏有限公司、永康杉隆光伏发电有限公司、余姚杉凯光伏发电有限公司。
注4关联关系说明：巴斯夫杉杉电池材料有限公司（下称“巴斯夫杉杉”）及其全资子公司巴斯夫杉杉电池材料（宁夏）有限公司为公司参股49%的联营企业，公司董事兼总经理李智华先生、董事杨峰先生任巴斯夫杉杉董事，董事彭文杰先生任巴斯夫杉杉高管，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次担保事项构成关联交易。公司董事会在审议本担保事项时，关联董事李智华先生、杨峰先生、彭文杰先生已回避表决，其他非关联董事一致同意。
截至本公告落款日，公司为巴斯夫杉杉及其全资子公司提供的担保授信总额合计为9.12亿元，在现有9.12亿元担保授信合同项下公司可能承担的全部担保责任降至8亿元以下之前，公司不再为巴斯夫杉杉及其全资子公司提供新的担保及签订新的担保授信合同；在前述担保授信合同全部或者部分终止，并且公司可能承担的担保责任解除或者降至8亿元后，公司在本次担保额度有效期内为巴斯夫杉杉及其全资子公司提供的担保额度合计不超过8亿元。
经公司于2022年4月18日召开的第十届董事会第二十七次会议审议通过，同意在符合国家有关政策的前提下提供上述担保，并授权董事长或其授权代理人在额度范围内签署具体的担保文件。期限为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日。
上述担保议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
详见本公告附件。
三、反担保
2020年2月1日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司控股子公司杉杉品牌运营股份有限公司48.1%股权转让的议案》，同意在公司股东大会批准的前提下，连续三年为杉杉品牌提供运营资金授信担保，担保额度分别为第一年不超过人民币三亿元、第二年不超过人民币两亿元、第三年不超过人民币一亿元。杉杉品牌须按照公司授信担保条例向公司支付担保费用，且交易对方已将其所持合计杉杉品牌28%股权质押予公司作为反担保。
四、董事会意见
（一）公司董事会意见
1、对上述合并报表范围内提供担保的全年额度，主要系在担保风险可控范围内，综合考虑各公司生产经营、筹融资活动的实际需要。
2、公司为参股公司杉杉品牌提供的担保额度，系根据公司与交易对方签订的股权转让协议的相关约定而进行，且有相关反担保措施。
3、巴斯夫杉杉系BASF SE与公司合资成立的公司，双方分别持股51%和49%。公司本次为巴斯夫杉杉提供的担保额度，系根据公司与BASF SE签订的《合资协议》的相关约定而进行，在签署具体担保协议时，BASF SE 将根据持股比例、公司对巴斯夫杉杉提供的担保金额，向合资公司巴斯夫杉杉提供同比例的股东贷款支持。巴斯夫杉杉经营状况稳健良好，我们认为担保风险可控。
公司董事会一致同意提供上述担保。
（二）独立董事意见
1、公司为参股公司杉杉品牌提供的担保额度，系根据公司与交易对方签订的股权转让协议的相关约定而进行，且有相关反担保措施，我们认为担保风险可控。
2、巴斯夫杉杉系BASF SE与公司合资成立的公司，双方分别持股51%和49%。公司本次为巴斯夫杉杉提供的担保额度，系根据公司与BASF SE签订的《合资协议》的相关约定而进行，在签署具体担保协议时，BASF SE 将根据持股比例、公司对巴斯夫杉杉提供的担保金额，向合资公司巴斯夫杉杉提供同比例的股东贷款支持。巴斯夫杉杉经营状况稳健良好，我们认为担保风险可控。
本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。我们同意上述担保额度。
五、对外担保累计金额及逾期担保累计金额
截至2021年12月31日，公司及公司控股子公司提供的对外担保总额为108.03亿元（含合并范围内互相担保，下同），公司及公司控股子公司实际提供的对外担保额为69.37亿元（其中对参股公司提供的担保总额为11.06亿元，实际担保额为7.36亿元），上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为57.07%和36.65%，无逾期担保。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2022年4月18日
附件：被担保人基本情况
单位：万元人民币
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(下转63版)
