宁波杉杉股份有限公司
第十届监事会第十八次会议决议公告
(上接62版)
■证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 编号：临2022-036
宁波杉杉股份有限公司
第十届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十届监事会第十八次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。
（二）本次监事会会议于2022年4月8日以书面形式发出会议通知。
（三）本次监事会会议于2022年4月18日以通讯表决方式召开。
（四）本次监事会会议由公司监事会召集人主持，应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，无缺席会议的监事。
二、监事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于2021年年度报告全文及摘要的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（3票同意，0票反对，0票弃权）
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第82条的规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（2021年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》（2014年修订）的有关规定，对董事会编制的公司2021年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：
1、公司2021年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2021年年度报告全文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2021年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、全体监事保证公司2021年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于《2021年度监事会工作报告》的议案；
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）关于《2021年度财务决算报告》的议案；
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于2021年度利润分配预案的议案；
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告：截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币3,805,773,193.43元。公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本2,142,919,938股，以此计算合计拟派发现金红利707,163,579.54元（含税）。本年度公司现金分红占公司2021年度归属于上市公司股东的净利润的比例为21.17%。本年度无资本公积转增股本方案。
如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
与会监事一致认为：公司拟定的2021年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》《宁波杉杉股份有限公司未来三年（2020年一2022年）股东回报规划》等有关规定，公司充分考虑了当前的实际经营和盈利情况、目前所处的发展阶段及未来发展规划，有利于公司长远健康可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》规定，综合考虑参股公司的实际经营情况，2022年度公司预计为参股公司巴斯夫杉杉电池材料有限公司（下称“巴斯夫杉杉”）及其全资子公司巴斯夫杉杉电池材料（宁夏）有限公司分别提供不超过4.3亿元和3.7亿元人民币或等值外币的关联担保额度。上述担保总额为8亿元，在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日。
截至本会议召开日，公司为巴斯夫杉杉及其全资子公司提供的担保授信总额合计为9.12亿元，在现有9.12亿元担保授信合同项下公司可能承担的全部担保责任降至8亿元以下之前，公司不再为巴斯夫杉杉及其全资子公司提供新的担保及签订新的担保授信合同；在前述担保授信合同全部或者部分终止，并且公司可能承担的担保责任解除或者降至8亿元后，公司在本次担保额度有效期内为巴斯夫杉杉及其全资子公司提供的担保额度合计不超过8亿元。
巴斯夫杉杉系BASF SE与公司合资成立的公司，双方分别持股51%和49%。公司本次为巴斯夫杉杉提供的担保额度，系根据公司与BASF SE签订的《合资协议》的相关约定而进行，在签署具体担保协议时，BASF SE将根据持股比例、公司对巴斯夫杉杉提供的担保金额，向合资公司巴斯夫杉杉提供同比例的股东贷款支持。
公司董事兼总经理李智华先生、董事杨峰先生任巴斯夫杉杉董事，董事彭文杰先生任巴斯夫杉杉高管，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次担保事项构成关联交易。
关联董事李智华先生、杨峰先生、彭文杰先生回避表决，其他非关联董事一致同意。
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意上述关联担保事项并就其出具事前认可声明及独立意见。
与会监事一致认为：本次为巴斯夫杉杉提供的担保额度，系根据公司与交易对方签订的股权转让协议的相关约定而进行，且在签署具体担保协议时，BASF SE 将根据持股比例、公司对巴斯夫杉杉提供的担保金额，向合资公司巴斯夫杉杉提供同比例的股东贷款支持。我们认为上述关联担保风险可控，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意上述关联担保。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于公司2022年度日常关联交易额度预计的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
2022年度，公司将在关联方浙江稠州商业银行股份有限公司（下称“稠州银行”）继续进行资金存储，预计存款余额不超过50,000万元，利息收入不超过400万元，存款利率比照非关联方同类交易的条件确定。
关联董事庄巍先生回避表决，其他非关联董事一致同意。
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。
与会监事一致认为：公司在稠州银行办理存款业务系在银行业金融机构开展的正常的资金存储业务，存款利率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定；本次日常关联交易预计定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
（七）《宁波杉杉股份有限公司2021年度内部控制评价报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）《宁波杉杉股份有限公司2021年度履行社会责任报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）《宁波杉杉股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
公司监事会根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对董事会编制的《宁波杉杉股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了认真严格的审核。
与会监事一致认为：公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合有关法律法规、规章制度的相关规定；《宁波杉杉股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十）关于会计政策变更的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
2021年11月2日，财政部会计司发布了针对《企业会计准则第14号一一收入》的实施问答，指出“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入‘主营业务成本’或‘其他业务成本’科目，并在利润表‘营业成本’项目中列示”。
同意公司按照财政部会计司发布的针对《企业会计准则第14号一一收入》的实施问答的上述要求，对公司会计政策进行相应变更，并编制2021年度财务报表及以后期间的财务报表，同时对2020年财务报表相关科目追溯调整。
与会监事一致认为：本次会计政策变更是根据国家财政部会计司相关要求进行的合理变更，不会对公司当期损益、净资产和净利润产生重大影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
（十一）关于对公司控股子公司增资暨关联交易的议案。
（详见上海证券交易所网站）
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
为优化公司下属负极材料业务产业公司的资产负债结构，增强其资本实力和融资能力，同时加强与产业链上下游的战略合作，公司拟通过全资子公司宁波新能源技术发展有限公司（下称“宁波杉杉新能源”）与四位战略投资人宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司、比亚迪股份有限公司、宁德新能源科技有限公司、中国石油集团昆仑资本有限公司（以下分别简称“问鼎投资”“比亚迪”“宁德新能源”“昆仑资本”）共同对上海杉杉锂电材料科技有限公司（下称“上海杉杉锂电”）进行增资，增资价格以上海杉杉锂电2021年12月31日经评估的股东全部权益价值为参考，综合考量其当前发展阶段及引入战略投资人的交易背景和交易目的，经各方协商确定增资价格为10元/1元注册资本。具体如下：
1、宁波杉杉新能源增资24亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本24,000万元；
2、问鼎投资增资3亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本3,000万元；
3、比亚迪增资1.5亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,500万元；
4、宁德新能源增资1亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,000万元；
5、昆仑资本增资1亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,000万元。
增资款将全部用于上海杉杉锂电及其下属子公司的日常经营活动，包括但不限于上海杉杉锂电主营业务相关的业务扩展、研发、资本性支出以及其他日常经营用途，其中宁波杉杉新能源的增资款可以用于偿还上海杉杉锂电及其下属子公司借款。
本次增资完成后，上海杉杉锂电的注册资本将由原来的8.77亿元变更为11.82亿元，公司对上海杉杉锂电的持股比例将由原来的89.99%变更为87.08%，上海杉杉锂电仍为公司控股子公司。
鉴于上海杉杉锂电为公司与关联方上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）等共同投资的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，公司本次参与增资上海杉杉锂电的行为构成上市公司的关联交易。
关联董事李凤凤女士回避表决，其他10名非关联董事一致同意。
独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意本次关联交易并就其出具事前认可声明及独立意见。
与会监事一致认为：本次增资暨关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，合法有效。
本次增资主要系基于锂电池负极材料市场需求的快速增长及公司负极材料业务发展规划，旨在优化上海杉杉锂电资产负债结构，降低财务成本，增强资本实力，为负极材料业务扩张提供资金保障。本次引入的战略投资人均为负极材料业务上下游的核心战略客户及供应商，有利于公司与各方进一步深入战略关系，协同发展，互利共赢，助力杉杉负极材料发展，夯实企业核心竞争力。
本次增资价格参考资产评估报告评估结果，并综合考量上海杉杉锂电当前发展阶段及引入战略投资人的交易背景和交易目的，基于公平自愿、互惠互利的原则，经各方友好协商后确定，定价公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。我们同意本次关联交易。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案；
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
为拓展公司的国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际化品牌和企业形象，公司拟筹划境外发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，下称“GDR”），并在瑞士证券交易所挂牌上市（下称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股A股（下称“A股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（下称“《监管规定》”）、瑞士证券交易所上市规则和招股说明书规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律和瑞士证券交易所上市规则和招股书规则的要求和条件下进行。本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：
1、发行证券的种类和面值
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”)，其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
2、发行时间
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
3、发行方式
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
本次发行方式为国际发行。
4、发行规模
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过321,437,900股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的15%。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
5、GDR在存续期内的规模
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的15%，即321,437,900股。
因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
6、GDR与基础证券A股股票的转换率
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
7、定价方式
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。
8、发行对象
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
9、GDR与基础证券A股股票的转换限制期
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。
10、承销方式
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
上述子议案均尚需提交股东大会审议。
（十四）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了截至2021年12月31日的《宁波杉杉股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（下称“前次募集资金使用情况报告”）。
经过对前次募集资金使用情况的审验，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于宁波杉杉股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA11142号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，如实反映了公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十五）关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案；
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
公司发行GDR拟募集资金在扣除相关发行费用后将用于进一步完善锂电池负极材料和偏光片业务的研发、生产和销售体系，偿还有关收购LG化学偏光片业务的贷款及补充营运资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司GDR招股说明书的披露为准。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十六）关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案；
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起18个月。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十七）关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案；
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
鉴于公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十八）关于修订《宁波杉杉股份有限公司监事会议事规则》的议案；
1、关于修订《宁波杉杉股份有限公司监事会议事规则》的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
为完善公司法人治理结构，根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2022]2号）等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，现拟对《公司章程》附件《宁波杉杉股份有限公司监事会议事规则》（下称“《监事会议事规则》”）相关条款进行对应修订。
该议案尚需提交股东大会审议。
2、关于修订公司GDR上市后适用的《宁波杉杉股份有限公司监事会议事规则》的议案。
（详见上海证券交易所网站）
（3票赞成，0票反对，0票弃权）
公司拟根据《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定修订现行的《公司章程》附件《监事会议事规则》，并拟于公司2021年年度股东大会上审议，详见议案“（十八）1”。
鉴于公司现拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟在前述修订的基础上，进行进一步修订，形成本次发行上市后适用的《宁波杉杉股份有限公司监事会议事规则》（修订草案）（下称“《监事会议事规则》（修订草案）”。
同时，拟提请股东大会授权监事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《监事会议事规则》（修订草案）进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整和修改。
《监事会议事规则》（修订草案）经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《监事会议事规则》将继续适用。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司监事会
2022年4月18日
● 报备文件
经与会监事签字确认的监事会决议
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2022-037
宁波杉杉股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、计提资产减值准备情况
根据企业会计准则和宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）会计政策关于计提资产减值准备和信用减值准备的有关规定，公司于2021年底对各项资产进行了全面检查，并对各项资产的价值减损计提资产减值准备和信用减值准备。现对资产减值准备和信用减值准备的计提情况公告如下：
单位：元人民币
■
二、对公司财务状况的影响
本期，公司合并报表计提各项资产减值准备和信用减值准备690,502,089.14元，收回或转回35,924,231.83元，将合计减少公司2021年度利润总额654,577,857.31元。
三、计提资产减值准备和信用减值准备情况说明
（一）计提资产减值准备
1、存货跌价准备
根据《企业会计准则第1号-存货》，经核算，公司部分存货成本高于可变现净值，本期计提存货跌价准备53,141,593.52元，收回或转回23,841,696.67元，将减少公司2021年度合并报表利润总额29,299,896.85元。
2、长期股权投资减值准备
公司年末持有浙江稠州商业银行股份有限公司的股权比例为7.06%，期末经减值测算，对可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备本期计提减值准备57,050,000.00元，将减少公司2021年度合并报表利润总额57,050,000.00元。
3、固定资产减值准备
根据《企业会计准则第8号-资产减值》，经年末对资产集中盘点，公司部分机器设备技术陈旧，运营效率低下导致其可收回金额低于其账面价值，存在减值迹象，本期计提减值准备294,449,075.39元，将减少公司2021年度合并报表利润总额294,449,075.39元。
4、在建工程减值准备
根据《企业会计准则第8号-资产减值》，新能源车充电站部分项目建设停止，且预期未来不会重新投入建设，因此在建工程计提减值7,266,961.35元，将减少公司2021年度合并报表利润总额7,266,961.35元。
（二）计提信用减值准备
1、坏账准备
根据《企业会计准则第22号-金融工具》，经核算，公司应收账款和其他应收款参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款和其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。本期计提坏账准备252,810,384.78元，将减少公司2021年度合并报表利润总额252,810,384.78元。
2、长期应收款及一年内到期的长期应收款减值准备
根据《企业会计准则第22号-金融工具》，经核算，一年内到期的长期应收款收回近3100万元，因此转回原计提的坏账，剩余长期应收款追加计提坏账。本期计提坏账准备10,095,466.95元，收回或是转回11,879,719.12元，其中：长期应收款坏账准备2,039,226.34元，一年内到期的长期应收款坏账准备8,056,240.61元，收回或转回一年内到期的长期应收款坏账准备11,879,719.12元，将增加公司2021年度合并报表利润总额1,784,252.17元。
3、应收票据及应收款项融资坏账准备
根据《企业会计准则第22号-金融工具》，经核算，本期计提坏账准备15,688,607.15元，收回或转回202,816.04元，其中：应收票据坏账准备计提15,688,607.15元，应收款项融资计提坏账准备收回或转回202,816.04元，将合计减少公司2021年度合并报表利润总额15,485,791.11元。
四、其它相关说明
目前，公司经营管理情况正常，财务状况稳健，流动性充足，本次计提后能够更加真实地反映公司的财务状况。公司将根据相关法律法规要求和评估情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2022年4月18日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2022-038
宁波杉杉股份有限公司
关于公司2021年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.33元
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：鉴于宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）核心业务所属行业具备良好的发展前景，综合考虑公司战略发展规划需要持续性的资本投入以提升中长期竞争力，公司董事会依据《宁波杉杉股份有限公司章程》、《宁波杉杉股份有限公司未来三年（2020年一2022年）股东回报规划》（以下分别简称“《公司章程》”“《股东回报规划》”）规定的现金分红原则，在保障股东合理投资回报的同时兼顾公司长远利益、全体股东整体利益及公司可持续发展，拟定本次利润分配预案。
一、利润分配预案内容
经立信会计师事务所审计，截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币3,805,773,193.43元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本2,142,919,938股，以此计算合计拟派发现金红利707,163,579.54元（含税）。本年度公司现金分红占公司2021年度归属于上市公司股东的净利润的比例为21.17%。本年度无资本公积转增股本方案。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润3,339,696,517.63元，期末母公司累计未分配利润为3,805,773,193.43元，上市公司拟分配的现金红利总额为707,163,579.54元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
1.动力电池、储能市场两大需求驱动，锂电材料行业快速发展
在全球践行“碳中和”行动下，2021年全球新能源汽车销量达650万辆，渗透率达到9%，预计未来渗透率还将继续提升。高工锂电预计，2025年全球新能源汽车渗透率将达到20%以上，带动全球动力电池出货量达到1100GWh，正式迈入TWh时代。此外，作为新能源产业链的重要组成部分，储能市场也将快速启动。高工锂电预计，2025年全球储能电池出货量将达到416GWh，未来5年年复合增长率约72.8%。
2.偏光片国产替代全面加速，超宽幅偏光片需求旺盛
目前全球显示面板产业整体向中国大陆转移，行业处于国产化替代进程中。面板显示产能转移带动了国内偏光片需求的快速增长，根据Omdia预测，中国大陆地区偏光片市场需求预计将从2021年的3.9亿平方米增长到2025年的5.4亿平方米，年复合增长率达到9%左右。同时伴随消费升级，屏幕的大尺寸化已成为LCD电视的主流发展方向，随着5G，8K超高清技术的蓬勃发展，显示产业正加速更新换代并向大尺寸方向发展。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
1.锂电负极材料业务
公司作为全球领先的负极材料厂商，供应全球优质锂电池企业。基于下游需求持续旺盛和公司产品性能优异，公司负极产品供不应求，市场订单需求远超供应能力。为缓解产能不足并进一步降本增效，公司全面启动一体化产线布局，在2021年加速推进了内蒙古包头二期和四川眉山一体化基地的扩产。
2.偏光片业务
公司偏光片业务于2021年2月1日顺利完成中国大陆交割，交割完成后呈现稳健良好发展态势。基于中国面板产能持续提升，带动偏光片国产化替代需求紧迫，作为全球规模和技术领先的偏光片企业，公司陆续在广州、张家港、四川绵阳地区开展偏光片前端生产线的扩产计划，以满足国内面板厂商的配套需求。
（三）公司盈利水平及资金需求
在国家“双碳”政策背景下，公司积极践行绿色发展，持续聚焦锂电负极材料和偏光片两大业务的发展。在两大核心业务驱动下，公司营业收入和业绩均实现高增长。
基于行业未来发展前景及公司整体战略发展规划，公司锂电负极材料和偏光片业务都启动了产能扩建计划，以充分把握全球新能源汽车产业大发展、显示面板产业国产替代带来的历史性机遇，不断提升核心业务的全球竞争力，因此未来产能扩建、生产研发均需要持续性的高资本投入。
（四）公司现金分红水平较低的原因
鉴于公司核心业务所属行业具备良好的发展前景，综合考虑公司战略发展规划需要持续性的资本投入以提升中长期竞争力，公司董事会依据《公司章程》、《股东回报规划》规定的现金分红原则，在保障股东合理投资回报的同时兼顾公司长远利益、全体股东整体利益及公司可持续发展，拟定本次利润分配预案。
（五）公司留存未分配利润的确切用途
根据公司经营计划，公司未分配利润将留存公司用于日常生产经营（包括但不限于现有产线的设备改进、技术及工艺提升，新项目建设、业务拓展等），并结转留待以后年度分配，以进一步提升公司持续盈利能力，为公司及公司股东创造更多价值。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年4月18日召开的第十届董事会第二十七次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
1、公司2021年度利润分配预案主要系根据公司2021年度实际经营成果及财务状况，结合公司近年来业务发展的实际需要而制定，留存未分配利润主要用于满足公司现有业务拓展的资金需求，有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况。
2、公司2021年度利润分配预案的审议决策程序符合相关法律法规、规章制度、规范性文件及《公司章程》《股东回报规划》的有关规定，合法有效；从股东利益和公司发展等综合因素考虑，我们同意公司2021年度利润分配预案，并将其提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司拟定的2021年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》《股东回报规划》等有关规定，公司充分考虑了当前的实际经营和盈利情况、目前所处的发展阶段及未来发展规划，有利于公司长远健康可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、相关风险提示
本次利润分配预案是根据公司实际经营和盈利情况，综合考虑了公司目前所处的发展阶段和未来发展的资金需求等因素作出的，不会对公司的经营性现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2022年4月18日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2022-039
宁波杉杉股份有限公司
关于拟续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信”）由潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。
立信2020年度业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。
2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额7.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户35家。
2.投资者保护能力
截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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3.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。
（二）项目信息
1.基本信息
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（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：王一芳
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（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：施丹华
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（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：陈黎
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2.项目组成员独立性和诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
3.审计收费
2021年度会计审计费用为300万元，内控审计费用为100万元；2020年度会计审计费用为200万元，内控审计费用为70万元。2021年度审计费用同比增长主要系本期新增偏光片业务，审计范围及审计工作量相应增加。
会计师事务所审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司提请股东大会授权董事会根据立信2022年度具体审计工作开展情况及市场价格水平，确定2022年度会计审计费用和内控审计费用。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会认真查阅了立信有关资格证照、机构及项目成员相关信息，并对立信2021年度审计工作开展情况进行了跟进与总结，认为：立信具备为公司提供审计服务的独立性，诚信状况良好，具备投资者保护能力，且其在为公司提供2021年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2021年度财务会计报告审计工作及其他各项业务，其专业能力可满足公司审计需要，建议续聘立信为公司2022年度审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生对本次续聘会计师事务所表示事前认可并发表独立意见如下：
1、立信具备执行证券、期货相关业务资格，且其在为公司提供2021年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2021年度财务会计报告审计工作及其他各项业务。我们认为立信具备为上市公司提供审计服务的执业资质、经验与能力，能满足公司2022年度审计工作的质量要求；
2、同意董事会《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度会计审计机构的议案》及《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度内控审计机构的议案》的议案，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司第十届董事会第二十七次会议以11票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计审计机构的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内控审计机构的议案》。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2022年4月18日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2022-041
宁波杉杉股份有限公司关于
2022年度日常关联交易全年额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2022年度，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）预计在关联方浙江稠州商业银行股份有限公司（下称“稠州银行”）进行资金存储，预计存款余额不超过50,000万元，利息收入不超过400万元。
● 本次日常关联交易预计无需提交公司股东大会审议。
● 对上市公司的影响：公司在稠州银行办理存款业务系在银行业金融机构开展的正常的资金存储业务，存款利率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形；未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022年4月18日召开的公司第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易额度预计的议案》，同意公司2022年度在关联方稠州银行进行资金存储，预计存款余额不超过50,000万元，利息收入不超过400万元。关联董事庄巍先生回避表决，其他非关联董事一致同意。
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。独立董事认为：本次预计发生的关联交易系公司日常生产经营活动的正常所需,存款利率按照商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，符合全体股东和本公司的利益，对关联方以外的其他股东特别是中小股东无不利影响。本议案的审议程序符合法律法规的相关要求。我们同意上述议案。
公司董事会审计委员会全体委员同意上述日常关联交易预计并一致认为：本次预计发生的关联交易系公司日常生产经营活动的正常所需,存款利率按照商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，符合全体股东和本公司的利益。
（二）2021年公司日常关联交易预计及实际发生情况
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说明：因公司业务调整，公司正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（现名称为“巴斯夫杉杉电池材料有限公司”，上表简称“杉杉能源”）自2021年9月起不再纳入公司合并范围。
（三）本次日常关联交易预计
2022年度，公司将在稠州银行继续进行资金存储，预计存款余额不超过50,000万元，利息收入不超过400万元，存款利率比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事庄巍先生回避表决，其他10名非关联董事一致同意。
二、关联方介绍和关联关系
企业名称：浙江稠州商业银行股份有限公司
类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：金子军
注册资本：350,000.00万元人民币
成立日期：1987年06月25日
主要股东：宁波杉杉股份有限公司、浙江东宇物流有限公司等
住所：浙江省义乌市江滨路义乌乐园东侧
经营范围：经营金融业务（范围详见银监局批文）
最近一个会计年度的主要财务数据：2021年底稠州银行总资产2,960.46亿元，净资产233.07亿元；2021年度实现营业收入75.98亿元、净利润18.47亿元。（经审计的合并报表数据)
关联关系：公司持有稠州银行7.06%股权。公司副董事长庄巍先生任稠州银行董事。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方稠州银行进行的资金存储及存款利率均按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司在稠州银行办理存款业务系在银行业金融机构开展的正常的资金存储业务，存款利率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
公司主要业务、收入或利润来源未对该类关联交易形成严重依赖。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2022年4月18日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2022-045
宁波杉杉股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）将截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的基本情况
2021年11月9日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2021]3560号”文《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》核准杉杉股份本次非公开发行不超过488,402,766股新股。截至2021年12月28日，杉杉股份非公开发行股票488,402,766股，其中向杉杉集团有限公司非公开发行的人民币普通股（A股）205,264,756股，向宁波朋泽贸易有限公司非公开发行的人民币普通股（A股）205,264,756股，向宁波市鄞州捷伦投资有限公司非公开发行的人民币普通股（A股）77,873,254股；每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币6.25元，募集资金总额为人民币3,052,517,287.50元，扣除承销和保荐费用人民币18,020,000.00元（含税）后的募集资金为人民币3,034,497,287.50元，已由主承销商中天国富证券有限公司于2021年12月28日汇入公司募集资金专项账户。上述到位资金另扣除审计验资费、律师费、评估费等其他发行费用人民币6,630,568.65元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币3,028,886,718.85元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2021]第ZA16003号”《验资报告》验资确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至2021年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
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二、前次募集资金的实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。
根据《宁波杉杉股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》，募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于对杉金光电（苏州）有限公司（下称“苏州杉金”）的增资以取得苏州杉金70%股权，并通过苏州杉金间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益（下称“标的资产”）。
在募集资金到位之前，为不影响标的资产收购进度，公司以自筹资金先行对苏州杉金增资7.7亿美元，按增资日汇率折算实缴人民币49.84亿元，于2021年1月下旬期间通过苏州杉金及其子公司支付了中国大陆交割相关标的资产的初始转让价款，于2021年2月1日完成了中国大陆交割，并计划在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。公司预先投入的资金大于实际募集资金净额，本次募集资金可全额置换，募集资金不足部分由公司自筹解决。
截至2021年12月31日，以募集资金置换预先投入募投项目资金尚未进行。
2022年1月4日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司将本次已到位的募集资金进行全额置换（截至2022年1月4日专户余额为3,034,497,287.50元）。公司独立董事、第十届监事会第十四次会议对此发表了明确同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项出具了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2022年1月4日出具了“信会师报字[2022]第ZA10002号”《关于宁波杉杉股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》。
(下转64版)
