甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

(上接67版)

354.87万元，2021年度实现营业收入49,224.06万元，净利润1,712.32万元。

（三）嘉峪关汇丰工业制品有限责任公司

1.注册资本：5,000万元人民币

2.类型：有限责任公司（国有独资）

3.地址：甘肃省嘉峪关市机场路9号

4.法定代表人：张旭

5.经营范围：轧钢、镁粉、不锈钢包装、焊管、环保建材、塑料门窗、铝合金门窗、彩色涂层钢板门窗、钢门窗、硅酸盐产品、铁艺、电线电缆、化工产品、金属材料及制品的制造加工批发、零售；建筑材料、包芯线、脱硅剂、不锈钢加工制品制作、铸造、钢架结构制作、电缆桥架、包装材料生产。（以下项目不含国家限制经营的商品）、机电产品、矿产品的批发零售；生产性再生物资回收（生产过程中产生的金属废料、报废的机械设备，仓储积压产品、残次品）；机械设备维修；劳务服务，农用地膜生产、批发、零售。

6.关联关系：系本公司控股股东酒钢集团公司的全资子公司。

7.经营情况：截至2021年12月31日，嘉峪关汇丰工业制品有限责任公司总资产25,484.25万元，净资产7,568.16万元，2021年度实现营业收入24,594.56万元，净利润-18.49万元。

三、关联交易的定价政策及定价依据

结合三家公司的托管业务量及市场询价情况，经双方友好协商，最终确定托管费用为每年每家公司5万元，共计15万元/年。

四、关联交易的主要内容和履约安排

甲方（委托方）：酒钢集团公司

乙方（受托方）：本公司

（一）托管标的

托管标的：嘉峪关宏电铁合金有限责任公司、甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司、嘉峪关汇丰工业制品有限责任公司

（二）托管事项

1.本协议托管经营期限内，乙方全面负责标的公司的生产、安全、环保、经营、管理等。具体包括：

（1）主持标的公司的生产、安全、环保、经营和其它日常管理工作，组织实施甲方有关标的公司的相关决议；

（2）拟订、组织实施标的公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订标的公司的年度财务预算方案、决算方案；

（4）拟订标的公司内部管理机构设置方案和薪酬方案。

2.乙方托管经营期间，标的公司的产权隶属关系保持不变，标的公司资产依法归甲方所有。

（三）托管费用及支付

本协议项下托管费用为每家公司50,000元，三家公司共计150,000元（大写：壹拾伍万元整）。

甲方应在本协议签订后60天内向乙方一次性支付全部托管费用。

（四）托管期限

本协议项下乙方对上述三家公司的托管经营期限为1年，自2022年1月1日起，至2022年12月31日止。

（五）协议的变更、解除和终止

本协议生效后，甲、乙双方不得擅自变更或提前解除本合同。

甲、乙双方经协商一致同意，可以对本协议进行修改或补充，但须签署书面协议。

本协议提前终止的，甲、乙双方应当按照本协议相关条款约定办理交接手续。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）目的：为加快推进钢铁产业相关配套及延伸产业的高质量发展与转型升级，增强本公司生产经营活动的统筹安排。

（二）影响：本次托管行为将能够助力公司延伸产业链条，促进产业协同发展，加快形成“强龙头、补链条、聚集群”发展新格局；公司利用现有管理体系的便利条件对托管企业进行管理，不会额外增加成本费用，收取托管费将增加公司收入，但不会导致公司合并报表范围发生变化，符合公司及其他非关联股东的利益。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）根据《公司章程》有关规定，本次关联交易已经公司2022年第六次党委会讨论研究通过，2022年第八期总经理办公会审议通过。

（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次关联交易无需提交董事会及股东大会审议。

特此公告

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2022年4月20日

证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2022-021

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月12日 14点30分

召开地点：嘉峪关市酒钢宾馆八楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月12日

至2022年5月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

2、上述议案已分别经公司于2022年3月7日召开的第七届董事会第十七次会议，2022年4月18日召开的第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十次会议审议通过。会议决议公告已于2022年3月8 日和2022年4月20 日刊登于本公司信息披露指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3、特别决议议案：议案9、议案16、议案17

4、对中小投资者单独计票的议案：议案8、议案13

5、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案9、议案14

应回避表决的关联股东名称：酒泉钢铁（集团）有限责任公司

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1.参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、 证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2、登记时间：2020年5月9日上午9：00至11：30，下午13：00至16：00。

3、登记地点（授权委托书送达地点）：公司董事会办公室（嘉峪关市雄关东路12号公司办公楼4楼）

4、联系方式：

电话：0937-6715370 传真：0937-6715710

邮编：735100

六、其他事项

1．本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

2．通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人；

3．参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。

特此公告

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2022年4月20日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

第七届董事会第十七次会议决议

第七届董事会第十八次会议决议

第七届监事会第十次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月12日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2022-012

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

关于2021年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2.本次利润分配预案已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

一、公司2021年度利润分配预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,487,640,358.03元，2021年度提取法定盈余公积141,877,830.75元，加上2020年未分配利润-2,133,205,197.55元，本年可供投资者分配的利润为-787,442,670.27元。根据《公司章程》《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》及相关规定，公司2021年度盈利全部用于弥补以前年度亏损，因此拟定的2021年度利润分配预案为：拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

二、公司2021年度不进行利润分配的原因

由于公司目前尚存在累计未弥补亏损，根据《公司法》《公司章程》《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》及相关规定，结合公司实际经营情况及未来投资规划，经董事会审慎研究讨论，拟定2021年利润分配预案为：不进行利润分配及资本公积金转增股本。

三、独立董事的独立意见

公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为14.88亿元，但由于以前年度亏损尚未完全弥补，2021年度的盈利除提取法定盈余公积之外全部用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配及资本公积金转增股本，将更有利于公司的长远发展，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》及《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》等相关规定。因此我们同意董事会所作出的不进行利润分配及资本公积金转增股本的决议，同意将此项议案提交至公司2021年年度股东大会进行审议。

四、监事会的意见

公司拟定的2021年度利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司章程》及相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司2021年度利润分配预案并提交2021年年度股东大会进行审议。

五、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2022年4月20日

证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2022-011

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

关于与酒钢集团财务有限公司续签

《金融服务协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，公司拟与酒钢集团财务有限公司（以下简称“酒钢财务公司”）续签《金融服务协议》，由酒钢财务公司继续为本公司提供存款服务、信贷服务、结算服务、咨询服务及其他金融业务。

由于酒钢财务公司为公司控股股东的控股子公司，故本次活动构成关联交易。本次关联交易已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

二、关联方情况介绍

（一）关联方基本情况

名称：酒钢集团财务有限公司

住所：甘肃省兰州市城关区团结路中广宜景湾

法定代表人：杨金山

注册资本：300,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证劵投资（股票二级市场投资除外）；即期结售汇。（以上涉及行政许可和资质的凭有效许可证及资质证经营）。

成立日期：2011年2月14日

酒钢财务公司不属于失信被执行人。

（二）关联关系

酒钢财务公司为公司控股股东的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，酒钢财务公司为公司的关联方。

（三）酒钢财务公司的财务情况

截止 2021年12月31日，酒钢财务公司总资产1,196,194.32万元，净资产367,576.87万元，2021年度营业收入32,911.73万元。

三、《金融服务协议》的定价原则及主要内容

（一）定价原则

双方本着依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则进行金融业务合作，交易价格符合市场公允价格，并且符合相关法律和监管机构规定。

（二）金融服务内容

甲方：本公司

乙方：酒钢财务公司

1.存款服务

（1）乙方为甲方及其所属公司提供存款服务，本着存取自由的原则，将资金存入甲方在乙方开立的存款账户，并在甲方授权范围内，乙方通过资金管理系统归集甲方及其所属公司在其他银行的存款。

（2）乙方依照中国人民银行的规定向甲方及其所属公司提供的存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

（3）乙方承诺，甲方及其所属公司在乙方的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于酒钢集团其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率。

（4）甲方同意在乙方处开立存款账户，并自主选择不同的存款产品和期限。

（5）本协议有效期内，甲方同意在乙方的存款余额每日最高不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在结算当日将超限额部分款项划转至甲方及子公司的银行账户。

（6）乙方应保障甲方及其所属公司存款的资金安全，在甲方及其所属公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

2.信贷服务

（1）根据甲方及其所属公司经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律、法规的前提下为甲方及其所属公司提供综合授信业务，全力支持甲方业务发展中的资金需求，包括但不限于贷款、贸易融资（含打包放款、进出口押汇等）、票据承兑、票据贴现、票据池融资、结售汇、开立信用证或保函、担保及其他形式的资金融通。

（2）乙方承诺向甲方提供较商业银行优惠的贷款利率。

（3）有关信贷服务及担保的具体事项由双方另行签署协议。

3.结算服务

（1）乙方为甲方及其所属公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

（2）乙方为甲方及其所属公司提供上述结算服务，乙方减免对甲方及其所属公司的结算手续费。

4.咨询服务

在法律、法规、规范性文件允许的情形下，根据甲方需求，乙方为甲方提供包括信息咨询顾问、经营管理顾问、投融资顾问、投资银行顾问等内容在内的财务顾问服务。

5.其他金融业务

（1）乙方将在银保监会批准的经营范围内按照甲方及其所属公司的要求为甲方及其所属公司提供其他金融服务。

（2）除存款、信贷和结算外的其他各项金融服务，乙方承诺收费标准应不高于国内主要商业银行提供的同类服务的收费标准。同时，不高于财务公司向酒钢集团成员单位开展同类业务费用的水平。

（3）在遵守本协议的前提下，甲方及其所属公司与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

（三）甲、乙双方的权利和义务

1.甲方依据协议享有以下权利：

（1）要求乙方依照工作需要，派出有金融服务工作经验和有责任心的业务人员提供金融服务工作。

（2）要求乙方勤勉尽责、审慎地完成本协议约定的金融服务工作。

2.甲方依据协议承担以下义务：

（1）积极配合乙方开展工作，提供乙方为完成本协议所述金融服务必须的各种法律文件、协议、政府批文，财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。

（2）甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。

（3）甲方同意，在其与乙方履行本协议期间发生任何重大变化包括但不限于控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。

1.乙方享有以下权利：

（1）要求甲方及其所属公司按照约定提供相关资料和文件；

（2）要求甲方及其所属公司为乙方履行本协议提供必要的工作条件和工作便利。

2.乙方承担以下义务：

（1）乙方保证向甲方及其所属公司提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。

（2）乙方将按照本协议约定为甲方及其所属公司提供优质、高效的金融服务，并根据甲方及其所属公司实际需要为甲方及其所属公司设计个性化的服务方案。

（3）出现以下情形之一时，乙方将于两个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：

①乙方发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担保垫款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项。

②发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营风险等事项。

③乙方的其他股东对乙方的负债逾期6个月以上未偿还。

④乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。

⑤乙方出现被银保监会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形。

⑥其他可能对甲方及其所属公司存款资金带来重大安全隐患的事项。

⑦乙方出现严重支付危机。

⑧乙方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本的10%。

⑨乙方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，并根据需要及时更新，升级资金管理系统，满足甲方融资、支付需求。

（四）协议的生效、变更、解除或终止

协议经双方签署后生效，法律规定需经过相关程序才能生效的，经过相关法律程序后生效,有效期三年。如双方未签订新的金融服务协议，本协议自动延续一年。

协议经双方协商一致，可通过书面方式变更或解除。未经双方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款。

四、交易目的和对公司的影响

公司与酒钢财务公司续签《金融服务协议》，可充分利用酒钢财务公司的金融专业优势和金融资源优势，拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，属于公司经营活动的正常业务往来，有利于公司业务发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、表决结果

公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《公司关于续签〈金融服务协议〉的议案》。审议该项议案时，关联董事郭继荣先生、赵浩洁女士和陈平先生回避表决，该项议案经其他5名非关联董事审议表决通过。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

六、独立董事意见

公司独立董事已对《公司关于续签金融服务协议的议案》进行了事前审核认可，同意将该议案提交至公司第七届董事会第十八次会议审议，并发表如下独立意见：

公司已对酒钢集团财务有限公司（简称“财务公司”）进行充分风险评估，财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》等资质证照，成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管指标符合监管要求，未发现财务公司在风险管理方面存在重大缺陷，也未发现存在其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

公司修订并与酒钢集团财务有限公司续签的《金融服务协议》符合上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》的相关规定，且符合公司正常的生产经营需要，协议条款公允，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。董事会审议该项议案时关联董事进行了回避，审议表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。我们同意将董事会审议通过的该项议案提交至公司2021年年度股东大会进行审议。

七、备查文件

1.公司第七届董事会第十八次会议决议；

2.公司独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2022年4月20日