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11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（2）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足15亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2022年4月21日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.664元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001664手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。

公司现有总股本921,960,196股，剔除公司回购专用证券账户库存股20,956,579股，可参与本次发行优先配售的股本为901,003,617股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为150万手。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

16、受托管理人

公司聘请中国银河证券股份有限公司为本次公开发行可转债的受托管理人。

17、本次募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过150,000.00万元（含150,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

18、担保

本次发行的可转债不提供担保。

19、本次发行方案的有效期限

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次可转债募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（四）债券评级情况

根据联合信用评级出具的联合（2021）6595号《禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为“AA”级，本次发行可转债的信用评级为“AA”级，该级别反映了公司主体偿债风险很低，本次可转换公司债券到期不能偿还的风险很低。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。

（五）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2022年4月20日至2022年4月28日。

（六）发行费用

■

上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

（七）主要日程与停、复牌安排

本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

■

上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构及主承销商将及时公告，修改发行日程。

（八）本次发行证券的上市流通

本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

（九）本次可转债的受托管理人

公司聘任中国银河证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受中国银河证券的监督。在本期可转债存续期内，中国银河证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受中国银河证券担任本期可转债的受托管理人，同意《受托管理协议》中关于甲方、乙方、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。

三、债券持有人会议相关事项

（一）债券持有人的权利与义务

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规等相关规定及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议的召开情形

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，债券受托管理人应召集债券持有人会议：

1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2、公司拟修订可转换公司债券持有人会议规则；

3、公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

4、公司不能按期支付本次可转债本息；

5、公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7、担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

8、公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

9、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

10、公司提出债务重组方案的；

11、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

在可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，如债券受托管理人未能按规定履行其职责，单独或合计持有未偿还本期可转债债券面值总额百分之十以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，自行召集可转债持有人会议。

四、本次发行的可转债违约的相关处理

（一）违约事件

本期债券项下的违约事件如下：

1、在本期债券到期、加速清偿时，公司未能偿付到期应付本金；

2、公司未能按期偿付本期债券的到期利息；

3、公司不履行或违反本协议项下的任何承诺对公司对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响，且经乙方书面通知，或经单独和/或合并代表未偿还的本期债券10%以上表决权的债券持有人书面通知，该违约自收到通知之日起持续30个连续工作日仍未得到纠正；

4、在本期债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的诉讼程序；

5、公司及其合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付；

6、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（二）违约责任

如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本期债券本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定：

1、向乙方提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

（1）乙方及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；

（2）所有迟付的利息；

（3）所有到期应付的本金；

（4）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的逾期利息；

2、相关的违约事件已得到救济或被豁免；

3、债券持有人会议同意的其他措施。

公司保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，公司承诺根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮10%。

（三）争议解决机制

《受托管理协议》项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应提交受托管理人所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

五、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：禾丰食品股份有限公司

法定代表人：金卫东

联系人：赵长清

注册地址：辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街169号

办公地址：辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街169号

联系电话：024-88081409

传真号码：024-88082333

（二）保荐机构/主承销商

名称：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：陈共炎

保荐代表人：张鹏、乔娜

项目协办人：高寒

经办人员：王瑞宸、李梦媛、宋明泽

办公地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦

联系电话：010-80927339

传真号码：010-80929023

（三）律师事务所

名称：北京大成律师事务所

事务所负责人：彭雪峰

办公地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦7层

经办律师：于绪刚、赵银伟、石家麒、亢苹

联系电话：010-58137799

传真号码：010-58137788

（四）审计机构

名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：詹从才

办公地址：江苏省南京市中山北路105-6号中环国际广场21-23层

经办会计师：周家文、王磊、王进

联系电话：025-83231630

传真号码：025-83235046

（五）资信评级机构

名称：联合资信评估股份有限公司

法定代表人：王少波

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层

经办人员：王进取、孙菁

联系电话：010-85679696

传真号码：010-85679228

（六）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号

联系电话：021-68808888

传真号码：021-68804868

（七）证券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路188号

联系电话：021-58708888

传真号码：021-58899400

（八）保荐机构（主承销商）指定的收款账户

账户名称：中国银河证券股份有限公司

开户银行：中国民生银行北京木樨地支行

收款账号：608955778

第三节 发行人基本情况

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至2021年9月30日，公司股本总额为921,960,196股，公司股本结构如下：

■

截至2021年9月30日，公司前十大股东及持股情况如下：

■

第四节 财务会计信息

一、最近三年财务报表审计情况

公司聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度及2020年度三个会计年度的财务报告进行了审计，并分别出具了苏亚审[2019]449号、苏亚审[2020]110号、苏亚审[2021]248号标准无保留意见的审计报告。

二、合并及母公司财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

4、合并所有者权益变动表

2021年1-9月合并所有者权益变动表

单位：万元

■

2020年度合并所有者权益变动表

单位：万元

■

2019年度合并所有者权益变动表

单位：万元

■

2018年度合并所有者权益变动表

单位：万元

■

（二）母公司报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

■

2、母公司利润表

单位：万元

■

3、母公司现金流量表

单位：万元

■

4、母公司所有者权益变动表

2021年1-9月母公司所有者权益变动表

单位：万元

■

2020年度母公司所有者权益变动表

单位：万元

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