北京中岩大地科技股份有限公司
（上接189版）
附注：
1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于股东大会通知文件中所规定的期限之前以信函或电子邮件方式送达公司，不接受电话登记。
3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：003001 证券简称：中岩大地 公告编号：2022-035
北京中岩大地科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2022年4月18日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2022年4月8日通过邮件或专人送达的方式通知到各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事牛辉、周建和，独立董事高平均、张新卫、陈涛以通讯方式出席会议），会议由董事长王立建主持，公司监事、高管列席会议。
会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分的讨论和审议本次会议议案并表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于〈2021年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2021年度总经理工作报告》可参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》相关章节。
（二）审议通过《关于〈2021年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2021年度董事会工作报告》可参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》的相关章节。2021年度公司任职独立董事宋二祥、张新卫、高平均向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在2021年年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事2021年度述职报告》。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2021年度财务决算报告》可参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》相关章节。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为积极回报公司股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，公司2021年度拟进行利润分配预案如下：
截止目前最新总股本127,926,796股，扣除拟回购注销因不符合解除限售条件的限制性股票后的公司总股本127,750,726股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.96元（含税），以此计算合计拟派发现金红利25,039,142.30元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
若在分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以最新总股本为基数，按分配总额不变的原则对分配比例进行相应的调整。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-037）。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈2021年年度报告〉及其摘要的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-038）。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于〈2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了相关鉴证报告，保荐机构出具了专项核查报告。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-039）、《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》《中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。
（七）审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司部分首次公开发行募集资金投资项目的市场环境已发生较大变化，为提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大利益，经审慎研究，公司决定终止“工程服务能力提升项目”和“环境修复项目”，并将上述两个项目的剩余募集资金10,241.58万元用于永久补充流动资金。
经审议，董事会同意公司终止部分募集资金投资项目并使用剩余10,241.58万元募集资金永久补充流动资金（实际划转金额以资金划转当日扣除规划使用资金后剩余金额为准），用于包括租赁工程服务业务和环境修复业务所需要的施工设备等与主营业务相关的生产经营使用。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《关于终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-040）、《中德证券有限责任公司关于终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联独立董事张新卫先生、高平均先生、陈涛先生回避表决。
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关法律法规及制度的规定，参考公司发展、所处行业上市公司薪酬水平和地区经济发展状况，结合公司实际经营情况、盈利状况及独立董事履职工作量和专业性，同时经公司董事会薪酬与考核委员会审核同意，现拟将公司独立董事薪酬从每人每年税前5万元人民币调整为每人每年税前12万元人民币。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了相关内控鉴证报告，保荐机构发表了专项核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《2021年度内部控制自我评价报告》《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年度内部控制鉴证报告》《中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》《中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司《内部控制规则落实自查表》的核查意见》。
（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2021年度的具体审计要求和审计范围与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-041）。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会提请股东大会授权董事长代表公司负责办理银行以及其他具备资质的金融机构综合授信额度内的每笔具体业务涉及的一切相关手续，包括但不限于签署各项与授信申请及授信项下各品种使用所涉及的相关合同或协议、承诺书以及其他相关法律文件。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-042）。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层办理公司注册资本变更登记及章程备案等事宜，授权的有效期限：自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-043）、《公司章程》全文。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，我们同意公司对53名激励对象首次授予部分的第一个解除限售期限制性股票共计283,255万股办理解除限售事宜。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，上海荣正出具了独立财务顾问报告。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-044）、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》。
（十四）审议通过《关于调整2021年限制性股票回购价格及回购数量的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次调整2021年限制性股票回购价格及回购数量事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司调整2021年限制性股票回购价格及回购数量的事项。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，上海荣正出具了独立财务顾问报告。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《关于调整2021年限制性股票回购价格及回购数量的公告》（公告编号：2022-045）、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
（十五）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分的3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票58,334股；2名激励因对象岗位发生变化，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票31,241股。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，上海荣正出具了独立财务顾问报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-046）、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年年度股东大会通知》（公告编号：2022-047）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；
5、中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告；
6、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年度内控审计报告；
7、中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见；
8、中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告；
9、中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见；
10、中德证券有限责任公司关于终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的核查意见；
11、北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
12、北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书；
13、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告；
14、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
北京中岩大地科技股份有限公司
董事会
2022年4月20日
证券代码：003001 证券简称：中岩大地 公告编号：2022-046
北京中岩大地科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（1）2021年1月19日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）发表了同意的独立意见。
（2）2021年1月19日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
（3）2021年1月27日至2021年2月7日，公司对本激励计划的激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月8日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2021年3月3日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意59名激励对象按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。
（6）2021年4月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年股权激励限制性股票首次授予完成公告》（公告编号：2021-043），向符合条件的59名激励对象授予121万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2021年4月23日。
（7）2022年1月14日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉预留部分限制性股票授予数量的调整，并同意10名激励对象按照本激励计划有关规定获授限制性股票。
（8）2022年2月16日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年股权激励限制性股票预留部分授予完成公告》（公告编号：2022-017），向符合条件的10名激励对象实际授予38.8893万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2022年2月18日。
（9）2022年4月18日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源和审批程序
（一）回购注销部分限制性股票的数量和原因
（1）根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分的3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票58,334股；2名激励因对象岗位发生变化，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票31,241股。
（2）根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》之“第八章股限制性股票的授予与解除限售”之“（四）个人层面绩效考核要求”的相关规定：“激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可解除限售比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：
■
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个 人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N)。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。”限制性股票首次授予激励对象中 ,33人考核评级为B、7人考核评级为C、2人考核评级为D、1人考核评级为E，不符合全部解除限售的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票86,495股。
综上，公司本次回购注销共计176,070股。
（二）回购注销价格及回购数量
公司于2022年4月18日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格及回购数量的议案》，对2021年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格及回购数量进行了调整，回购价格由14.88元/股调整为11.20元/股，回购数量由135,824股调整为176,070股。
（三）回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币1,971,984元。
（四）审批程序
公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表了独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对此发表了相关法律意见。独立财务顾问对此事项出具了相关意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销后，公司总股本由目前的127,926,796股变更为127,750,726股，公司股本结构变动如下：
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四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不影响公司管理团队的勤勉尽职，不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不会损害公司和全体股东的利益。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的3名激励对象因个人原因而离职、2名激励对象因岗位发生变化，不再符合激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计89,575股。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票激励对象中 ,33人考核评级为B、7人考核评级为C、2人考核评级为D、1人考核评级为E，不符合全部解除限售的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票86,495股。综上，公司本次回购注销共计176,070股。
本次回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
六、监事会意见
经核查，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会对首次授予3名激励对象因个人原因离职、2名激励对象因岗位发生变化而需要回购注销的全部限制性股票数量及价格进行了审核，认为本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司按照相关规定回购注销限制性股票共计89,575股，回购价格为11.20元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票激励对象中 ,33人考核评级为B、7人考核评级为C、2人考核评级为D、1人考核评级为E，不符合全部解除限售的规定，监事会对上述激励对象需要回购注销的限制性股票数量及价格进行了审核，认为本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司按照相关规定回购注销限制性股票共计86,495股，回购价格为11.20元/股。
七、律师出具的法律意见
北京竞天公诚律师事务所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划回购价格、回购数量的调整、本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划回购价格、回购数量的调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次激励计划回购价格、回购数量的调整、本次回购注销尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务，本次回购注销尚需办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：中岩大地本次调整回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司第三届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。。
特此公告。
北京中岩大地科技股份有限公司
董事会
2022年4月20日
证券代码：003001 证券简称：中岩大地 公告编号：2022-045
北京中岩大地科技股份有限公司
关于调整2021年限制性股票回购价格及回购数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格及回购数量的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（1）2021年1月19日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）发表了同意的独立意见。
（2）2021年1月19日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
（3）2021年1月27日至2021年2月7日，公司对本激励计划的激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月8日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2021年3月3日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意59名激励对象按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。
（6）2021年4月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年股权激励限制性股票首次授予完成公告》（公告编号：2021-043），向符合条件的59名激励对象授予121万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2021年4月23日。
（7）2022年1月14日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉预留部分限制性股票授予数量的调整，并同意10名激励对象按照本激励计划有关规定获授限制性股票。
（8）2022年2月16日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年股权激励限制性股票预留部分授予完成公告》（公告编号：2022-017），向符合条件的10名激励对象授予38.8893万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2022年2月18日。
（9）2022年4月18日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购价格和数量调整的具体情况
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
鉴于公司已于2021年5月14日实施完毕2020年年度权益分派方案：以公司现有总股本98,385,312股为基数，向全体股东每10股派3.555725元人民币现金，共计派发现金分红总额34,983,111.35元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.963104股。
根据上述情况，公司拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量及价格进行调整，调整情况如下：
（一）首次授予部分限制性股票回购数量调整如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）=135,824*（1+0.2963104）≈176,070股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
因此，首次授予限制性股票回购数量调整后为176,070股。
（二）首次授予部分限制性股票回购价格调整如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，2021年限制性股票激励计划回购注销价格调整为：
P=（14.88-0.3555725）÷（1+0.2963104）≈11.20元/股
因此，首次授予限制性股票回购价格调整后为11.20元/股。
三、本次调整对公司的影响
本激励计划首次授予限制性股票回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次调整2021年股权激励限制性股票首次授予限制性股票回购数量及回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法、合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司调整2021年限制性股票回购价格及回购数量的事项。
五、监事会意见
经核查，公司监事会认为：本次调整2021年限制性股票回购价格及回购数量事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会一致同意公司调整2021年限制性股票回购价格及回购数量的事项。
六、律师出具的法律意见
北京竞天公诚律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划回购价格、回购数量的调整、本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划回购价格、回购数量的调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次激励计划回购价格、回购数量的调整、本次回购注销尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务，本次回购注销尚需办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：中岩大地本次调整回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司第三届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
北京中岩大地科技股份有限公司
董事会
2022年4月20日
证券代码：003001 证券简称：中岩大地 公告编号：2022-042
北京中岩大地科技股份有限公司
关于公司及子公司2022年度向银行申请
综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：
为满足公司经营需求，保障公司战略目标的顺利实施，公司财务部门对公司2022年度的资金需求进行了预测。公司及子公司2022年度计划向银行以及其他具备资质的金融机构（以下简称“其他金融机构”）申请不超过5亿元人民币的综合授信额度，授信业务范围内的融资方式包括但不限于流动资金借款、项目贷款、贸易融资、保函及银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现等，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求向金融机构进行借贷，融资金额与借贷期限以公司与金融机构实际签署的合同为准。本次向银行以及其他金融机构申请授信额度对公司本年度及未来财务状况和经营成果不产生影响。
上述申请的综合授信额度不等于公司实际融资金额，各银行以及其他金融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行以及其他金融机构最终协商签订的授信申请协议为准。授信有效期自股东大会批准之日起至公司2022年年度股东大会召开之日（含当日），在有效期内，授信额度可循环使用。同时，公司董事会提请股东大会授权董事长代表公司负责办理银行以及其他金融机构综合授信额度内的每笔具体业务涉及的一切相关手续，包括但不限于签署各项与授信申请及授信项下各品种使用所涉及的相关合同或协议、承诺书以及其他相关法律文件。
特此公告。
北京中岩大地科技股份有限公司
董事会
2022年4月20日
证券代码：003001 证券简称：中岩大地 公告编号：2022-043
北京中岩大地科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2022年4月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
1、2022年2月18日，公司2021年股权激励限制性股票预留部分授予完成并上市，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月25日出具了《北京中岩大地科技股份有限公司截止2022年1月24日验资报告》（XYZH/2022BJAA80021）。根据该验资报告，截至2022年1月24日止，公司已收到10名激励对象以货币缴纳出资额人民币4,110,599.00元，增加股本人民币388,893.00元。本次变更后公司注册资本由人民币127,537,903.00元增加至人民币127,926,796.00元，总股本由127,537,903股增加至127,926,796股。
2、2022年4月18日，公司分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购注销后，公司总股本由目前的127,926,796股变更为127,750,726股。本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。若《关于回购注销部分限制性股票的议案》经2021年年度股东大会审议通过，公司在回购注销部分限制性股票后，公司注册资本将发生变化，公司总股本由127,926,796股变更为127,750,726股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），注册资本由人民币127,926,796.00元变更为人民币127,750,726.00元。
二、修订《公司章程》的情况
根据上述总股本及注册资本变更的情况，以及为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：
■■
注：因本次修订增加、删除、修改条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延，引用的前文条款序号相应更新。
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
本次变更公司注册资本及修订《公司章程》事项，尚需提交2021年年度股东大会审议。公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层办理上述工商变更登记及备案等事宜，授权的有效期限：自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、北京中岩大地科技股份有限公司章程。
特此公告。
北京中岩大地科技股份有限公司
董事会
2022年4月20日
证券代码：003001 证券简称：中岩大地 公告编号：2022-044
北京中岩大地科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计53人，可解除限售的限制性股票数量283,255股，占公司目前总股本的0.22%。
2、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续后方可解除限售，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。
北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司于2022年4月18日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（1）2021年1月19日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对股票激励计划发表了同意的独立意见。
（2）2021年1月19日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
（3）2021年1月27日至2021年2月7日，公司对本激励计划的激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月8日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2021年3月3日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意59名激励对象按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。
（6）2021年4月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年股权激励限制性股票首次授予完成公告》（公告编号：2021-043），向符合条件的59名激励对象授予121万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2021年4月23日。
（7）2022年1月14日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉预留部分限制性股票授予数量的调整，并同意10名激励对象按照本激励计划有关规定获授限制性股票。
（8）2022年2月16日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年股权激励限制性股票预留部分授予完成公告》（公告编号：2022-017），向符合条件的10名激励对象授予38.8893万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2022年2月18日。
（9）2022年4月18日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
（一）第一个限售期即将届满
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的25%。本激励计划首次授予的限制性股票登记完成之日为2021年4月23日，公司本激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期将于2022年4月22日届满。
（二）第一个解除限售期满足解除限售条件情况的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
■
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
三、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况
公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为283,255股，占公司目前总股本的0.22%。具体如下：
■
注：公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2021年5月14日，公司实施完成了2020年年度权益分配方案，限制性股票首次授予数量由1,210,000股调整为1,568,535股。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因3名激励对象离职、2名激励对象岗位发生变化，其已获授但尚未解除限售的89,575万股限制性股票由公司进行回购注销，2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象总人数由59人调整至54人，首次授予限制性股票数量由1,568,535万股调整为1,478,960万股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》一致。
五、独立董事意见
(下转192版)
