广东凌霄泵业股份有限公司

2021年年度报告摘要

证券代码：002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2022-004

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以356,966,065为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司主营业务情况

公司主营业务为民用离心泵的研发、设计、生产及销售，民用离心泵属于通用设备，主要应用于水上康体及卫浴、楼宇暖通和给排水工程、农村及城镇饮水安全工程、污水处理及排洪防涝等市政工程、农业水利及商业配套、工业配套等领域。以适配性研究开发为基础，公司形成了集民用离心泵的设计、生产、销售和售后服务为一体的完整服务体系，是我国大型水上康体及卫浴泵供应商。

（二）公司的主要产品及应用场景

公司民用离心泵产品分为塑料卫浴泵、不锈钢泵和通用泵三大类，具体情况如下表所示：

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公司产品常见的一些应用场景如下：

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（三）主要经营模式

1、采购模式

公司采购主要分为两种采购形式，一是日常采购，二是储备采购。公司采购原材料及零部件主要包括漆包线、硅钢片、铸铁件、铝锭、不锈钢及塑料颗粒等。

根据公司“多订单、小批量”的特点，公司采购需要保障日常经营所需的生产材料，采购部门依据生产需求和材料库存制定和执行采购计划并组织采购；同时考虑公司地理位置较为偏僻，距离大宗原材料集散中心较远，为积极保障批量订单所需的原材料储备，供应部依据大宗原材料市场价格波动、销售部预计订单情况，组织采购。

2、生产模式

公司主要采取“按订单生产”的模式组织生产。公司根据客户的需求提供高适配性产品，满足客户在性能、配置、包装等方面的订造性需求，公司按客户订单组织生产，及时供货，使公司赢得市场口碑。另外，公司在“按订单生产”的基础上会辅以“安全库存”的模式组织生产，对部分计划内订单需要提前备货。为了满足市场需求，对通用性标准化的产品实行库存生产。

3、销售模式

报告期内，公司主营业务销售模式分类情况如下：

（1）国内市场的销售模式

公司国内销售业务由销售部负责，有直销与经销两种销售模式。

卫浴泵、不锈钢多级泵等采用直销模式，即把产品直接销售或配送到客户中，有利于对客户进行个性化服务。对于新客户一般先收款后发货，对于已经建立长久合作关系的直销客户，公司会采取月结的结算模式。

对于清水泵、潜水泵、不锈钢泵等标准化产品销售，由于市场面广，一般采用经销模式，公司一般采用“先款后货”和“货到付款”的结算模式，其中，针对与公司合作时间长、信用评级高、经销规模大的经销客户，公司一般采用固定垫货额度基础上的“货到付款”的月结模式，且于年底收回全部垫货额度。对于新开发的经销商，公司采用“先款后货”的结算模式。

（2）国外市场的销售模式

报告期内，公司国外销售的主要产品为塑料卫浴泵和不锈钢泵，国外市场主要以直销为主的销售模式，结算模式有TT模式、OA（赊销）模式及信用证，根据公司与客户的协议结果选用不同的结算模式。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

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（2）分季度主要会计数据

单位：元

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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

不适用

证券代码：002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2022-011

广东凌霄泵业股份有限公司

关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、使用闲置自有资金进行现金管理的情况

广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开了第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在保证公司及子公司资金流动性及安全性前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币180,000万元（含180,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，在该额度内资金可以滚动使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜。前述现金管理及授权事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效。相关事宜公告如下：

二、公司及子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）进行现金管理的目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响流动性及安全性前提下，利用闲置自有资金进行现金管理，提高资金收益，以更好地实现公司及子公司现金的保值增值，保障公司股东利益。

（二）投资额度

公司及子公司拟使用额度不超过人民币180,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在该额度内资金可以滚动使用。

（三）投资品种和期限

公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，公司及子公司运用闲置自有资金拟购买投资期限不超过12个月的银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险投资产品。

（四）资金来源

上述拟用来进行现金管理的人民币180,000万元资金为公司及子公司的闲置自有资金。

（五）决议有效期

决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（六）实施方式

投资产品必须以公司及其下属的全资子公司或控股子公司的名义进行购买，董事会授权公司总经理在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，由财务部负责具体购买事宜。

（七）信息披露

公司将按照深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，披露事项包括购买理财产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、投资范围、预计的年化收益率（如有）、风险控制措施等。

三、投资风险及控制措施

（一）投资风险

尽管公司及子公司进行现金管理购买的产品均属于低风险投资品种，公司及子公司在实施前会经过严格地评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险、实际收益不可预期等风险；相关工作人员的操作及监督管理风险。

（二）风险控制措施

1、公司董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施，财务部为具体经办部门。财务部根据公司财务状况、现金流状况及利率变动、以及董事会决议等情况，对现金管理的资金来源、投资规模、预期收益进行判断，对购买的理财产品进行内容审核和风险评估。

2、公司财务部将及时分析和跟踪进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

3、公司内部审计部门负责对公司自有资金的使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会、审计委员会报告。

注：子公司按其组织架构，履行相应内控程序。

4、独立董事、监事会有权对公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内自有资金进行现金管理的具体情况。

四、对公司的影响

公司及子公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司及子公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司及子公司主营业务的正常开展；有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司及子公司整体业绩水平，保障股东利益。

五、独立董事、监事会出具的意见

（一）独立董事意见

1、同意公司及子公司在不影响公司及子公司正常经营业务的前提下，利用闲置自有资金进行现金管理，增加公司及子公司收益。公司及子公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置自有资金进行现金管理，符合商业惯例，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。

2、公司及子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。

综上，同意公司及子公司使用不超过人民币180,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。我们一致同意通过该议案，并将该方案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

经审议，公司监事会认为：本次公司及子公司计划使用额度不超过人民币180,000万元（含180,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，在该额度内资金可以滚动使用，有利于提高资金使用效率，合理利用闲置资金，不会影响正常经营业务，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东的情形。同意公司及子公司使用不超过人民币180,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

六、备查文件

1、广东凌霄泵业股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议；

2、广东凌霄泵业股份有限公司第十届监事会第十四次会议决议；

3、广东凌霄泵业股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，原2021年5月12日经2020年年度股东大会审议通过的《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》于本议案经公司股东大会审议通过之日起作废。

特此公告。

广东凌霄泵业股份有限公司

董事会

2022年4月20日

证券代码:002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2022-009

广东凌霄泵业股份有限公司

2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到账时间

1、首次公开发行股份募集资金

2017年6月9日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]885号）批准，广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众发行人民币普通股股票1,937万股，发行价为每股人民币29.11元。本次发行募集资金总额为56,386.07万元，扣除发行费用5,693.92万元，募集资金净额50,692.15万元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2017）00094号《验资报告》验证。

2、配股公开发行股份募集资金

2019年11月29日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东凌霄泵业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2019]2282号）批准，公司向截至股权登记日2020年3月20日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东，按照每10股配3股的比例配售，配售价格为7.71元/股。公司实际已配售人民币普通股（A股）57,909,102股，募集资金总额为人民币44,647.92万元，扣除发行费用1,033.29万元（不含税），募集资金净额43,614.62【注1】万元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2020）00018号《验资报告》验证。

注1：上文中募集资金总额扣除发行费用的余额与募集资金净额尾数不符系以万元为单位计算是四舍五入造成。

（二）募集资金使用和节余情况

1、首次公开发行股份募集资金

截至2021年12月31日，公司首次公开发行股份募集资金使用和节余情况如下：

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注：上表中数据加减与募集资金尾数不符系以万元为单位计算是四舍五入造成。

2、配股公开发行股份募集资金

截至2021年12月31日，公司配股公开发行股份募集资金使用和节余情况如下：

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据法律、法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《广东凌霄泵业股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。

1、首次公开发行股份募集资金

2017年8月4日，公司和保荐机构国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）分别与中国工商银行股份有限公司阳春支行、招商银行股份有限公司广州中环广场支行、中国银行股份有限公司阳江阳春支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。

公司2018年8月27日召开的第九届董事会第十七次会议及2018年9月14日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》，同意将原募投项目“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”变更为“民用离心泵产业化项目一期建设项目”，并同意将“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”的剩余资金、“技术中心建设与信息管理系统升级项目”和“营销网络升级及建设项目”的结项剩余资金投入“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。2018年10月18日，公司与中国工商银行股份有限公司阳春支行、国都证券重新签订了《募集资金三方监管协议》。

公司2019年4月1日召开的第九届董事会第二十三次会议和2019年4月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了公司配股公开发行证券有关议案。由于发行需要，公司与江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）签订了保荐与承销协议，聘请江海证券担任公司本次配股工作的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司会同保荐机构江海证券与前述三家募集资金存储银行重新分别签署了《募集资金三方监管协议》。

上述监管协议明确了各方的权利和义务，均与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

公司2021年9月16日召开的2021年第一次临时股东大会决议，“民用离心泵产业化项目一期建设项目”、“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”的节余募集资金已补充流动资金完毕，为规范募集资金账户的管理，公司对上述首次公开发行股票募集资金专户进行注销。公司分别于2021年9月28日、2021年10月19日、2021年10月28日办理完毕上述募集资金专户的销户手续。公司与江海证券、前述三家募集资金存储银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

2、配股公开发行股份募集资金

公司2019年4月1日召开的第九届董事会第二十三次会议和2019年4月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了公司配股公开发行证券有关议案。2020年4月10日，公司会同江海证券与招商银行股份有限公司广州中环广场支行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已严格遵照执行。公司在上述银行开设了银行专户对配股公开发行股份募集资金实行专户存储。

公司 2018 年年度股东大会决议，公司配股公开发行证券的募集资金全部用于补充流动资金。公司已将配股公开发行证券募集资金账户余额转入公司一般结算账户，全部用于补充流动资金和支付相关的发行费用。为完善账户管理，公司对配股公开发行证券募集资金专户进行注销，并于2021年3月23日办理完毕上述配股公开发行股份募集资金专户的销户手续。公司与江海证券、招商银行股份有限公司广州中环广场支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

（二）募集资金专户存储情况

1、首次公开发行股份募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，首次公开发行股份募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

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2、配股公开发行股份募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，配股公开发行股份募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况表

募集资金使用情况表详见本报告附表1。

（二）募集资金先期投入及置换情况

公司本年度不存在募集资金置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司本年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）暂时闲置募集资金进行现金管理情况

1、首次公开发行股份募集资金进行现金管理情况

2017年8月8日公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用额度不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的闲置募集资金购买保本型理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2017年8月25日，该议案已经2017年第一次临时股东大会审议通过。

2018年4月19日公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用额度不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的闲置募集资金购买保本型理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2018年6月13日，该议案已经2017年年度股东大会审议通过。

2019年3月15日公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，公司拟使用额度不超过人民币25,000万元（含 25,000 万元）的闲置募集资金购买保本型理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2019年4月23日，该议案已经2018年年度股东大会审议通过。

2020年2月20日公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，公司拟使用额度不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元）的闲置募集资金购买保本型理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，现金管理及授权事项经2020 年第一次临时股东大会审议通过后，自 2020年3月14日起18个月内有效。2020年3月9日，该议案已经2020年第一次临时股东大会审议通过。

2021年4月17日公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，公司拟使用额度不超过人民币3,000万元（含3,000万元）的闲置募集资金购买保本型理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜。2021年5月12日，该议案已经2020年年度股东大会审议通过。

截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回。

2、配股公开发行股份募集资金进行现金管理情况

公司本年度不存在使用配股公开发行股份募集资金进行现金管理情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本年度不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司本年度不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

1、首次公开发行股份募集资金节余资金使用情况

（1）“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”募集资金使用及结余情况

2019年10月17日，“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目” 已完成建设并达到预定可使用状态。

截至2019年10月17日，上述两个募集资金投资项目募集资金使用及节余情况如下：

单位：人民币万元

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2019年11月11日召开的第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”项目结项，并拟将上述募集资金投资项目结项后节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营，具体补充流动资金金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。尚未支付的项目尾款将继续存放于上述募集资金专户，在满足相关合同约定的付款条件时，从募集资金账户支付。募集资金使用完毕后，将注销相关募集资金专项账户。2019年12月18日，公司将上述两个结项项目节余资金合计6,523.53万元【注1】转入公司自有资金账户。

注1：实际转出的节余资金与截至2019年10月17日的节余资金差异为公司自2019年10月18日至转出日收回的理财产品收益。

公司独立董事对此发表了独立意见，江海证券出具了《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项的核查意见》。内容详见公司于巨潮资讯网披露的《第九届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2019-115）、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-111）。

截至2021年6月30日，上述两个募集资金投资项目募集资金使用及节余情况如下：

单位：人民币万元

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2021年8月28日召开的第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将2019 年度第一次临时股东大会审议结项的“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”留存的募集资金账户余额资金173.02万元（包括由于支付周期较长，尚未支付项目尾款及银行存款利息）永久性补充流动资金并注销对应的募集资金账户。公司分别于2021年9月23日将上述两个结项项目节余资金合计173.53万元【注2】转入公司自有资金账户。

注2：实际转出的节余资金与截至2021年6月30日的节余资金差异为公司自2021年7月1日至转出日收回的利息收入及支出的手续费。

（2）“民用离心泵产业化项目一期建设项目”募集资金使用及结余情况

2021年6月30日，“民用离心泵产业化项目一期建设项目”已完成建设并达到预定可使用状态。

截至2021年6月30日，上述一个募集资金投资项目募集资金使用及节余情况如下：

单位：人民币万元

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2021年8月28日召开的第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意“民用离心泵产业化项目一期建设项目”项目结项。同时，鉴于部分设备尾款等款项的支付周期较长，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将该项目结项后的节余募集资金4,157.17万元（包含尚未支付的项目尾款、利息收入及理财收益扣除银行手续费后的金额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金并注销对应的募集资金账户。公司分别于2021年9月23日及2021年10月19日将上述结项项目节余资金合计4,170.76万元【注3】转入公司自有资金账户。

公司独立董事对此发表了独立意见，江海证券出具了《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。内容详见公司于巨潮资讯网披露的《半年报董事会决议公告》（公告编号：2019-029）、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2021-032）。

注3：实际转出的节余资金与截至2021年6月30日的节余资金差异为公司自2021年7月1日至转出日收回的利息收入及支出的手续费。

2、配股公开发行股份募集资金节余资金使用情况

公司本年度不存在配股公开发行股份募集资金节余资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、变更首次公开发行股份募集资金投资项目的资金使用情况

2018年9月14日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》，同意延长部分募投项目实施期限和变更部分募投项目。

截至2018年8月18日，公司原募投项目已投入金额及原定达到预定可使用状态的日期明细如下：

单位：人民币万元

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为了提高了募集资金的使用效率，增强企业竞争能力和抗风险能力，公司将“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目” 变更为效益更高的“民用离心泵产业化项目一期建设项目”，并将“技术中心建设与信息管理系统升级项目”和“营销网络升级及建设项目”节余资金投入“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。

调整后募投项目拟投入金额及达到预定可使用状态的日期明细如下：

单位：人民币万元

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2、变更配股公开发行股份募集资金投资项目的资金使用情况

公司本年度不存在变更配股公开发行股份募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截止2021年12月31日，公司募集资金投资项目未有对外转让或置换情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

广东凌霄泵业股份有限公司

董事会

2022年4月20日

附表1：

募集资金使用情况表

单位：人民币万元

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附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

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证券代码:002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2022-007

广东凌霄泵业股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈2021年度利润分配预案〉的议案》，本方案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、利润分配预案内容

1、利润分配预案的具体内容

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》天衡审字（2022）01049号确认，2021年度母公司实现净利润483,332,058.73元，公司按净利润的10%提取法定公积金48,333,205.87元，加上年初未分配利润737,145,388.78元，扣除2021年度实施的2020年度现金分红330,197,904.40元（含税），截止2021年12月31日，公司实际可供股东分配的利润为841,946,337.24元。

公司结合目前的经营现状、资金状况和未来发展规划，为积极合理回报投资者、共享企业价值，提出公司2021年度利润分配预案如下：

拟以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本356,966,065.00股，以此计算共计派发现金红利356,966,065.00元（含税），分配后剩余可分配利润留待以后年度分配。

本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，以未来实施利润分配方案的股权登记日总股本为基数，按分红比例不变的原则相应调整分配总额。

2、预案的合法性、合规性

本次利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的股利分配政策的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共同分享公司经营成果。具备合法性、合规性、合理性。

3、预案与公司成长性的匹配性

本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

二、相关风险提示

本次利润分配预案经公司第十届董事会第十五次会议审议通过后，尚需提交股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

三、利润分配预案的审议程序及意见

公司于2022年4月18日召开的第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈2021年度利润分配预案〉的议案》，公司独立董事对本次利润分配发表了明确的独立意见，以下为相关的审议意见。

1、董事会审议意见

经审议，公司董事会认为：2021年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，同意就《关于2021年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。

2、独立董事独立意见

经审议，独立董事认为：公司2021年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。该预案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。我们一致同意通过该议案，并将该预案提交公司股东大会审议。

3、监事会审议意见

经审议，监事会认为：公司拟定的2021年度利润分配预案符合本公司《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整，同意将本次2021年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

四、其他说明

本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务，提醒所有相关内幕信息知情人应严格遵守保密规定。

五、备查文件

1、广东凌霄泵业股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议；

2、广东凌霄泵业股份有限公司第十届监事会第十四次会议决议；

3、广东凌霄泵业股份有限公司独立董事对第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广东凌霄泵业股份有限公司

董事会

2022年4月20日

(下转196版)