深圳市郑中设计股份有限公司

（上接181版）

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

监事会经审核认为：公司2021年度募集资金的使用情况与募投项目发展需求相匹配，该报告能够真实的反映募集资金年度存放与实际使用情况，编制过程符合法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》的议案；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

监事会经审核认为：公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，各项内部控制制度能够得到有效的执行，保证公司的规范运作。公司《2021年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观、完整地反映公司内部控制制度的建设与运行情况。

《2021年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过了《公司2021年度利润分配的预案》的议案；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，郑中设计母公司2021年度实现净利润6,516,762.09元。根据《公司章程》的有关规定，按2021年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金651,676.21元，加上以前年度未分配利润428,528,760.91元，减去2021年度实施的2020年度现金分红107,980,241.80元，本年度实际可供分配利润为326,413,604.99元。

同意公司以未来实施2021年度利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），暂以2021年12月31日的公司总股本270,023,688.00股为基数测算，预计分配利润135,011,844.00元。本次以现金方式分配的利润预计占2021年归属于上市公司股东的净利润的764.53%。本次不送红股，不以资本公积金转增股本。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。

监事会经审核认为：董事会制定的利润分配方案符合公司发展实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。同意通过该分配预案。

本议案需经公司2021年年度股东大会审议。

6、审议通过了《公司2021年度财务决算报告和公司2022年度财务预算报告》的议案；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

监事会经审核认为：《公司2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年度财务状况及经营成果。公司在总结2021年度经济形势的基础上，结合2022年度的经营目标、市场开拓及发展规划制定的财务预算报告客观、合理。上述财务预算并不代表公司对2022年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

《公司2021年度财务决算报告》、《公司2022年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需经公司2021年年度股东大会审议。

7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

经审核，监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在受聘担任公司外部审计机构期间，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构。

《关于续聘会计师事务所的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需经公司2021年年度股东大会审议。

8、审议了《关于2021年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的议案》；

详见公司2021年年度报告全文第四节“董事、监事、高级管理人员”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

鉴于本议案与全体监事会成员利益相关，全体监事回避表决，提交公司2021年年度股东大会审议。

三、备查文件

1、第四届监事会第四次会议决议。

特此公告

深圳市郑中设计股份有限公司监事会

2022年4月19日

证券代码：002811 证券简称：郑中设计 公告编号：2022-020

债券代码：128066 债券简称：亚泰转债

深圳市郑中设计股份有限公司

关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》等有关规定，深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1. 首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1711号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,500万股，发行价为每股人民币13.99元，共计募集资金62,955.00万元，坐扣承销和保荐费用5,351.00万元后的募集资金为57,604.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2016年9月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,403.40万元后，公司本次募集资金净额为56,200.60万元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2016]48320008号）。

2. 公开发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕260号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2019年4月17日公开发行了480万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额48,000万元，坐扣承销和保荐费用904.00万元后的募集资金为47,096.00万元，已由主承销商中天国富证券有限公司于2019年4月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用341.80万元，公司本次募集资金净额为46,754.20万元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2019]48300001号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

1. 首次公开发行股票募集资金情况

本公司以前年度已使用募集资金54,000.20万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为677.08万元；2021年度实际使用募集资金2,200.40万元，2021年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5.61万元；累计已使用募集资金56,200.60万元，累计已使用利息收入70.75万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为682.69万元。

截至2021年12月31日，募集资金专户永久补充流动资金金额为2,785.34万元（含利息收入），募集资金余额为人民币0万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

2. 公开发行可转换公司债券募集资金情况

本公司以前年度已使用募集资金33,450.73万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为568.68万元；2021年实际使用募集资金7,329.26万元，2021年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为48.98万元，累计已使用募集资金40,780.00万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为617.66万元。

截至2021年12月31日，募集资金专户永久补充流动资金金额为3,928.57万元（含利息收入），募集资金余额为人民币6,331.19万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市郑中设计股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。

1. 首次公开发行股票募集资金情况

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中天国富证券有限公司于2018年5月31日分别与广发银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳国会大厦支行、上海浦东发展银行深圳分行、招商银行股份有限公司深圳时代广场支行、中国银行股份有限公司深圳深南支行、交通银行股份有限公司深圳香洲支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2. 公开发行可转换公司债券募集资金情况

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中天国富证券有限公司于2019年5月16日分别与上海浦东发展银行深圳分行、交通银行深圳香洲支行、招商银行深圳分行、中国银行深圳深南支行、宁波银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

1. 首次公开发行股票募集资金情况

截至2021年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金专户均已注销。

2. 公开发行可转换公司债券募集资金情况

截至2021年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1. 截至2021年12月31日止，首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2. 截至2021年12月31日止，公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件3。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1. 首次公开发行股票募集资金

（1） 募投项目“营销网络建设项目”，目前已经结项，无法单独计算效益。

（2） 募投项目“信息化建设项目”，本项目属于非生产性的项目，不形成直接经济产出，其经济效益体现在总体效益之中，无法单独计算效益。

（3） 募投项目“补充装饰工程施工业务营运资金”，无法单独计算效益。

2. 公开发行可转换公司债券

不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（四）节余募集资金使用情况

公司于2019年12月9日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议及2019年12月26日召开第五次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目营销网络建设项目已实施完毕并达到预定可使用状态，董事会同意将上述项目予以结项。同时为提高节余募集资金使用效率，董事会同意将上述募投项目结项后的节余募集资金1,589.31万元（包括理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

公司于2021年4月28日召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目创意设计中心项目已实施完毕并达到预定可使用状态，董事会同意将上述项目予以结项。同时为提高节余募集资金使用效率，董事会同意将上述募投项目结项后的节余募集资金1,254.34 万元（包括理财收益及银行存款利息， 实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

公司于2021年9月1日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十二次会议及2021年9月17日召开第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程和西安洲际酒店项目精装修工程已实施完毕并达到预定可使用状态，董事会同意将上述项目予以结项。同时为提高节余募集资金使用效率，董事会同意将佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程项目结项后的节余募集资金1,119.51万元及西安洲际酒店项目精装修工程项目结项后的节余募集资金2,800.60万元（包括理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

公司于2021年12月13日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议及2021年12月29日召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》：粤澳中医药产业园项目建设周期较长，导致募集资金搁置时间较长，公司综合考虑主营业务发展的市场需求及公司发展战略等因素，为提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，避免资金闲置，决定终止执行粤澳中医药产业园项目，公司将根据市场行情综合判断，如重新启动该项目，公司将以自有资金投入。公司将剩余募集资金6,331.19万元（包含截至2021年12月31日的利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，截至2021年12月31日该项永久补充流动资金尚未转出。

上述内容已于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，详见公告2019-094、2021-026 、2021-053、2021-074。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

1. 截止2021年12月31日止，首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

2. 截止2021年12月31日止，公开发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件4。

（二） 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司于2019年7月15日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的部分自筹资金，置换资金总额为147,633,009.89元。截至报告期末，公司对预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

附件：1.首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2.首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

3.可转换公司债券募集资金使用情况对照表

4.可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表

深圳市郑中设计股份有限公司董事会

2022年4月19日

附件1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

2021年度

编制单位：深圳市郑中设计股份有限公司 单位：人民币万元

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附件2：首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表

2021年度

编制单位：深圳市郑中设计股份有限公司 单位：人民币万元

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附件3：可转换公司债券募集资金使用情况

募集资金使用情况对照表

2021年度

编制单位：深圳市郑中设计股份有限公司 单位：人民币万元

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附件4：可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表

2021年度

编制单位：深圳市郑中设计股份有限公司 单位：人民币万元

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