重庆华森制药股份有限公司

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2022-018

2021年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司主要业务及产品情况

公司是一家集药品研发、生产、销售于一体的综合型制药企业，业态覆盖医药工业、医药商业及医药零售。秉承“兴民族医药，做中国好药，为生命护航”的企业宗旨，恪守“责任心、生命力”的企业理念，以满足临床用药需求为目标，公司多年来专注于中成药、化学药的研发、生产和销售，拥有片剂、颗粒剂、胶囊剂、软胶囊剂、散剂、粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、化学原料药、中药提取等22条生产线，共取得药品批准文号73个，其中入选《国家基本药物目录》的品规20个，入选《国家医保目录》的品规52个，拥有美国ANDA权益产品1个。通过捕捉临床需求，凭借药企软、硬件优势，公司抓住机遇切入特医食品赛道，以此布局大健康产业领域。目前公司正在建设特医食品生产能力，有望建成川渝地区首个特医食品生产基地。根据iiMedia Research(艾媒咨询)数据显示，中国特医食品行业市场规模从2016年的25.9亿元增至2020年的77.2亿元，扩大了约3倍，预计2021年将增至100.1亿元。未来在人口老龄化、下游需求不断加大及医院营养科建设发展等因素驱动下，特医食品凭借在临床营养支持中不可替代的作用，其市场规模将持续保持增长。目前公司正在进行特医食品的开发，在相关配方正式获得特医食品生产批件之前，相关配方已经以营养品的身份正式在市场上进行销售。

多年来公司在消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科等重点治疗领域深度耕耘，形成中西药优势互补的发展态势和独具特色的系列产品布局。公司主要产品在持续的创新投入下不断丰富，产品梯队及续航能力建设良好，并形成拳头明星产品阵营。以威地美（铝碳酸镁片/咀嚼片）、长松（聚乙二醇4000散）、甘桔冰梅片、痛泻宁颗粒及都梁软胶囊为首的拳头明星产品（五大权重品种）已逐步成长为各自细分领域的权重产品。

表1：公司主要产品情况：

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公司高度重视研发创新，持续加大研发投入。在创新药研发方面，公司推进创新药研发战略落地，专注于同类第一（First-In-Class）与同类最佳（Best-In-Class）药物的开发，推进差异化研发管线，并致力于打造具备国际视野的创新药研发团队，目前公司已经拥有4个自主研发的肿瘤类1.1类创新药在研项目，潜在适应症覆盖肿瘤免疫以及肺癌、乳腺癌、结直肠癌、胰腺癌等多种实体瘤，并且公司已经建成①基于功能基因组学的不同类型靶点和靶点依赖性的筛选和验证平台、②针对特定靶点的小分子药物设计和合成平台及③成药性评估药物代谢及药代动力学测试平台，且于2021年下半年提前开始建设免疫学平台和体内生物学平台。公司已具备从靶点发现至早期临床开发的创新药研发能力，预计华森制药将于2023年斩获首个创新药临床批件。在仿制药、中成药及特医食品研发方面，公司践行“生产成本优、研发速度快、技术壁垒高”的研发策略，已布局消化系统、精神神经系统、呼吸系统、肿瘤、减重等领域，通过项目经验的不断积累建立了“原料药工程转化研究平台、工业药剂学处方设计与工艺放大研究平台和CMC（化学与质量控制）及杂质定量分析研究平台”等技术平台，且公司在共性研发平台建设方面成立检测中心，该中心已经通过CNAS认证，且为重庆市首家通过CNAS认证的药企。

（二）报告期内经营状况概述

在公司董事会的领导下，公司于年初制定了“布局创新、高质发展”的经营目标。报告期内，董事会和管理层始终保持着对宏观经济环境及行业发展态势的敏锐度，以快速提振产品销量为抓手，重点着力于新品研发、创新营销、高效生产三个方面。

报告期内公司实现营业收入8.46亿元， 较上年同期下降4.12%；实现归属于上市公司股东的净利润9178.04万元，较上年同期减少22.99%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8057.59万元，比上年同期减少9.56%。

在营业收入变动方面，报告期内，公司主营业务收入下降主要原因是合作产品奥利司他胶囊销售收入下滑以及化学药集采品种的销售滞涨。公司与植恩生物关于奥利司他胶囊的原合作模式详见公司《招股说明书》。若剔除合作品种奥利司他胶囊销售收入下降因素，报告期内公司营业收入同比上升9.87%。报告期末，公司与合作企业植恩生物进一步达成约定，公司以自有品牌“曲畅”对奥利司他胶囊进行商业化运营，相信随着奥利司他胶囊（曲畅）商业化计划的逐步实施，该品种的销售收入将有所提振。另外，报告期内公司五大独家中成药呈现快速增长的态势，整体来看独家中成药品种实现销售收入同比增长19.72%；化学药销售收入、医药商业营业收入因集采等行业变化导致价格下降呈增速放缓或滞涨趋势，但随着新产品不断推向市场（2021年度公司新获得三个品种奥美拉唑碳酸氢钠胶囊（奥碳）、茶愈胶囊、平消片的药品持有人证书，公司引进的特医食品项目率先以营养品在市场上市销售），将对未来公司营收规模的增长提供有力支撑。

在利润变动方面，报告期内，公司实现营业利润10,331.20万元，比上年同期下降24.83%；实现利润总额10,341.98万元，比上年同期下降24.54%；获得归属于上市公司股东的净利润9178.04万元，比上年同期下降 22.99%。营业利润和净利润下降的原因主要是：①公司持续加速创新升级，无论是创新药研发方面还是在仿制药及大健康品种的研发投入均进一步大比例增加，报告期内公司研发投入较上年同期增长79.71%、研发费用较上年增加14.38%；②报告期内，公司确认的与收益相关的政府补助减少1953.98万元，上年同期公司确认的与收益相关的政府补助为2545.97万元；③报告期内因市场进一步恢复，公司推广活动增加，因此销售费用较上年同比上升；

④因第五期新建GMP生产基地项目2021年全面投入使用，大量非现金性折旧费用增加，此项折旧费用较上年同期增长1,868.62万元。同时公司集采品种于2020年二季度开始配送，2021年全年均按集采价格销售，年平均销售单价下降，最终导致产品毛利率有所下降。

整体来看，公司目前处于转型升级的关键时期，收入的压力主要来自于合作品种销售和下降以及集采后销售收入的结构性调整；利润端的压力主要来自于研发投入的增大、政府补贴的减少以及新增的折旧金额。相信随着未来公司每年2-3个新产品的上市的规划的落地、独家中成药板块的稳步增长将逐步抵消现阶段对营收和利润冲击的不利因素，并且持续性地投入研发将为公司赢来5至10年的发展机遇。

1.切入特医食品赛道，营养食品开始商业化

报告期内，公司正式切入特医食品赛道，正在推进关于减重术后领域、胰腺炎营养治疗领域的相关特医食品的开发。根据iiMedia Research(艾媒咨询)数据显示，中国特医食品行业市场规模从2016年的25.9亿元增至2020年的77.2亿元，扩大了约3倍，预计2021年将增至100.10亿元。未来在人口老龄化、下游需求不断加大及医院营养科建设发展等因素驱动下，特医食品凭借在临床营养支持中不可替代的作用，其市场规模将持续保持增长。目前我国对特医食品采取注册制，政策监管严格，要求特医食品企业具备独立的生产线，并且对特医食品生产企业在生产能力、研发能力、检验能力都有较高要求。另，特医食品从研发到生产线建设并通过相关生产线认证，再到特医食品注册顺利审批通过，期间所消耗的时间大约为2-3年，整个研发至上市周期不亚于仿制药的研发，这就导致了行业的政策壁垒、资金壁垒和技术壁垒都比较高，而药企切入此赛道则具有先天的优势。

公司以“术康优加流质饮食短肽版”和“术康优加流质饮食水晶版”两款拟开发特医食品产品为切入点切入特医食品赛道，这对公司布局大健康产业，寻求未来业绩增长点有着深远的意义。目前公司正在积极建设特医食品生产线、培养具备特医食品研发、分析、注册及生产能力的团队，特医食品生产线预计于今年6月份正式完工，或将成为川渝地区首条特医食品生产线。 目前，公司已通过自主商业化的能力将从尚医科技引进的特膳食品配方在全国范围内以营养食品的身份进行销售。公司通过营养食品的销售布局了消化和减重领域的大健康赛道，短期内对补充公司营业收入及现金流有着积极的影响。

2.持续加大研发投入、在研项目推进有序

报告期内公司持续加大研发投入，研发投入较上年同期增长79.71%、研发费用较上年同期增长14.38%，连续三年公司研发投入年均复合增长率达63.65%，研发费用三年年均复合增长率达27.77%。公司坚持科技创新高质量发展之路，不断向技术壁垒更高的创新药、高端复杂制剂、高端仿制药领域突破。

创新药研发方面：公司定位国际市场，追求同类第一 (First-In-Class)和同类最佳 (Best-In-Class)项目，打造具有国际竞争力的且具有前瞻性及差异化特点的自主研发平台和研发管线。公司持续完善创新药团队及创新药核心技术平台建设，抓紧推进在研管线研发进度，公司已经建成①“基于功能基因组学的不同类型靶点和靶点依赖性的筛选和验证平台”、②“针对特定靶点的小分子药物设计和合成平台”、③“成药性评估药物代谢及药代动力学测试平台”，且于2021年下半年提前开始建设免疫学平台和体内生物学平台。目前拥有4个自主研发的与肿瘤相关的临床前阶段创新药项目，潜在适应症覆盖肿瘤免疫、肺癌、胰腺癌、结直肠癌等实体瘤治疗领域，部分进度靠前的项目已经提交化合物专利申请，并且有进度靠前两个项目已显示出体内研究较好的数据且进入PCC阶段，并将于今年底进入IND-Enabling研究阶段。公司正加急将在研创新药向IND阶段推进，预计2023年公司有望拿到1-2个创新药临床批件。

表2：创新药项目一览表

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仿制药、中成药及特医食品的研发方面：在集采常态化的大背景下，结合公司自身特色，公司积极布局仿制药、中成药及特医食品研发管线，力争做到研发速度快、制造成本低、技术壁垒高。报告期内，公司不断推进在研管线内的研发项目，截至目前共拥有在研制剂和原料药研发项目20项，其中新立项项目5项、完成注册申报9项、获得药品注册批件项目4项。仿制药及中成药的开发是公司营收和利润持续增长以及现金流的保障，通过持续加强研发投入和不断完善研发团队建设，公司已经建成“三三三”管线格局，即每年至少立项三项、申报三项、上市三项。新品种的不断上市将为公司提供稳定的利润增量，将为公司转型升级提供有力的业绩保障。

表3：化学仿制药项目一览表

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表4：中药项目一览表

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表5：大健康项目一览表

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3. 创新营销、蓄力发展

报告期内，市场销售有所回暖，扣除合作品种奥利司他胶囊销售收入下降因素，报告期内公司营业收入同比增长9.87%。其中权重中成药品种增长势头较为强劲，公司五大独家中成药品种合计较上年同期同比增长近19.72%。

在渠道管理方面，公司不断开拓增量医疗机构市场，深耕存量医疗机构终端。报告期内公司公立医院终端客户与基层医疗机构终端客户家数以及品种进院家数均进一步提升，等级公立医院终端客户及基层医疗机构终端客户合计较2020年末增长6.57%。

在营销团队建设方面，公司进一步强化销售团队学术推广能力打造，通过华森学院授课活动、实施春苗计划、组建学术先锋队，提高市场人员业务水平，增强销售团队竞争力。

目前公司正积极推进复方奥美拉唑碳酸氢钠胶囊（奥碳）、平消片、独家品种茶愈胶囊、伴尔系列营养品的市场销售工作。与此同时，公司将持续强化市场准入管理，坚持学术推广，加强市场人员学术能力培养，加大实施星火计划力度, 扩拓宽销售渠道和网络，践行以公立医院为主带动民营医院、基层医疗机构、 零售连锁药房及电商平台齐头并进的发展思路，全力打造以五朵金花为核心的亿级黄金产品群，践行中西并重的发展战略，拓宽集采品种的院外市场，打造零售市场端品牌，聚焦核心业务，实现市场销售的高质量发展。互联网+医疗为未来趋势，公司将进一步探索如何更有效地与互联网进行链接，为各销售渠道市场放量助力。基于品牌中成药和大健康食品的消费品属性，公司将进一步探索数字化营销，开拓包括但不限于抖音、知乎、小红书、B站等互联网新媒体矩阵，助力产品多渠道推广上量。

4. 推进cGMP认证工作、开启CMO/CDMO业务、狠抓产能利用率、打造特医食品生产能力

报告期内，公司在产品生产及质量管控方面持续优化流程，不断提高生产效率和产品质量，有效防范生产过程中的质量与安全风险，产品始终保持出厂成品检验、药监局抽检、国家评价性抽检和市场抽检合格率“四个100%”，坚决保障市场产品的高质量供应。在质量管理体系国际化方面（cGMP车间美国FDA和欧盟认证），目前cGMP认证相关的工作正在按计划推进之中。公司生产线通过相关cGMP验证，对实现公司药品质量国际化的战略目标具有里程碑意义，公司在生产端将有能力承接欧美高端制剂项目。募投项目“第五期GMP生产基地项目”建成后，已极大地释放了产能，解决了过去产能严重不足的问题。为更快地提高产能利用率降低生产成本，公司对外拓展了CMO和CDMO业务，将部分闲置产能对委托业务客户进行开放。与此同时，报告期内公司切入特医食品赛道，公司生产厂部正积极开展特医食品生产线的建设工作，将于2022年6月完成公司特医食品生产基地，或成为川渝两地首个特医食品生产基地。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

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（2）分季度主要会计数据

单位：元

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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√ 适用 □ 不适用

（1）债券基本信息

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（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

根据评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司于2021年6月28日出具的《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告（2021）》，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，“华森转债”信用等级为AA-。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

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三、重要事项

重要事项详见公司《2021年年度报告》第六节“重要事项”及第三节“管理层讨论与分析”。

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重庆华森制药股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）第二届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面及电话方式于2022年4月8日向各位董事发出。

（二）本次会议于2022年4月19日上午10:00在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

（三）本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事9名。其中：董事游洪涛、刘小英、王瑛、杭永禄、游苑逸（Yuanyi You）参加现场会议表决；董事梁燕以及独立董事杨庆英、杜守颖、李慧以通讯表决方式出席会议。公司全体高级管理人员列席会议。

（四）公司董事长游洪涛先生主持了会议。

（五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2021年度董事会工作报告〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

董事会认为《2021年度董事会工作报告》客观反映了董事会2021年度工作情况，同意将《2021年度董事会工作报告》提交至2021年股东大会审议。现任独立董事杨庆英女士、杜守颖女士、李慧女士及离任独立董事高学敏先生、王桂华女士分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。

本议案尚需公司2021年年度股东大会审议，其具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（二）审议通过《关于〈2021年度总经理工作报告〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

与会董事认真听取了公司总经理所作的《2021年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2021年度公司落实股东大会及董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作和成绩。董事会成员一致同意该报告。

（三）审议通过《关于公司〈2021年度财务决算报告〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

经审议，董事会成员一致同意《2021年度财务决算报告》的有关内容，并将该事项提交2021年年度股东大会审议。

本议案尚需公司2021年年度股东大会审议，其具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（四）审议通过《关于公司〈2021年年度报告〉全文及其摘要的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

董事会成员认真审阅了公司《2021年年度报告》全文及其摘要，并一致认为：公司《2021年年度报告》全文及摘要符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意《2021年年度报告》全文及其摘要的相关内容，并将其提交2021年年度股东大会审议。

本议案尚需公司2021年年度股东大会审议，其具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（五）审议通过《关于公司〈2021年度利润分配预案〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

公司2021年度利润分配预案如下：鉴于目前公司可转换公司债券仍处于转股期，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.50元（含税），不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。

经审议，公司董事会认为公司2021年度利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。董事会一致通过《关于公司〈2021年度利润分配预案〉的议案》，并同意将其提交2021年年度股东大会审议。

本议案尚需公司2021年年度股东大会审议，其具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（六）审议通过《关于修改〈公司章程〉并办理营业执照变更登记的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

董事会同意公司根据限制性股票回购、公司可转换公司债券转股等具体情况，对《公司章程》做出修改。

本议案尚需公司2021年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理营业执照变更登记事宜。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（七）审议通过《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

经审议，董事会一致认为公司2021年严格按《证券法》、《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定运营，内控制度较为完善，同意《2021年度内部控制自我评价报告》的相关内容。

该议案具体内容及公司独立董事对本报告发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（八）审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划限制性股票的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

鉴于：根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”中关于业绩考核的规定，首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标均为“以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于33%”。公司2021年营业收入为846,141,123.48元，未达到首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期解除限售条件，公司需回购注销161名激励对象持有的641,300股已获授但尚未解除限售的限制性股票（其中，首次授予107名，共计555,400股；预留部分授予54名，共计85,900股）。

根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中关于激励对象个人情况发生变化的处理的规定，公司13名原激励对象因个人原因离职导致不符合激励条件，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司需回购注销上述人员持有的17,720股已获授但尚未解除限售的限制性股票（其中，首次授予11人，共计15,720股；预留部分授予2人，共计2,000股）。

本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，其具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，公司独立董事发表的独立意见、律师对上述事项出具的法律意见书详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（九）审议通过《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）完成2021年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2022年度财务审计和内控审计机构。

董事会一致认为大华会计师事务所具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意继续聘任大华会计师事务所为公司2022年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，并于公司2021年度股东大会审议批准后，授权公司董事长商定审计费用并签署审计协议。董事会同意将该议案提交至2021年年度股东大会审议。审计费用税前合计不超过90万元。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十）审议通过《关于公司〈未来三年股东回报规划（2021～2023）〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

公司为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，切实保护中小股东合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定，结合公司实际情况制订《未来三年股东回报规划（2021～2023）》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，其具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十一）审议了《关于公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避7票

关联董事回避表决，本议案直接提交2021年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，独立董事对本议案发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十二）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

董事会同意认为为提高闲置自有资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影响公司正常经营的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币6亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。该额度自2022年4月19日起12个月内可滚动使用。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，独立董事对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十三）审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》的规定，公司第三届董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名游洪涛先生、刘小英女士、王瑛女士、游雪丹女士、游苑逸女士、梁燕女士为公司第二届董事会非独立董事候选人。具体表决情况如下：

1.同意提名游洪涛先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

2.同意提名刘小英女士为公司第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

3.同意提名王瑛女士为公司第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

4.同意提名游雪丹女士为公司第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

5.同意提名游苑逸（Yuanyi You）女士为公司第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

6.同意提名梁燕女士为公司第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并将采用累积投票制进行表决，上述候选人当选后为公司第三届董事会非独立董事，任期三年，自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，维护公司和股东利益。

公司独立董事对公司董事会非独立董事换届选举发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（十四）审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》的规定，公司第三届董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名李嘉明先生、杜守颖女士、李慧女士为公司第三届董事会独立董事候选人。具体表决情况如下：

1.同意提名杜守颖女士为公司第二届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

2.同意提名李慧女士为公司第二届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

3.同意提名李嘉明先生为公司第二届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

经审查，以上独立董事候选人均已经取得独立董事资格证书，符合《公司法》等法律、法规和深圳证券交易所规定的任职条件。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并将采用累积投票制表决，当选后为公司第三届董事会独立董事，任期三年，自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，维护公司和股东利益。

公司独立董事对公司董事会独立董事换届选举发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》的具体内容亦详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（十五）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

经审议，董事会成员一致认为，为更好地保障公司的日常生产经营和业务发展，董事会一致同意公司向银行申请额度不超过3亿元人民币的综合授信，最终授信额度以银行实际审批额度为准，授信期限为2022年4月19日至相关银行授信批复到期日为止。董事会授权经营管理层在本额度内自主选择具体合作银行及签署相关协议。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（十六）审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

经审议，董事会成员一致同意于2022年5月18日召开2021年年度股东大会。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、备查文件

（一）第二届董事会第二十七次会议决议；

（二）独立董事关于续聘2022年度审计机构的事前认可意见；

（三）独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

（四）中介机构出具的相关文件。

特此公告

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2022年4月19日

■

重庆华森制药股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议决定于2022年5月18日下午14:00在公司办公楼9层（重庆市渝北区黄山大道中段89号）召开公司2021年年度股东大会，现就召开公司2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2021年年度股东大会。

（二）股东大会召集人：公司董事会（第二届董事会第二十七次会议决议召开公司2021年年度股东大会）。

（三）会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于提请召开公司2021年年度度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1.现场会议召开时间：2022年5月18日（星期三）14:00

2.网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月18日9:15至15:00任意时间。

（五）会议召开方式：

本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2022年5月13日（星期五 ）。

（七）出席对象：

1.截至2022年5月13日（星期五 ）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，

并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事及高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师及其他人员。

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：重庆市渝北区黄山大道中段89号华森制药办公楼9层会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案名称及编码表：

■

2、披露情况

以上提案已经公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司2022年4月20日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

3、特别说明

公司第二届董事会现任独立董事杨庆英女士、杜守颖女士、李慧女士及离任独立董事高学敏先生、王桂华女士将在2021年度股东大会上进行述职。

本次股东大会中提案5、7、8、9、10、11、12将对中小投资者的表决单独计票，敬请广大中小投资者积极参与。提案6、7需要特别决议通过。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

2）单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

上述提案中提案11、12、13采用累积投票制。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

三、会议登记等事项

（一）登记方式

直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。

（二）登记时间

2022年5月16日至2022年5月17日上午9:00至下午17:00；建议采取传真的方式登记。传真电话：（023）67622903。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。

（三）登记地点：重庆华森制药股份有限公司董事会办公室。

（四）登记手续

1.法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，须持有深圳证券交易所股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；法人委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续。

2.自然人股东登记：自然人股东现场出席会议的，应持本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

3.注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

（五）其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

联系人：周智如

电话：（023）67038855

传真：（023）67622903

电子邮箱：IR@pharscin.com

四、网络投票具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

（一）公司第二届董事会第二十七次会议决议；

（二）公司第二届监事会第二十次会议决议。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程；

2.授权委托书；

3.参会股东登记表。

特此公告

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2022年4月19日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362907”，投票简称为“华森投票”。

（二）填报表决意见或者选举票数。

本次股东大会提案为非累积投票的提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

本次股东大会提案为累积投票的提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事

（如提案11，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事

（如提案12，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举非职工代表监事

（如提案13，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2022年5月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月18日 9:15-15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，在规定时间内通过登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本公司/本人出席于2022年5月18日召开的重庆华森制药股份有限公司2021年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

(下转186版)