重庆万里新能源股份有限公司

公司代码：600847 公司简称：万里股份

2021年年度报告摘要

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日公司未分配利润为-271,936,786.99元。鉴于年末未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会建议：公司2021年不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。

第二节 公司基本情况

1、公司简介

■

■

2、报告期内公司所处行业情况

公司所处行业为铅酸蓄电池行业，按照应用领域划分，铅蓄电池主要可分为动力电池、起动启停电池、储能电池和备用电池四大类，公司主要产品属于起动启停电池领域。

在起动启停电池领域，其市场主要在新车市场和维护市场，市场需求数量与下游汽车行业新车销量与汽车保有量密切相关。根据中国汽车工业协会发布的数据，2021年，我国汽车产销分别完成2608.2万辆和2627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%，结束了自2018年以来连续三年下降的局面，其中新能源汽车全年销量超过350万辆，市场占有率提升至13.4%。根据公安部发布统计数据，2021年全国汽车保有量已达3.02亿辆,与2020年相比增长了7.47个百分点，其中,新能源汽车保有量达784万辆,占汽车总量的2.60%。随着新能源汽车市场占比的迅速上升，新能源汽车电池部分对传统汽车铅酸蓄电池的逐渐替代，给汽车铅酸蓄电池行业带来了一定的压力，但新增汽车的配套要求及汽车保有量的电池更换需要，也给汽车铅酸蓄电池带来了一定的增长空间。

整体而言，公司铅酸蓄电池业务所面临的市场竞争环境较为激烈，盈利能力相对较弱。最近两年一期，A股铅酸电池行业可比上市公司的毛利率平均值约为15-18%，净利率平均值约为2-4%，由于公司经营规模相对较小，毛利率和净利率均略低于可比上市公司的平均水平。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

(1)应收南方同正亏损补足款163,783,801.41元

根据南方同正与家天下、刘悉承签订的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》，在股份转让完成后三年内（即2018年度、2019年度、2020年度，以下合称业绩承诺期），南方同正应当促成本公司将本公司现有业务相关的所有资产，按照协议约定的方式转让给南方同正或其指定的其他主体，但转让价格不低于6.8亿元。无论因任何原因导致在业绩承诺期内的任意一个年度本公司现有业务发生亏损的，南方同正和刘悉承应当连带地以无偿捐赠的方式补偿本公司的亏损部分。截至2021年8月9日已届满，但未能进行资产置出，因（1）资产置出交易金额较高，南方同正及刘悉承单独承接置出资产的履约压力较大，对交易金额及自身履约能力的判断不够审慎；（2）铅酸电池所处行业较为传统，市场竞争激烈，寻求市场化第三方承接具有一定难度；（3）资产置出需履行相关程序较为复杂，需要一定的时间周期；（4）公司尚未形成具有持续经营能力的新业务，导致现阶段置出原有铅酸电池业务不利于公司的经营稳定及持续发展等原因所致。根据各方于2021年8月9日签署的《股份转让补充协议》，将《股份转让协议》中第十条“资产置出安排”关于资产置出的期限由“股份转让完成后三年届满”变更为“股份转让完成后三年又六个月届满”至2022年2月9日，其他条款内容不变。本公司2018年度扣除非既有业务亏损金额为155,567,888.90元，2021年度确认扣除非既有业务亏损金额为7,423,581.81元，确认2018年亏损补足款延期六个月支付的应收利息792，330.70元,截至2021年12月31日，本公司应收南方同正亏损补足款为163,783,801.41元。

根据南方同正与家天下、刘悉承签订的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》，为保证南方同正履行股份转让协议中的各项义务（包括对本公司业绩亏损补偿款），南方同正将持有的本公司全部股份（10,072,158股，占本公司总股本的6.57%）质押给家天下；南方同正大股东刘悉承将持有南方同正10%的股份（对应600.06 万元的出资额）质押给家天下。截至2021年12月31日，上述股份的质押权尚未解除。

南方同正实际控制人刘悉承向本公司保证：刘悉承个人不可撤销地连带保证将按照《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》之约定完成本公司现有的与铅酸蓄电池的制造和销售业务置出本公司以前（最迟不迟于上述资产置出的同时）偿还上述亏损补足款163,783,801.41元。

本公司母公司家天下承诺：若南方同正、刘悉承未能按《股份转让协议》的约定履行相应义务（包括业务发生亏损的补足款），家天下在行使上述股权质押权利时，优先保证万里股份亏损的补足款回收。

另南方同正之子公司重庆同正实业有限公司将其持有特瑞电池15.54%股权质押给本公司，该股权质押手续已于2019年3月14日办理完毕，截至2021年12月31日上述股权仍质押给本公司。

(2)铅酸蓄电池业务相关资产及负债划转至全资子公司

2021年7月21日,公司第九届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于将公司铅酸蓄电池业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案》，为优化业务布局，对公司业务资产架构进行优化调整，公司拟将铅酸蓄电池业务相关的资产及负债按照截至2021年5月 31日的账面价值划转至重庆万里电源科技有限公司，划转基准日至划转期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。公司账面已于2021年9月30日实施了铅酸蓄电池业务相关资产及负债划转，同时对2021年10月1日至2021年12月31日发生的资产及负债变动情况也据实调整并予以划转。

(3)关于公司主要股东及相关方签署《股份转让补充协议》的情况

南方同正及其实际控制人刘悉承先生于2018年7月19日与家天下签署《股份转让协议》，其中约定南方同正应于股份转让完成后三年内促成公司将原有铅酸蓄电池业务资产转让给南方同正或南方同正指定的其他主体，该约定的届满期限为2021年8月9日。

出于保证公司稳健发展、持续经营，维护中小股东利益的考虑，同时考虑到南方同正未能按约履行资产置出义务的实际情况和相关因素，经慎重考虑，家天下与南方同正、刘悉承先生于2021年8月9日签署《股份转让补充协议》，将上述资产置出的期限由“股份转让完成后三年届满”变更为“股份转让完成后三年又六个月届满”，即将资产置出的承诺期限延期至2022年2月9日。

上述事项已经公司第十届董事会第二次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过。

(4)重大资产置换及发行股份购买并募集配套资金暨关联交易

2022年1月19日,公司第十届董事会第三次会议决议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》， 本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。

上市公司拟将其持有的重庆万里电源科技有限公司100%股权（预估值为68,000万元）作为置出资产，与交易对方合计持有的重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特瑞电池”）48.95%股权（预估值为115,042.84万元）即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分（预估值为47,042.84万元），由上市公司发行股份向全体交易对方购买。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池的在建项目。增资价格将根据本次交易确定的特瑞电池最终交易价格确定，增资完成后上市公司对特瑞电池的持股比例将不低于51%。

本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功实施，上市公司有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电池最终交易价格对特瑞电池进行增资，以保证上市公司对特瑞电池的持股比例不低于51%。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2022-027

重庆万里新能源股份有限公司

关于变更会计政策的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更，系公司落实和执行财政部颁布的《企业会计准则实施问答》的要求，对公司会计政策进行变更。

一、本次会计政策变更情况

（一）本次会计政策变更的原因

根据财政部于2021年11月2日颁布的《企业会计准则实施问答》，企业为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为 合同履约成本，在利润表“营业成本”项目中列示。

（二）本次会计政策变更的日期公司自2021年1月1日起执行变更后的会计政策。

二、本次会计政策变更的具体内容

根据财政部于2021年11月2日发布的《企业会计准则实施问答》中相关要求，企业为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成 本应当作为合同履约成本，并在利润表“营业成本”项目中列示。因此，在利润表中，公司将与履行销售合同相关的运输成本，从“销售费用”重分类至“营业成本”列报。在现金流量表中，公司将与履约销售合同相关的运输成本现金支出，从“支付其他与经营活动有关的现金”重分类至“购买商品、接受劳务支付的现金”列报。 该变更按照会计政策变更处理，追溯调整可比期间的财务报表数据。

财务报表项目影响如下：

单位：元

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三、本次会计政策变更对公司的影响

上述变更将影响公司利润表中“营业成本”和“销售费用”，但不影响“营业收 入”和“营业利润”。同时，也会影响公司现金流量表中“支付其他与经营活动有关 的现金”和“购买商品、接受劳务支付的现金”，但不影响“经营活动产生的现金流 量净额”。该会计政策变更不会对公司财务状况，经营成果和现金流量产生重大影响。

四、独立董事、监事会和董事会的意见

（一）独立董事关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更事项。

（二）监事会意见

公司根据财政部相关会计准则和文件要求进行会计政策变更，相关决策程序 符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

（三）董事会意见

本次会计政策变更和财务信息调整是公司根据财政部相关文件要求进行的 合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》 等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更和财务信息调整。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

董事会

2022年4月20日

证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2022-029

重庆万里新能源股份有限公司

关于重大资产重组事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次重大资产重组的基本情况

重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2022年1月20日披露了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，拟以重大资产置换及发行股份方式收购重庆特瑞电池材料股份有限公司48.95%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000万元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

二、本次重大资产重组的进展情况

2022年1月19日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。2022年1月20日，上市公司披露了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。上市公司股票于2022年1月20日（星期四）开市起复牌。

2022年1月27日，上市公司收到上海证券交易所下发的《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函（上证公函[2022]0073号）》（以下简称“《问询函》”）。上市公司及相关中介机构对《问询函》相关问题进行了逐项落实和回复，并对本次交易预案等相关文件进行了修订、补充和完善，相关内容详见上市公司于2022年3月4日披露的《关于上海证券交易所〈关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函〉之回复》。

2022年3月18日，上市公司披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2022-019）。

截至本公告日，本次重组所涉及的审计、评估等工作正在有序进行中。后续上市公司将根据本次重组的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的规定和要求及时履行信息披露义务。

三、风险提示

截至本公告日，本次交易尚需履行如下决策和审批程序：（1）本次交易置入资产、置出资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案；（2）上市公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案；（3）中国证券监督管理委员会核准本次重组事项；（4）其他必须的审批、备案或授权（如有）。本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司董事会

2022年4月20日

股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2022-024

重庆万里新能源股份有限公司

第十届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第七次会议于2022年4月18日在北京以现场结合通讯方式召开，会议通知以电子邮件方式发出。会议由董事长代建功先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高管列席了会议，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、关于2021年度董事会工作报告的议案

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

二、关于2021年年度报告全文及摘要的议案

详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份2021年年度报告》及《万里股份2021年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

三、关于2021年度财务决算报告的议案

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

四、关于2021年经营报告暨2022年经营计划的议案

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

五、关于2021年度利润分配预案的议案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日公司未分配利润为-271,936,786.99元。鉴于年末未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会建议：公司2021年不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

六、关于2021年度内部控制评价报告的议案

详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

七、关于2021年度社会责任报告的议案

详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份2021年度社会责任报告》。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

八、关于续聘公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案

公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），鉴于该所具备证券业从业资格,职业道德规范,拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与业务能力,能够满足公司年度财务审计和公司内控制度建设审计工作的要求,能够独立对公司财务状况和内控制度建设情况进行审计，董事会决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年，审计费用合计100万元，其中财务报告审计费70万元，内部控制审计费30万元。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-026）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

九、关于变更会计政策的议案

根据财政部于 2021 年 11 月 2 日颁布的《企业会计准则实施问答》，企业为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，在利润表“营业成本”项目中列示。公司自2021年1月1日起执行变更后的会计政策。在利润表中，公司将与履行销售合同相关的运输成本，从“销售费用”重分类至“营业成本”列报。在现金流量表中，公司将与履约销售合同相关的运输成本现金支出，从“支付其他与经营活动有关的现金”重分类至“购买商品、接受劳务支付的现金”列报。该变更按照会计政策变更处理，追溯调整可比期间的财务报表数据。该会计政策变更不会对公司财务状况，经营成果和现金流量产生重大影响。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份关于变更会计政策的公告》（公告编号：2022-027）。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

十、关于召开2021年年度股东大会的议案

会议决定于2022年5月25日召开2021年年度股东大会, 有关情况详见同日披露的《万里股份关于召开2021年年度股东大会的通知》(公告编号：2022-028）。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

本次会议听取了董事会审计委员会2021年度履职报告、独立董事工作报告。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

董 事 会

2022年4月20日

股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2022-025

重庆万里新能源股份有限公司

第十届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆万里新能源股份有限公司（“公司”）第十届监事会第四次会议通知以电子邮件形式发出，会议于2022年4月18日在北京以现场结合通讯方式召开，本次会议由监事会主席郭士虎先生主持，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会监事审议，以投票表决方式通过了如下议案：

一、关于2021年度监事会工作报告的议案

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。

二、关于2021年年度报告全文及摘要的议案

详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

监事会对公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》的审核意见如下：

1、公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息已从各个方面真实地反映了当期的经营管理和财务状况等事项；

3、公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》所披露的信息真实、准确和完整，报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

4、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

三、关于2021年度利润分配预案的议案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日公司未分配利润为-271,936,786.99元。鉴于年末未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会建议：公司2021年不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。

四、关于2021年度财务决算报告的议案

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。

五、关于2021年度内部控制评价报告的议案

详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。

六、关于续聘公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-026）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

七、关于变更会计政策的议案

根据财政部于 2021 年 11 月 2 日颁布的《企业会计准则实施问答》，企业为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，在利润表“营业成本”项目中列示。公司自2021年1月1日起执行变更后的会计政策。在利润表中，公司将与履行销售合同相关的运输成本，从“销售费用”重分类至“营业成本”列报。在现金流量表中，公司将与履约销售合同相关的运输成本现金支出，从“支付其他与经营活动有关的现金”重分类至“购买商品、接受劳务支付的现金”列报。该变更按照会计政策变更处理，追溯调整可比期间的财务报表数据。该会计政策变更不会对公司财务状况，经营成果和现金流量产生重大影响。

公司根据财政部相关会计准则和文件要求进行会计政策变更，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份关于变更会计政策的公告》（公告编号：2022-027）。

表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

监 事 会

2022年4月20日

股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2022-026

重庆万里新能源股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

■

■

[注1]：近三年签署万里股份、博腾股份、重庆路桥、正川股份、三羊马等年度审计报告，复核永创智能、锋龙股份等上市公司年度审计报告；

[注2]：近三年签署川仪股份、万里股份、 博腾股份、三羊马年度审计报告年度审计报告；

[注3]：近三年，签署龙马环卫、洁美科技、卫星石化年度审计报告，复核万里股份、三峰环境等上市公司年度审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2021年度审计费用合计100万元（其中：财务报告审计费70万元，内部控制审计费30万元）。2022年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力、审计所需的独立性和良好的诚信状况,其在执业过程中能够遵循职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司第十届董事会第七次会议审议。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备投资者保护能力、审计所需的独立性和良好的诚信状况,能够满足公司财务报表及内部控制审计工作要求。其在担任公司2021年度审计机构期间，作风严谨，公正执业且勤勉高效，按时完成了公司的审计工作。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会会议审议。

独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构及内控审计机构并将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会对本次聘任会计事务所的审议情况

公司于2022年4月18日召开第十届董事会第七次会议，本次会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司 2021年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

董事会

2022年4月20日

证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2022-028

重庆万里新能源股份有限公司

关于召开2021年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月25日 14点 0分

召开地点：北京市丰台区郭公庄中街20号院A座房天下大厦3层董办会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月25日

至2022年5月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第十届董事会第七次会议及第十届监事会第四次会议审议通过，并于2022年4月20日披露在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复

印件（盖章）；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位加盖

法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件、法人营业执照复印件（盖章）

进行登记；

2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证；授权委托代理人出席会议的，

须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见

附件）。

3、股东可用信函或电子邮件方式进行登记，须在2022年5月20日下午17:00前送达，信函或电子邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。登记时间以公司收到信函或邮件为准，并请在信函或邮件中注明联系电话。

会务联系电话：023－85532408

电子邮箱：cqwanli2010@126.com

六、其他事项

本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司董事会

2022年4月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆万里新能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月25日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。