上海凌云实业发展股份有限公司

2021年年度报告摘要

公司代码：900957 公司简称：凌云B股

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2021年归属于上市公司股东的净利润为2766万元，累计未分配利润为-1797万元，故公司2021年度不分配利润，不进行资本公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

报告期内，公司主要业务是靖远德祐的光伏发电业务以及联营公司广州伟城的商业物业的出租及管理业务，电费收入是公司主要的营收来源。

光伏发电属于清洁能源，是国家鼓励发展的战略性新兴行业，电站资产运营周期长，运维成本低，电费收入预期比较明确。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，靖远德祐光伏电站全年实现结算电量15297万千瓦时，同比增加1160万千瓦时，增加幅度8.2%；全年实现营业收入11307万元，同比增加1366万元，增加幅度13.75 %。报告期内，公司对联营企业广州伟城实现投资收益1059万元，同比减少340万元，减少幅度24.30%。合并报表实现归属于上市公司股东的净利润2766万元，同比增加585万元，增加幅度26.85%。

2021年公司经营情况稳定，主营业务稳中有升，但靖远德祐一直饱受新能源补贴资金拖欠影响，资金压力巨大。该司全年结算电量15297万千瓦时，实现营收11307万元，但全年只收到标杆电费2833万元、收到补贴资金2960万元。截至2021年底，公司应收新能源补贴资金达28867万元，较上年增加6924万元。营收增加，公司当期需要交纳的增值税和所得税会相应增加，但营收增加相当大的比例都体现在应收账款上，为维持运营，公司不得不维持较高的银行贷款规模，贷款规模大既加大资金支付风险又影响盈利水平，从根本上制约了公司的发展。

面对这种形势，公司一方面加强与银行沟通，希望银企双方加强共识，维持一定的贷款规模，保证公司必要的资金周转；一方面加强与电网主管部门以及当地用电大户的业务合作，争取在基础电量、优先电量和外送电量中取得与电站规模相匹配的合同发电份额。同时，狠抓内部经营管理，减少运维故障，尽一切可能保证公司的正常经营。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

上海凌云实业发展股份有限公司

董事长：于爱新

董事会批准报送日期：2022年4月18日

证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2022-003

上海凌云实业发展股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2022年4月18日以通讯方式召开。会议通知于2022年4月6日发出。会议应出席董事 6人，实际参加会议董事 6人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，会议及其通过的决议合法有效。

二、会议审议情况

（一）审议通过《公司2021年度董事会工作报告》。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过《公司2021年度财务决算报告》。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过《公司2021年年度报告及摘要》。（详见上海证券交易所网站《2021年年度报告及摘要》）

同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过《公司2021年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2021年归属于上市公司股东的净利润为2766万元，累计未分配利润为-1797万元。故公司2021年度不分配利润，不进行资本公积金转增股本。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（五）审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》。（详见上海证券交易所网站《2021年度内部控制评价报告》）

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（六）审议通过《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构的议案》。（详见上海证券交易所网站《关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2022-005）

公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内控审计机构，审计费用合计37万元。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（七）审议通过《2022年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度10000万元的议案》。（详见上海证券交易所网站《2022年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度10000万元的公告》，公告编号：2022-006）

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（八）审议通过《公司修订章程的议案》。（详见上海证券交易所网站《关于修订章程的公告》，公告编号：2022-007）

同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（九）审议通过《提请召开2021年年度股东大会的议案》。（详见上海证券交易所网站《关于召开2021年年度股东大会的公告》，公告编号2022-008）

同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（十）听取《公司独立董事2021年度述职报告》。

（十一）听取《公司董事会审计委员会2021年度履职报告》。

以上（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）、（八）项议案需提交公司股东大会审议，（十）项议案需提交股东大会。股东大会通知详见上海证券交易所网站《关于召开2021年年度股东大会的公告》，公告编号2022-008。

特此公告。

上海凌云实业发展股份有限公司董事会

2022年4月20日

● 报备文件

第八届董事会第八次会议决议

独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见

证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2022-007

上海凌云实业发展股份有限公司

关于修订章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）等规范性文件要求，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况，经公司2022年4月18日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，对《公司章程》部分条款进行修订，并将提交公司2021年年度股东大会审议。修改的具体内容如下：

■

■

上述修订尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

修订后的《上海凌云实业发展股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

特此公告。

上海凌云实业发展股份有限公司董事会

2022年4月20日

证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2022-004

上海凌云实业发展股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2022年4月18日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开第八届监事会第八次会议，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开前十日已经向各位监事发出通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议通过了如下决议：

一、 审议通过《公司2021年年度报告及摘要》。

公司监事会对董事会编制的公司2021年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1.公司2021年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；

2.公司2021年年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能真实、公允地反映出公司2021年度的经营成果和财务状况；

3.监事会在对年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。

4.我们保证公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票，该项议案须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《公司2021年度监事会工作报告》。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票，该项议案须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《公司2021年度财务决算报告》，该项议案须提交公司股东大会审议。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《公司2021年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票，该项议案须提交公司股东大会审议。

五、审议通过《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构的议案》。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票，该项议案须提交公司股东大会审议。

六、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

上海凌云实业发展股份有限公司监事会

2022年4月20日

● 报备文件

第八届监事会第八次会议决议

证券代码： 900957 证券简称： 凌云B股 公告编号：2022-005

上海凌云实业发展股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2. 人员信息

截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

3. 业务规模

立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户6家。

4. 投资者保护能力

截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

5. 独立性和诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

（二）项目成员信息

1. 人员信息

■

（1）项目合伙人张爱国，近三年签署过康缘药业、南京高科、无锡银行、常熟银行、美思德、海鸥股份等多家上市公司的审计报告，未在其他单位兼职。

（2）签字注册会计师周月月，近三年未签署过上市公司的审计报告，未在其他单位兼职。

（3）质量控制复核人刘晶，近三年没有复核过上市公司的审计报告，未在其他单位兼职。

2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年无不良记录。

（三）审计收费

1．审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2．审计费用同比变化情况

■

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

公司董事会审计委员会认为立信具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在公司 2021 年度报告的审计中能够遵循相关职业准则，客观、真实地反应公司财务和内控状况，满足公司 2022年度财务和内部控制审计工作的要求。同意向董事会提议续聘立信作为公司2022年度财务及内控审计机构。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次续聘会计师事务所进行了事前认可，并发表独立意见如下：我们认为立信能够按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，能较好地按计划完成公司委托的各项工作，续聘立信为公司2022年度财务及内控审计机构符合公司及股东的利益，同意将《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

（三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。

公司于2022年4月18日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构的议案》。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海凌云实业发展股份有限公司董事会

2022年4月20日

● 报备文件

（一）董事会决议

（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

（三）审计委员会的意见

证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2022-006

上海凌云实业发展股份有限公司

2022年度为靖远德祐新能源有限责任公司

提供担保额度10000万元的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：全资子公司靖远德祐新能源有限责任公司（以下简称“靖远德祐”）

● 担保额度：10000万元

一、担保情况概述

截止2021年12月31日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司靖远德祐在金融机构的借款提供的担保余额为48130万元，借款全部用于光伏电站的建设及运营。由于国家补贴资金拖欠仍十分严重，为保障公司资金周转，靖远德祐在贷款陆续到期归还后，仍会向金融机构申请借款用于周转。因此，公司2022年度拟为其在金融机构借款提供不超过10000万元的担保额度。具体的担保金额、期限，依据公司与金融机构签署的担保合同为准。公司股东大会授权董事长在上述额度范围内签署相关的担保合同或协议并办理有关担保手续。

该担保事项已经公司2022年4月18日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关法律法规的要求，该担保事项尚需提交公司股东大会批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：靖远德祐新能源有限责任公司

住 所：甘肃省白银市靖远县乌兰镇东大街建行院内

法定代表人：连爱勤

注册资本：贰亿伍仟万元整

经营范围：光伏电站建设、运营维护；牧草、中药材（国限品种除外）、谷物、瓜果的种植。

截至2021年12月31日，靖远德祐财务报表资产总额 78700万元，负债总额 49024 万元，净资产29676万元。2021年1-12月利润总额为1561万元。

三、担保协议的主要内容

公司为靖远德祐在金融机构的借款提供不超过10000万元的担保额度，具体的担保金额、期限，依据公司与金融机构签署的担保合同为准。公司股东大会授权董事长在上述额度范围内签署相关的担保合同或协议并办理有关担保手续。

四、董事会意见

公司2022年4月18日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《2022年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度10000万元的议案》。与会董事认为该担保事项是基于公司运维所做的资金筹措和管理行为，可降低公司的资金链风险，保障电站资产正常经营，符合公司及全体股东的利益，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2021年12月31日，公司对外担保余额合计（不包括对子公司的担保）0元；为靖远德祐提供的担保余额为48130万元，占公司最近一期经审计净资产的92%，无逾期对外担保。

特此公告。

上海凌云实业发展股份有限公司董事会

2022年4月20日

● 报备文件

（一）第八届董事会第八次董事会决议

（二）独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见

证券代码：900957 证券简称：凌云B股 公告编号：2022-008

上海凌云实业发展股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年6月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年6月23日 14 点 00分

召开地点：广州市荔湾区流花路73号流花君庭东座6楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年6月23日

至2022年6月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

会议听取事项：《公司独立董事2021年度述职报告》

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的详细内容，请参见公司于2022年4月20日在《上海证券报》及上海证券交易所网站的《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》、《第八届董事会第八次会议决议公告》、《第八届监事会第八次会议决议公告》、《2022年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度10000万元的公告》、《关于续聘会计师事务所的公告》和《关于修订章程的公告》。

2、特别决议议案：7、8

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

符合出席条件的股东请于2022年6月20日上午9：30一11:30，下午13:00-17：00到本公司董事会秘书处办理登记手续。逾期未办理登记的，请于会议召开当日13：30之前到会议召开地点办理登记，会议开始后将不再接受股东登记。

登记时，法人股东应持法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人授权委托书和出席者身份证进行登记；个人股东应持本人身份证进行登记。委托代理人出席还须持授权委托书和代理人身份证进行登记。外地股东可以通过信函或传真方式进行登记（不接受电话登记）。

现场登记地点：董事会秘书处办公室

信函邮寄地址：上海市浦东新区源深路1088号501室

邮政编码：200122。信函上请注明“股东大会”字样

六、其他事项

（一） 参加会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

（二） 本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

（三） 联系方式：

联 系 人：董事会秘书处

联系电话：021-68400880 传真：021-68401110

联系地址：上海市浦东新区源深路1088号501室

特此公告。

上海凌云实业发展股份有限公司董事会

2022年4月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海凌云实业发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月23日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。