陕西美邦药业集团股份有限公司

(上接109版)

要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了公司2021年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

2021年4月19日，光大证券股份有限公司针对本公司2021年度募集资金存放与使用情况出具了《光大证券股份有限公司关于陕西美邦药业集团股份有限公司2021年度募集资金存放和使用情况专项核查报告），专项核查报告认为，公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

（二）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

（三）光大证券股份有限公司关于陕西美邦药业集团股份有限公司2021年度募集资金存放和使用情况专项核查报告；

（四）容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对陕西美邦药业集团股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告。

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

2022年 4 月19日

2021年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2022-017

陕西美邦药业集团股份有限公司

关于董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬方案暨确认2021年度薪酬执行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西美邦药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月18日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬方案暨确认2021年度薪酬执行情况的议案》、《关于公司监事2022年度薪酬方案暨确认2021年度薪酬执行情况的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，具体情况公告如下：

一、2021年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬执行情况

根据公司2021年度工作目标及年度绩效考核情况，公司2021年度董事、监事、高级管理人员的薪酬发放共计497万元（税前），具体如下：

■

二、2022年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案

根据《公司章程》结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事、高级管理人员2022年度的薪酬方案具体如下：

（一）董事、高级管理人员薪酬方案

1、独立董事和外部董事（指不在公司分管具体事务，且不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事）：董事津贴6万/年（税前），并经股东大会审议通过后按季度发放。独立董事、外部董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

2、内部董事（指与公司签订聘任合同、担任高级管理人员或者其他工作职务的董事），实行年薪制，依据高级管理人员薪酬体系或者其他工作人员薪酬体系执行，不再另行领取董事津贴。

3、高级管理人员：实行年薪制，其薪酬由基本工资和绩效工资两部分构成。基本年薪是年度的基本报酬，主要根据所任职位的价值、责任、能力、公司的经营规模、效益以及发展阶段，参考同行业特征、市场薪资行情等因素确定；考核奖励包括超额完成公司年度经营目标的超额奖励、以及针对临时性重要工作事项设立的专项考核奖惩。

（二）监事薪酬方案

监事薪酬体系经股东大会审议确定，具体薪酬按照其在公司内部实际担任的工作职务执行，不再另行领取监事津贴。

三、审批程序及独立董事意见

（一）审议程序

本事项已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议并由股东大会审议通过后生效。

（二）独立董事意见

我们已于会议召开前获得并审阅了《关于公司聘用会计师事务所的议案》，对该事项表示了事前认可，同意提交董事会审议。

经核查，我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格及丰富的执业经验，在担任公司审计机构期间能够严格遵照会计执业准则，认真履行职责，较好地完成公司2021年度审计工作，对公司发展经验情况及财务状况较为熟悉，能够满足公司2022年审计工作的要求。我们一致同意继续聘用容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度的审计机构。

四、备查文件

1、陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议

2、陕西美邦药业集团股份有限公司第二届监事会第七次会议决议

3、陕西美邦药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见

特此公告

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

2022 年 4 月 19 日

证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2022-014

陕西美邦药业集团股份有限公司

关于公司聘用会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

● 原聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司聘用会计师事务所的议案》，公司拟续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2022年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦 901-22 至 901-26，首席合伙人肖厚发。

2.人员信息

截至2021年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人160人，共有注册会计师1131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。

容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对陕西美邦药业集团股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为185家。

4.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元；近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

10 名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人：宁云，2002 年成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计业务，2001年开始在容诚会计师事务所执业，2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过洽洽食品（002557）、安德利（603031）、三六五网（300295）等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：徐斌，2015年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过皖维高新（600063）、聚灿光电（300708）、佰奥智能（300836）等多家上市公司审计报告，具备相应专业胜任能力。

项目签字注册会计师：周裕顺，2018年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2018年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过恒立液压（601100）上市公司审计报告，具备相应专业胜任能力。

项目质量控制复核人：李磊，2018 年成为中国注册会计师，2015 年开始从事上市公司审计业务，2015 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过天华超净、阳光电源等多家上市公司和挂牌公司审计报告。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人宁云、签字注册会计师徐斌、签字注册会计师周裕顺、项目质量控制复核人李磊近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

（三）审计收费

审计收费定价原则：根据本单位的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

预计2022年度年报审计和内控审计费用78万元左右。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会事前对容诚会计师事务所的从业资质进行了充分了解，审查容诚会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信记录，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，认可容诚会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，结合公司情况同意公司续聘容诚会计师事务所为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并提交第二届董事会第八次会议审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1.容诚会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，客观、公证地发表了审计意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第二届董事会第八次会议审议。

2.经核查，我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格及丰富的执业经验，在担任公司审计机构期间能够严格遵照会计执业准则，认真履行职责，较好地完成公司2021年度审计工作，对公司发展经验情况及财务状况较为熟悉，能够满足公司2022年审计工作的要求。我们一致同意继续聘用容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度的审计机构。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2022年4月18日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司聘用会计师事务所的议案》，表决结果为：9票同意；0票弃权；0票反对。经审议，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

（一）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议

（二）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届监事会第七次会议决议

（三）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立董事事前认可意见及独立意见

（四）陕西美邦药业集团股份有限公司董事会审计委员会第七次会议决议

特此公告

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

2022年4月19日

证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2022-013

陕西美邦药业集团股份有限公司

关于公司2021年年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：每10股派发现金红利1.9元（含税）。

●本次陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

●本次利润分配方案尚待本公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

一、利润分配预案的具体内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为125,742,881.24元，未分配利润为359,705,842.30元，母公司未分配利润114,699,469.59元。

根据《公司法》及《公司章程》等规定，结合公司2021年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2021年度利润分配预案如下：拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以公司未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.9元（含税）；截至2021年12月31日，公司总股本135,200,000股，合计拟派发现金股利 25,688,000.00元（含税）。

本年度公司现金分红比例占2021年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为20.43%，现金分红占本次利润分配总额的100%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月18日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事对2021年度利润分配预案发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司提出的2021年年度利润分配方案遵照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，符合公司经营发展的实际情况，能够兼顾股东合理的投资回报及公司的可持续发展，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的行为。我们同意公司2021年年度利润分配方案。

（三）监事会意见

公司2021年年度利润分配方案是在充分考虑公司2021年实际经营和盈利情况，以及保证公司正常经营和长远发展的基础上，为积极回报全体股东而提出的，符合相关规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司2021年年度利润分配方案。

三、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑了公司所处的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

四、公告附件

1、陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

2、陕西美邦药业集团股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

3、陕西美邦药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

2022年4月 19 日

证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2022-011

陕西美邦药业集团股份有限公司

关于公司2022年度向银行申请授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次授信额度：公司及全资子公司预计2022年度向银行申请授信总额不超过人民币10.00亿元（含本数）。

● 审议情况：第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年度向银行申请授信额度的议案》；独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

● 该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

一、申请授信基本情况

陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年度向银行申请授信额度的议案》，公司董事会预计公司及全资子公司2022年度向银行申请综合授信额度不超过人民币10.00亿元（含本数），用于办理包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、信托融资及贸易融资、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、票据池等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，拟合作的银行及申请授信额度如下：

币种：人民币

■

上述拟申请授信额度尚需各家银行最终审批，且拟申请授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各家银行与公司实际发生的融资金额为准。

上述融资方式包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、信托融资及贸易融资、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、票据池等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。

公司董事会提请授权董事长或财务负责人全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

二、备查文件

（一）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

（二）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

（三）陕西美邦药业集团股份有限公司独立董事关于对公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

2022年4月19日

证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2022-009

陕西美邦药业集团股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2022年4月18日在陕西省西安市未央区草滩三路588号公司三楼会议室召开。本次会议通知于2022年4月8日以电话通知方式发出，会议采用现场和视频通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人；公司监事列席了本次会议。会议由董事长张少武主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

同意公司2021年度总经理工作报告。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（二）审议并通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

同意公司2021年度董事会工作报告。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（三）审议并通过《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》

同意公司2021年度独立董事述职报告。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（四）审议并通过《关于公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》

同意公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（五）审议并通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

同意公司2021年度财务决算报告。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（六）审议并通过《关于公司2022年度财务预算方案的议案》

同意公司2022年度财务预算方案。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（七）审议并通过《关于公司2022年度向银行申请授信额度的议案》

同意公司2022年度向银行申请不超过10.00亿元的授信额度。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2022年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2022-011）。

（八）审议并通过《关于公司2022年度为子公司提供担保预计的议案》

同意公司2022年度为子公司提供对外担保不超过66,000万元的额度。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2022年度为子公司提供担保预计的公告》（公告编号：2022-012）。

（九）审议并通过《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》

同意公司2021年年度利润分配方案。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2021年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-013）。

（十）审议并通过《关于公司聘用会计师事务所的议案》

同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司聘用会计师事务所的公告》（公告编号：2022-014）。

（十一）审议并通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

同意公司2021年年度报告及摘要。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（十二）审议并通过《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》

同意公司使用最高不超过人民币20,000.00万元的闲置募集资金和最高不超过人民币60,000.00万元用的闲置自有资金进行现金管理。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-015）。

（十三）审议并通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

同意公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》（公告编号：2022-016）。

（十四）审议并通过《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》

同意公司2021年度内部控制自我评价报告。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（十五）审议并通过《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬方案暨确认2021年度薪酬执行情况的议案》

同意公司董事、高级管理人员2022年度薪酬方案暨确认2021年度薪酬执行情况。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬方案暨确认2021年度薪酬执行情况的公告》（公告编号：2022-017）。

（十六）审议并通过《关于制订董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》

同意《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（十七）审议并通过《关于制订对外捐赠管理制度的议案》

同意《对外捐赠管理制度》。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（十八）审议并通过《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

同意公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要。

赞成票：6票，反对票：0票；弃权票：0票。樊小龙、于忠刚、韩丽娟回避表决。

本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的公告》（公告编号：2022-018）。

（十九）审议并通过《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

同意公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（二十）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

同意提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。本议案提交股东大会审议。

（二十一）审议并通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

同意公司于2022年5月20日下午14：00点在公司三楼会议室召开公司2021年年度股东大会。

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案内容详见《陕西美邦药业集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-019）。

三、备查文件

（一）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议。

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

2022年 4 月 19 日

证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2022-018

陕西美邦药业集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划（草案）摘要

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

●股权激励方式：限制性股票

●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量累计不超过460万股，占本计划公告时公司已发行股本总额的3.40%。其中首次授予399.20万股，占本计划公告时公司股本总额的2.95%；预留60.80万股，占本计划拟授出限制性股票总数的13.22%，占本计划公告时公司股本总额的0.45%。公司全部有效的限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，预留部分未超过本次拟授予权益总量的20%。本激励计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）成立于1998年，注册资金13,520万元。经中国证监会核准及上海证券交易所批准，公司在上海证券交易所主板上市（股票代码605033），是陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局联合认定的高新技术企业，陕西省民营科技企业、陕西省农业产业化重点龙头企业、陕西省认定企业技术中心、中国农药工业协会常务理事单位。

上市日期：2021年9月16日

法定代表人：张少武

注册地址：渭南市蒲城县高新技术产业开发区内

经营范围：杀虫剂、杀菌剂、除草剂、植物生长调节剂、肥料、微生物肥料的制造、销售，新型农药产品的研发、农业科技推广咨询服务。自营代理各类商品及技术的进出口（国家限制和禁止的商品及技术除外）；从事货物、技术进出口的对外贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公司最近三年业绩情况：

单位：万元 币种：人民币

■

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

■

（四）公司本次股权激励计划设定的业绩指标

本激励计划的解除限售考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

若预留部分在2022年授出，则预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2023年授出，则预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购，回购价格按授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及其他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司战略目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行累计不超过460万股A 股普通股。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为460万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13,520.00万股的3.40%。其中首次授予399.20万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13,520.00万股的2.95%；预留60.80万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13,520.00万股的0.45%，预留部分股份占本次拟授予权益总额的13.22%。

本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划授予限制性股票的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层核心管理人员以及其他核心骨干员工（不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

（二）激励对象的范围

本激励计划授予限制性股票激励对象共计281人，包括：

1、公司的董事、高级管理人员；

2、公司中层核心管理人员；

3、公司的其他核心骨干员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上所有激励对象必须在本激励计划考核期内与公司（含子公司）签署劳动合同。

（三）不得参与本激励计划的人员：

1、最近 12 个月内被交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，其已获授但尚未行使的权益将终止行使。

（四）激励对象名单及拟授出权益分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所造成。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股10.05元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.05元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司限制性股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

本计划授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股20.10元的50%，即每股10.05元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（股票交易总额/交易总量）每股19.13元的50%，即每股9.56元。

七、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本限制性股票激励计划的有效期为60个月，自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的（根据相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内），需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得在下列期间内进行限制性股票授予：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及上交所规定的其它时间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

1、限售期

本激励计划授予限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

2、解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票在达到本激励计划规定的解除限售的条件时，解除限售时间安排如下表所示：

■

若预留部分在2022年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留部分在2023年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

（四）本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

八、股权激励计划获授权益条件及解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，需同时满足如下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

3、公司业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

若预留部分在2022年授出，则预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2023年授出，则预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购，回购价格按授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。

4、个人绩效考核要求

激励对象绩效考核结果划分为3个等级。根据个人的绩效评价结果确定当期的解除限售比例，个人当期实际解除限售额度=标准系数×个人当期计划解除限售额度，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。

激励对象个人绩效考核按照公司现行及未来不时修订的薪酬与考核的相关规定组织实施，分年对激励对象进行考核，并根据个人的绩效考核结果分为以下等级：

考核结果等级

■

若各年度公司层面业绩考核达标，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数。如激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。

九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

2、 配股

Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本的比例）。

3、缩股

Q=Q0×n

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

4、增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。

2、配股

P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

3、缩股

P=P0÷n

其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为缩股比例。

4、派息

P=P0–V

其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

十、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘岗位或考核不合格或激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与激励对象的劳动关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

7、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应的限制性股票相同。

6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳完毕因本激励计划涉及的个人所得税。

8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得的全部利益返还公司。

9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、股权激励计划变更与终止

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，但对出现下列情形负有个人责任的激励对象除外（该部分仅按照授予价格回购）：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，继续按照本激励计划实施执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

(下转112版)