陕西美邦药业集团股份有限公司

(上接110版)

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利息予以回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

4、除前述情形外，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划，股东大会决议通过之日起，公司不得根据本激励计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形

2、激励对象因违反公司规章制度、违反公司员工奖惩管理等相关规定、不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，并且激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

4、激励对象因退休离职不再在公司任职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其全部已获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

（2）激励对象非因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销，且激励对象在回购前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销，且其指定的财产继承人或法定继承人在继承之前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、预留部分的会计处理

预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

（二）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。公司于本激励计划公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。

假设授予日公司股票的收盘价为20.38元/股（2022年4月19日公司股票收盘价为20.38元/股，假设授予日公司股票收盘价为20.38元/股），测算得出每股限制性股票的股份支付公允价值为20.38元/股，公司首次授予399.20万股限制性股票而形成的股权激励成本为4,123.74万元。

（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照前述方法确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

以前述测算的4,123.74万元股权激励成本为基础，假设2022年6月末为授予日，则公司将从2022年7月开始对股权激励的成本进行摊销，本激励计划授予的限制性股票成本具体摊销情况如下：

■

由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，本激励计划将有助于公司业绩的提升。

十四、上网公告附件

1、《美邦股份2022年限制性股票激励计划（草案）》；

2、《美邦股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

2022年4月19日

证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2022-008

陕西美邦药业集团股份有限公司

2021年年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十三号一一化工》的相关要求，陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将2021年年度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况（不含税）

■

二、主要产品的价格变动情况（不含税）

■

三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

■

四、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

以上生产经营数据，来自公司内部统计，未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

2022年 4 月 19 日

证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2022-010

陕西美邦药业集团股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2022年4月18日在陕西省西安市未央区草滩三路588号公司三楼会议室召开。本次会议通知于2022年4月8日以电话通知方式发出。会议应到监事3人，实到监事共3人。会议由监事会主席崔欣主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

同意公司2021年度监事会工作报告。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（二）审议并通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

同意公司2021年度财务决算报告。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（三）审议并通过《关于公司2022年度财务预算方案的议案》

同意公司2022年度财务预算方案。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（四）审议并通过《关于公司2022年度向银行申请授信额度的议案》

同意公司2022年度向银行申请不超过10.00亿元的授信额度。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2022年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2022-011）。

（五）审议并通过《关于公司2022年度为子公司提供担保预计的议案》

同意公司2022年度为子公司提供对外担保不超过66,000万元的额度。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2022年度为子公司提供担保预计的公告》（公告编号：2022-012）。

（六）审议并通过《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》

公司2021年年度利润分配方案是在充分考虑公司2021年实际经营和盈利情况，以及保证公司正常经营和长远发展的基础上，为积极回报全体股东而提出的，符合相关规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司2021年年度利润分配方案。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2021年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-013）。

（七）审议并通过《关于公司聘用会计师事务所的议案》

同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司聘用会计师事务所的公告》（公告编号：2022-014）。

（八）审议并通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

同意公司2021年年度报告及摘要。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（九）审议并通过《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》

在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金和闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，未损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

监事会同意公司使用最高不超过人民币20,000.00万元的闲置募集资金和最高不超过人民币60,000.00万元用的闲置自有资金进行现金管理。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-015）。

（十）审议并通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

同意公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》（公告编号：2022-016）。

（十一）审议并通过《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》

同意公司2021年度内部控制自我评价报告。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（十二）审议并通过《关于公司监事2022年度薪酬方案暨确认2021年度薪酬执行情况的议案》

同意公司监事2022年度薪酬方案暨确认2021年度薪酬执行情况。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬方案暨确认2021年度薪酬执行情况的公告》（公告编号：2022-017）。

（十三）审议并通过《关于制订董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》

同意《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（十四）审议并通过《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

2、本次激励计划（草案）及其摘要的拟定、审议流程、内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象获授的限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、解除限售日期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

3、公司本次激励计划不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

4、公司实施股权激励计划进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全公司有效的激励约束机制，充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上所述，公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司本次股权激励计划的实施有利于公司的持续健康发展，充分调动员工积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

同意公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的公告》（公告编号：2022-018）。

（十五）审议并通过《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定及公司的实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，确保公司本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司法人治理结构，形成有效的激励约束机制。

同意公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（十六）审议并通过《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

同意公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单。监事会认为：

1、激励对象名单与激励计划所确定的激励对象范围相符，为在公司或子公司任职的董事、高级管理人员、中高层核心管理管理人员及核心骨干员工。

2、列入激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

3、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。

5、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

综上，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合激励计划规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、备查文件

（一）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届监事会第七次会议决议。

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司监事会

2022年 4 月 19 日