江苏天奈科技股份有限公司

（上接101版）

表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。

31、审议通过《关于修改〈江苏天奈科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。

32、审议通过《关于修改〈江苏天奈科技股份有限公司子公司管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。

33、审议通过《关于修改〈江苏天奈科技股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏天奈科技股份有限公司投资者关系管理制度（2022年修订）》。

表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。

34、审议通过《关于修改〈江苏天奈科技股份有限公司内部审计制度〉的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。

35、审议通过《关于修改〈江苏天奈科技股份有限公司重大事项内部报告制度〉的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。

36、审议通过《关于修改〈江苏天奈科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。

37、审议通过《关于修改〈江苏天奈科技股份有限公司独立董事年报工作制度〉的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。

38、审议通过《关于公司变更会计政策的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-028）。

39、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-029）。

表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。

特此公告。

江苏天奈科技股份有限公司董事会

2022年4月20日

证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2022-023

转债代码：118005 转债简称：天奈转债

江苏天奈科技股份有限公司

关于修改《公司章程》及公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修改〈江苏天奈科技股份有限公司章程〉的议案》《关于修改〈江苏天奈科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》《关于修改〈江苏天奈科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》《关于修改〈江苏天奈科技股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》《关于修改〈江苏天奈科技股份有限公司关联交易管理办法〉的议案》《关于修改〈江苏天奈科技股份有限公司对外担保管理办法〉的议案》《关于修改〈江苏天奈科技股份有限公司对外投资管理办法〉的议案》《关于修改〈江苏天奈科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则〉的议案》《关于修改〈江苏天奈科技股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》《关于修改〈江苏天奈科技股份有限公司总经理工作细则〉的议案》《关于修改〈江苏天奈科技股份有限公司内幕信息知情人报备制度〉的议案》《关于修改〈江苏天奈科技股份有限公司董事会秘书工作细则〉的议案》《关于修改〈江苏天奈科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度〉的议案》《关于修改〈江苏天奈科技股份有限公司子公司管理制度〉的议案》《关于修改〈江苏天奈科技股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》《关于修改〈江苏天奈科技股份有限公司内部审计制度〉的议案》《关于修改〈江苏天奈科技股份有限公司重大事项内部报告制度〉的议案》《关于修改〈江苏天奈科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》《关于修改〈江苏天奈科技股份有限公司独立董事年报工作制度〉的议案》。公司于2022年4月19日召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修改〈江苏天奈科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》，现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》的相关修订情况

依据《上市公司章程指引（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，现拟对《江苏天奈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修改，具体修订内容如下：

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因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号以及援引条款序号按修订内容相应调整。除上述条款和自动调整目录页码外，《公司章程》的其他条款不变。上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。本次章程修订事项尚需提请公司2021年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记等相关事宜。修订后的《公司章程》全文同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、公司部分治理制度修订的相关情况

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、部门规章，配套落实修订后的《公司章程》，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司本次同步修订了《江苏天奈科技股份有限公司股东大会议事规则》《江苏天奈科技股份有限公司董事会议事规则》《江苏天奈科技股份有限公司监事会议事规则》《江苏天奈科技股份有限公司募集资金管理制度》《江苏天奈科技股份有限公司关联交易管理办法》《江苏天奈科技股份有限公司对外担保管理办法》《江苏天奈科技股份有限公司对外投资管理办法》《江苏天奈科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》《江苏天奈科技股份有限公司信息披露管理制度》《江苏天奈科技股份有限公司总经理工作细则》《江苏天奈科技股份有限公司内幕信息知情人报备制度》《江苏天奈科技股份有限公司董事会秘书工作细则》《江苏天奈科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度》《江苏天奈科技股份有限公司子公司管理制度》《江苏天奈科技股份有限公司投资者关系管理制度》《江苏天奈科技股份有限公司内部审计制度》《江苏天奈科技股份有限公司重大事项内部报告制度》《江苏天奈科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》《江苏天奈科技股份有限公司独立董事年报工作制度》。

修订后的《江苏天奈科技股份有限公司股东大会议事规则》《江苏天奈科技股份有限公司董事会议事规则》《江苏天奈科技股份有限公司监事会议事规则》《江苏天奈科技股份有限公司募集资金管理制度》《江苏天奈科技股份有限公司关联交易管理办法》《江苏天奈科技股份有限公司对外担保管理办法》《江苏天奈科技股份有限公司对外投资管理办法》《江苏天奈科技股份有限公司信息披露管理制度》《江苏天奈科技股份有限公司投资者关系管理制度》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。其中，《江苏天奈科技股份有限公司股东大会议事规则》《江苏天奈科技股份有限公司董事会议事规则》《江苏天奈科技股份有限公司监事会议事规则》《江苏天奈科技股份有限公司募集资金管理制度》《江苏天奈科技股份有限公司关联交易管理办法》《江苏天奈科技股份有限公司对外担保管理办法》《江苏天奈科技股份有限公司对外投资管理办法》尚需提请公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

江苏天奈科技股份有限公司董事会

2022年4月20日

证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2022-027

转债代码：118005 债券简称：天奈转债

江苏天奈科技股份有限公司

2021年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1581号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,796.4529万股，发行价为每股人民币16.00元，共计募集资金92,743.25万元，坐扣承销和保荐费用7,604.95万元（不含增值税）后的募集资金为85,138.30万元，已由主承销商民生证券于2019年9月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费用、审计验资费用、信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,238.23万元后，公司本次募集资金净额为82,900.07万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕320号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

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截至2021年12月31日，募集资金余额为53,828.69万元（包括累计收到的银行存款利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额4,877.40万元），其中，募集资金专户余额8,828.69万元，购买的未到期结构性存款余额45,000.00万元。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（上证发〔2020〕101号）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏天奈科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券于2019年9月分别与苏州银行股份有限公司常熟支行、中信银行股份有限公司镇江分行、江苏银行股份有限公司镇江分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。由于部分募投项目变更，本公司连同保荐机构民生证券于2020年12月分别与苏州银行股份有限公司常熟支行、中信银行股份有限公司镇江分行重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

1. 截至2021年12月31日，本公司及全资子公司镇江新纳材料科技有限公司（以下简称新纳材料公司）和常州天奈材料科技有限公司（以下简称常州天奈公司）开设了3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币万元

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2. 截至2021年12月31日，本公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的结构性存款情况如下：

金额单位：人民币万元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

碳纳米材料研发中心建设项目将进一步提高公司研发实力，将提升公司碳纳米管和石墨烯的制备技术，丰富公司产品种类和性能，形成良性互促，但无法单独核算其直接经济效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况表

1. 实施地点变更

(1) 为优化资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，公司“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”的实施主体由子公司常州天奈材料科技有限公司变更为本公司，实施地点由江苏常州市武进区西太湖锦华路西侧、长顺路北侧变更为江苏镇江新材料产业园孩溪路以南、粮山路以西，项目其他实施内容不发生变更。上述变更事项已经公司2019年12月4日第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第十次会议分别审议通过，并经公司2019年第一次临时股东大会审议批准，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。

(2) 鉴于常州石墨烯小镇作为研发办公集中区，研发配套措施更加健全，因此，公司拟将募投项目中的“碳纳米材料研发中心建设项目”从江苏常州市西太湖科技产业园迁至常州石墨烯小镇，即项目实施地点由江苏省常州市西太湖科技产业园（江苏武进经济开发区）内锦平路以东、长汀路以南、锦华路以西、长顺路以北地块变更为江苏常州西太湖大道以西、孟津河以南、石墨烯科技产业园以东、兰香路以北地块，项目其他实施内容不发生变更。上述变更事项已经公司2020年4月27日第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议分别审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。

(3) 由于公司取得“碳纳米材料研发中心建设项目”实施地点的土地使用权还需等待较长时间，为加快该募投项目的实施进度，公司拟将该募投项目的实施地点从江苏常州西太湖大道以西、孟津河以南、石墨烯科技产业园以东、兰香路以北地块变更为江苏省常州市西太湖科技产业园（江苏武进经济开发区）内锦平路以东、长汀路以南、锦华路以西、长顺路以北地块，项目其他实施内容不发生变更。上述变更事项已经公司2021年3月30日第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。

上述变更仅变更募投项目的实施地点，未改变募集资金的用途和实质内容，未改变募集资金的使用方向。

2. 募投项目间的实施内容调整

为结合公司现有项目地块区域优势条件，优化募投项目产品方案布局，公司将不同募投项目中相同或相似工艺的产品放在同一厂区进行集中生产，减少分散布置所需的公辅设施设备投入，方便区域化的集中管理及节约生产用地。因此，公司对募投项目“年产3,000吨碳纳米管与8,000吨导电浆料及年收集450吨副产物氢项目”和“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”中原定的生产项目进行生产区域的调整，总体的募集资金投资总额保持不变。

具体变更情况如下：

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上述变更系对两个募投项目间的实施内容进行调整，从两个募投项目整体看，未改变募集资金的用途和实质内容，未改变募集资金的使用方向。

上述募投项目间的实施内容调整变更事项已经公司2020年12月1日第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十六次会议及2020年12月17日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

碳纳米材料研发中心建设项目将进一步提高公司研发实力，将提升公司碳纳米管和石墨烯的制备技术，丰富公司产品种类和性能，形成良性互促，但无法单独核算其直接经济效益。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本年度，本公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司于2021年12月7日收到《江苏证监局关于对江苏天奈科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2021〕156号）。根据本公司于2020年7月3日发布的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公司拟使用不超过人民币15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用。但公司于2020年7月至2021年6月期间补充流动资金的15,000万元实际上并未用于生产经营，而是全部用于购买银行理财产品，实际用途与公司公告不符，信息披露不真实。上述事项已在报告期内改正完毕。本公司已就该事项出具整改报告，并于2021年12月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。除上述事项外，本公司募集资金使用及披露不存在其他重大问题。

六、会计师事务所对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为天奈科技公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）及相关格式指引的规定，如实反映了天奈科技公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构民生证券认为：公司在报告期内存在补充流动资金实际用途与公司公告不符的情形，该事项已于报告期内整改完毕。除上述使用募集资金补充流动资金违规事项以外，天奈科技2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏天奈科技股份有限公司2021年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

2. 变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

江苏天奈科技股份有限公司董事会

2022年4月20日

（下转103版）