河南太龙药业股份有限公司

(上接201版)

二、本次计提资产减值准备的具体情况

1、坏账准备计提情况

公司对应收账款、其他应收款以预期信用损失为基础计提坏账准备，经测试，2021年度计提应收账款坏账准备972.57万元，转回上期计提其他应收款坏账准备80.74万元。

2、存货跌价准备计提情况

公司按照单个存货成本高于可变现净值的差额对存在风险的存货计提跌价准备，经测试，2021年度计提库存商品跌价准备633.27万元，转回上期计提的原材料跌价准备11.88万元。

3、合同资产减值准备计提情况

公司对合同资产以预期信用损失为基础计提减值准备，经测试，2021年度计提合同资产减值准备1,581.04万元。

三、计提资产减值准备对公司的影响

根据《企业会计准则》的规定，并遵循谨慎性原则，公司2021年度计提各项减值准备共计3,094.26万元，将减少公司2021年度合并报表利润总额3,094.26万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少公司2021年度归属于上市公司股东的净利润2,922.60万元。

四、相关审议程序和审核意见

公司于2022年4月18日召开的第九届董事会第三次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

公司董事会认为：公司2021年度计提资产减值准备是基于谨慎性原则，对相关资产可能存在的减值风险进行综合分析和判断后做出的决定，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定和公司资产的实际情况，有助于向投资者提供更加真实可靠的会计信息，同意本次计提资产减值准备事项。

公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，符合公司资产的实际情况，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果；审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备，将该议案提交公司股东大会审议。

公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决策程序合法，依据充分，计提后能够更真实、公允地反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

公司董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计制度的规定，能够公允地反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及2021年的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。同意本次计提资产减值准备事项。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

河南太龙药业股份有限公司董事会

2022年4月20日

证券代码：600222 证券简称：太龙药业

河南太龙药业股份有限公司

第三期员工持股计划（草案）

河南太龙药业股份有限公司

2022年4月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、河南太龙药业股份有限公司本期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本期员工持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性；

2、有关本期员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

3、本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，若员工认购资金较低时，本期员工持股计划存在不成立的风险；若员工出资额不足，本期员工持股计划存在低于预计规模的风险；

4、本期员工持股计划存续期限较长，存续期间股票价格受宏观环境周期、国际/国内政治经济形势、投资者心理、公司经营业绩等多种因素影响，股票交易是具有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、《河南太龙药业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》系依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本期员工持股计划存续期为24个月，所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本期员工持股计划名下之日起计算。本期员工持股计划在存续期届满后自行终止，也可经持有人会议、董事会审议通过后延长存续期。

3、本期员工持股计划的参与对象为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员以及骨干员工。本期员工持股计划参与人数不超过100人，其中公司董事、监事和高级管理人员共7人，具体参与人数根据实际缴款情况确定。

4、公司员工参与本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本期员工持股计划自筹资金总额上限为4,900万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本期员工持股计划的份数上限为4,900万份。

5、本期员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司股票。本期员工持股计划持有公司股票的规模预计不超过10,846,107股，占公司总股本的1.89%；本期员工持股计划设立后通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。

本期员工持股计划实施后，公司已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

6、本期员工持股计划受让公司回购股票的价格为股份回购的均价4.49元/股。若在本期员工持股计划草案公告当日至员工持股计划受让回购股票日期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，上述标的股票的数量、交易价格做相应的调整。

7、本期员工持股计划设立后由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为本期员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

8、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行，员工因本期员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

9、公司实施本期员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本期员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本期员工持股计划。公司审议本期员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本期员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。

10、本期员工持股计划作为公司股东，依法享有公司股票的表决权；参与本期员工持股计划的公司董事、监事及高级管理人员承诺放弃因参与本期员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，除保留分红权、投资收益权外放弃作为本期员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务。

11、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 员工持股计划的目的

本期员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，主要目的和意义在于：

（一）完善公司员工和全体股东的利益共享和风险共担机制，促进各方共同关注公司的长远发展；

（二）完善公司治理结构，建立健全长效激励机制，推动公司持续、健康发展；

（三）充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提升员工的凝聚力和公司竞争力。

第二章 员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。

（三）风险自担原则

本期员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划的参与对象

（一）员工持股计划参与对象的确定依据

本期员工持股计划的参与对象系依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本期员工持股计划。

（二）员工持股计划参与对象的范围

本期员工持股计划的参与对象包含公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员以及骨干员工。所有参与对象必须在公司或控股子公司工作，并签署劳动合同。具体参与名单经董事会确定、监事会核实。有下列情形之一的，不能参与本期员工持股计划：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本计划参与对象的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划参与对象的情形。

（三）本期员工持股计划参与人员及认购份额情况

符合以上条件的员工参加本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

本期员工持股计划参与人数不超过100人，认购份额不超过4,900万份，每1份额的认购价格为1元，其中拟参与认购本期员工持股计划的公司董事、监事及高级管理人员7人，拟认购份额上限980万份，占本期员工持股计划份额比例为20%：

■

公司员工最终认购本期员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购本期员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

（一）员工持股计划资金来源

公司员工参与本期员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本期员工持股计划拟自筹资金总额上限为4,900万元。

（二）员工持股计划股票来源

本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的公司股票。

公司于2018年11月26日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》；2019年11月25日公司完成本次回购，回购公司股份27,901,707股，使用资金总额为人民币125,283,490.48元（含佣金、过户费等交易费用），回购均价为4.49元/股。

根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《河南太龙药业股份有限公司员工持股计划》及公司第八届董事会第十三次会议审议通过的《河南太龙药业股份有限公司第二期员工持股计划》，公司回购专用证券账户中所持有的17,055,600股公司股票以非交易过户形式分别于2020年10月13日过户至公司第一期员工持股计划证券账户5,971,900股、于2021年2月8日过户至公司第二期员工持股计划证券账户11,083,700股，具体内容详见公司于2020年10月15日发布的《关于第一期员工持股计划完成股票非交易过户的公告》（公告编号：临2020-045）、于2021年2月10日发布的《关于第二期员工持股计划完成股票非交易过户的公告》（公告编号：2021-006）。

截至本计划草案公告之日，公司回购专用证券账户中持有公司股份10,846,107股。

本计划经股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

（三）员工持股计划受让股票价格

本期员工持股计划受让股票价格为公司回购股份均价4.49元/股。

（四）员工持股计划的规模

本期员工持股计划持有公司股票预计不超过10,846,107股，占公司总股本的1.89%。本期员工持股计划最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本计划实施后，公司已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

若在本期员工持股计划方案公告当日至本期员工持股计划受让回购股票日期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，上述标的股票的数量、交易价格做相应的调整。

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

（一）员工持股计划的存续期

本期员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户登记至本期员工持股计划名下之日起算。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本期员工持股计划名下之日起算。

本期员工持股计划因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本期员工持股计划相关主体将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定。本期员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1） 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他期间。

（三）员工持股计划的变更

存续期内，本期员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持有效表决权的2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（四）员工持股计划的终止

本期员工持股计划存续期满后，自行终止；亦可在存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持有效表决权的2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过两次。

本期员工持股计划存续期届满前，当本期员工持股计划所持有的资产全部为货币性资产时，本计划可提前终止。

第六章 员工持股计划的管理模式

本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本期员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表本期员工持股计划行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本期员工持股计划，在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的相关事宜。公司将采取适当的风险防范和隔离措施切实维护本期员工持股计划持有人的合法权益。

本期员工持股计划成立后，由管理委员会自行管理，管理委员会可聘请相关专业机构为本期员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

（一）持有人会议

1、公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本计划的持有人。持有人会议由全体持有人组成，是本期员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）本期员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，并提交公司董事会审议通过；

（3）授权管理委员会监督本期员工持股计划的日常管理；

（4）本期员工持股计划的清算和权益分配事宜；

（5）授权管理委员会代表本期员工持股计划行使股东权利；

（6）本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，授权管理委员会商议是否参与并制定相关方案，并提交持有人会议审议；

（7）修订《第三期员工持股计划管理办法》；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（9）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

3、持有人会议的召集程序

（1）首次持有人会议由公司董事长或其指定人选负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（2）召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

① 会议的时间、地点；

② 会议的召开方式；

③ 会议事由和议题；

④ 会议所必需的会议材料；

⑤ 联系人和联系方式；

⑥ 发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②、③项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

单独或合计持有本期员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

单独或合计持有本期员工持股计划20%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

4、持有人会议的召开和表决程序

（1）每项提案经过持有人充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。

（2）持有人以其所持有本期员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（3）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未投、未填、错填、字迹无法辨认或同时选择两个以上（含两个）意向的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席会议的持有人所持有效表决权1/2以上同意为表决通过（根据本期员工持股计划管理办法等相关文件约定需经2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需经公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录、保存表决票、会议材料、会议决议等文件。

（二）管理委员会

1、本期员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本期员工持股计划管理办法的规定，并负有如下义务：

（1）不得利用其职权损害本期员工持股计划的利益；

（2）不得擅自披露与本期员工持股计划相关的商业秘密；

（3）法律、行政法规、部门规章及本期员工持股计划管理办法规定的其他义务。

管理委员会委员违反上述义务给本期员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督本期员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）办理本期员工持股计划份额登记，决策被强制收回份额的归属；

（5）管理本期员工持股计划的清算和权益分配，包括但不限于在本期员工持股计划锁定期届满后决定公司股票出售变现及分配事宜、对存续期内本期员工持股计划的现金资产分批次按照持有人所持份额的比例进行分配等；

（6）代表本期员工持股计划或授权公司代表本期员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7）决策本期员工持股计划份额转让、被强制转让份额的归属；

（8）制定、执行本期员工持股计划在存续期内参与公司以配股、增发、可转债等方式融资的方案；

（9）持有人会议授权的其它职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其它职权。

6、管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。管理委员会委员、代表10%以上份额的持有人，可以提议召开管理委员会临时会议，管理委员会主任应当自接到提议后3 日内，召集和主持管理委员会会议。

7、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、网络等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（5）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席，管理委员会委员因故不能出席的可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利；管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与第三期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、 拟定、修改本期员工持股计划；

2、办理本期员工持股计划的启动、实施、变更和终止；

3、对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

5、签署与本期员工持股计划的合同及相关协议文件；

6、本期员工持股计划在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对本期员工持股计划作出相应调整；

7、办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

第七章 持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

2、按所持有的本期员工持股计划份额享有本期员工持股计划资产的权益；

3、对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、参与本计划的公司董事、监事及高级管理人员承诺放弃因参与本期员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，除保留分红权、投资收益权外放弃作为本期员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务。

5、享有相关法律、行政法规或本期员工持股计划规定的持有人的其他权利。

（二）持有人的义务

1、遵守法律、行政法规、部门规章和本期员工持股计划本期员工持股计划的相关规定；

2、按认购的本期员工持股计划份额在约定期限内足额出资，按所持有的本期员工持股计划份额承担与本期员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

3、在本期员工持股计划存续期内，不得单独要求分配本期员工持股计划资产；除本计划约定的特殊情形外，持有人所持本期员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务，不得任意转让或作其他类似处置；

4、自行承担因参与本期员工持股计划获取收益的相关税费；

5、法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。

第八章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与并制定相关方案，并提交持有人会议审议。

第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配、处置

（一）员工持股计划的资产构成

1、持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、其他投资所形成的资产。

本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期员工持股计划资产归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。

（二）员工持股计划的权益分配

1、锁定期内，本期员工持股计划不进行权益分配；

2、存续期内，由持有人会议授权管理委员会根据实际情况，对本期员工持股计划的现金资产分批次按照持有人所持份额的比例进行分配；

3、当本期员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30 个工作日内完成清算，将本期员工持股计划资产以股票或货币资金的形式按照持有人所持份额的比例进行分配。

（三）员工持股计划特殊情形下的权益处置

1、存续期内，除出现本计划约定的份额强制转让或根据司法裁判处置的情形外，持有人所持有的本期员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务，不可任意转让或作其他类似处置。

2、存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：

（1）持有人丧失劳动能力的而离职的；

（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

（3）持有人身故的，由其合法继承人继承并继续享有；

（4）非个人原因导致的工作变动但仍符合参与条件的；

（5）管理委员会认定的其他情形。

3、存续期内，持有人发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本期员工持股计划的资格，并将其持有的本期员工持股计划权益按照不高于其认购金额的原则，转让给管理委员会指定的具备参与本期员工持股计划资格的受让人，或由参与本期员工持股计划的持有人共同享有：

（1）持有人在存续期内发生违反法律、行政法规、规章、规范性文件、公司规章制度、职业道德、持有人与公司签署的劳动合同/保密协议/竞业限制协议、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的，或不服从公司调度或安排且给公司带来损害的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；或持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

（3）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本期员工持股计划条件的；

（4）持有人辞职或擅自离职的；

（5）管理委员会认定的其他应取消持有人参与本期员工持股计划的情况。

4、如发生其他未约定事项，持有人所持的本期员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第十章 员工持股计划履行的程序

（一）公司拟定本期员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见；

（二）董事会审议本期员工持股计划草案，独立董事就本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见；

（三）监事会负责对本期员工持股计划持有人名单进行核实，并就本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见；

（四）董事会在审议通过本期员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案全文及摘要、本计划管理办法、独立董事意见、监事会意见等；

（五）公司聘请律师事务所对本期员工持股计划出具法律意见书；

（六）召开股东大会审议本期员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，方可实施；

（七）其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。

第十一章 其它重要事项

（一）参与本期员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员承诺放弃因参与本期员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，除保留分红权、投资收益权外放弃作为本期员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务，本期员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人关系；

（二）公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行；

（三）公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行，员工因本期员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担；

（四）本期员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效；

（五）本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。

河南太龙药业股份有限公司

董事会

2022年4月18日

证券代码：600222证券简称：太龙药业 公告编号：临2022-022

河南太龙药业股份有限公司职工代表大会

关于公司第三期员工持股计划的决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日以现场方式召开职工代表大会，就公司拟实施第三期员工持股计划征求职工代表意见。本次会议应出席职工代表30人，实际出席职工代表26人，会议由工会主席召集并主持。会议的召集、召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。

经与会职工代表讨论，认为《河南太龙药业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施第三期员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形；公司实施第三期员工持股计划有利于形成员工与公司利益共享、风险共担的长效激励约束机制，有利于提高公司员工的凝聚力和竞争力，实现公司持续健康发展。

经与会职工代表表决，一致同意《河南太龙药业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。

特此公告。

河南太龙药业股份有限公司董事会

2022年4月20日

证券代码：600222证券简称：太龙药业 编号：临2022-026

河南太龙药业股份有限公司

关于2021年度日常关联交易执行情况及

2022年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易金额占河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议。

●本次日常关联交易事项系公司及下属子公司正常经营业务，交易遵循自愿、公平、公允的原则，不会因此类交易而对关联方形成较大依赖，对公司无不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况

2022年4月18日，公司召开的第九届董事会第三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》。

2、独立董事事前认可意见及独立意见

在提交董事会审议前，公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了事前认可，同意将该关联交易议案提交公司第九届董事会第三次会议讨论、表决。

公司独立董事认为：本次日常关联交易事项系公司正常经营业务，定价公允、合理，不构成对公司独立性的影响。关联交易审议程序合法合规，符合公司及全体股东的利益。

3、董事会审计委员会的审核意见

董事会审计委员会认为：本议案涉及的关联交易事项属于正常经营往来，遵循了平等、自愿和有偿的原则，交易定价以公允的市场价格为依据，决策程序合法，未损害公司及全体股东的利益。

4、监事会的审核意见

监事会认为：公司2021年度实际发生的日常关联交易符合公司正常经营活动开展的需要，交易价格公允；公司预计的2022年度日常关联交易，符合公司业务经营和发展的需要，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的共同利益；审议程序合规。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《河南太龙药业股份有限公司章程》等相关规定，本次日常关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议。

（二）2021年度日常关联交易预计和执行情况

单位：万元

■

注：德润全大药房（桐庐）有限公司于2021年9月更名为寿全堂大药房（桐庐）有限公司。

（三）2022年度日常关联交易预计情况

根据公司及下属子公司的实际经营情况，并结合对2022年度业务的预测，公司预计2022年度的日常关联交易总额不超过4,593.34万元，具体明细如下表：

单位：万元

■

如公司 2022年实际发生的日常关联交易大幅超出上述预计的，公司将依照《上海证券交易所股票上市规则》和《河南太龙药业股份有限公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，维护本公司及公司股东的合法权益。

二、关联方介绍

1、杭州德润全健康产业发展有限公司

统一社会信用代码：91330122596623267H

性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：李金宝

注册资本：人民币伍佰万元

主要股东：姚洪坤持股39.5%，桐君堂药业有限公司持股37.5%，陈小林持股12%，吕雅持股6%，卢意丰持股5%。

住所：桐庐县城迎春南路277号立山国际中心22楼2202室

经营范围：化妆品、电子产品、日用百货；地产中药材的种植、销售；医药艺术的技术开发、技术咨询、技术服务；非医疗性健康信息咨询、企业管理咨询；初级农产品收购、销售（专项审批除外）；收购本企业销售所需的地产中药材；货物进出口（法律、行政法规禁止经营项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；生产、销售：食品（生产场地为桐庐县城下城路37号）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：该公司法定代表人李金宝先生在过去十二个月内为本公司董事，本公司的子公司桐君堂药业有限公司持有该公司37.5%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，该公司为本公司的关联法人。

履约能力分析：截至2021年12月31日该公司资产总额3,361.54万元，净资产1,799.15万元，2021年销售收入2,608.33万元，净利润15.89万元（未经审计）。公司经营状况正常，具有履约能力。

2、桐庐桐君堂大药房连锁有限公司

统一社会信用代码：91330122745823976J

性质：其他有限责任公司

法定代表人：李金宝

注册资本：人民币壹佰万元

主要股东：桐庐县医药药材投资管理有限公司持股80%，杭州绿筠电子商务有限公司持股20%。

住所：浙江省杭州市桐庐县县城迎春南路279号立山国际中心2204室

经营范围：零售（含网上销售）：处方药与非处方药（中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品），食品，化工产品（除危险化学品及易制毒化学品），第一类、第二类医疗器械；第三类医疗器械；日用百货；化妆品；服务：企业营销策划，设计、制作、代理国内广告（除网络广告）；含下属分支机构经营范围。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：该公司法定代表人、执行董事兼总经理李金宝先生在过去十二个月内为本公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，该公司为本公司的关联法人。

履约能力分析：截至2021年12月31日该公司总资产2,351.66万元，净资产46.79万元，2021年销售收入865万元，净利润133.04万元（未经审计）。经营状况正常，具有履约能力。

3、桐庐桐君堂中医门诊部有限公司

统一社会信用代码：913301220888740517

性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：李金宝

注册资本：人民币伍拾伍万元

主要股东：桐庐县医药药材投资管理有限公司持股100%。

住所：桐庐县城西湖弄3号

经营范围：服务：医学检验科：临床体液、血液专业；超声诊断专业；中医科：内科专业；妇产科专业；骨伤科专业，儿科专业，针灸科专业，肿瘤科专业，推拿科专业。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：该公司的法定代表人、执行董事兼总经理李金宝先生在过去十二个月内为本公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，该公司为本公司的关联法人。

履约能力分析：截至2021年12月31日该公司资产总额1,671.69万元，净资产353.44万元，2021年销售收入1,141.32万元，净利润26.31万元（未经审计）。经营状况正常，具有履约能力。

4、寿全堂大药房（桐庐）有限公司

统一社会信用代码：91330122MA2HXCF39U

性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：范惠君

注册资本：人民币壹拾万元

主要股东：杭州德润全生物制药有限公司持股100%。

住所：浙江省杭州市桐庐县县城高家路288号

经营范围：许可项目：药品零售；食品经营；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第二类医疗器械销售；市场营销策划；第一类医疗器械销售；互联网安全服务；日用品销售；科普宣传服务；化妆品零售；远程健康管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联关系：该公司系杭州德润全生物制药有限公司的全资子公司，杭州德润全生物制药有限公司执行董事兼总经理李金宝先生在过去十二个月内为本公司董事，本公司的子公司桐君堂药业有限公司持有杭州德润全生物制药有限公司30%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，该公司为本公司的关联法人。

履约能力分析：截至2021年12月31日，该公司资产总额101.96万元，净资产-63.44万元，2021年销售收入224.67万元，净利润-53.60万元（未经审计）。经营状况正常，具有履约能力。

5、郑州长鑫高科技实业有限公司

统一社会信用代码：91410100725826328M

性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：张志贤

注册资本：人民币叁仟伍佰万元

主要股东：郑州众生实业集团有限公司持股100%。

住所：郑州高新技术产业开发区科学大道71号

经营范围：计算机软件设计；电子技术产品、LED灯具、环保节能设备研发、生产、销售、安装、技术服务；铁路站场调速设备、防溜设备及控制系统、铁路专用设备的销售；机电产品、橡胶制品、五金交电的销售。（国家法律法规禁止或者应经审批的项目除外）

关联关系：该公司控股股东郑州众生实业集团有限公司为本公司持股5%以上的法人股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，该公司为本公司关联法人。

履约能力分析：截至2021年12月31日该公司资产总额47,866.69万元，净资产 30,396.71万元，2021年销售收入49,775.38万元，净利润4,030.46万元（未经审计）。经营状况正常，具有履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司及下属子公司结合实际经营的需求，采购关联方生产的药品，通过关联方销售自产、经销的药品；购买关联方提供的仓储服务。公司与关联方进行的交易同与非关联方之间的交易是一致的，以市场公允价为原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润确定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

四、交易目的和对公司的影响

公司与上述关联方发生的日常经营相关的关联交易，系公司及下属子公司的正常经营活动，并参考市场价格作为定价依据，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性；关联交易预计总金额占公司2022年度同类交易预计总金额的比例较低，不会导致公司对关联方形成较大的依赖。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第三次会议决议；

2、公司第九届监事会第二次会议决议；

3、公司独立董事的独立意见；

4、公司董事会审计委员会意见；

5、日常关联交易协议。

特此公告。

河南太龙药业股份有限公司董事会

2022年4月20日

证券代码：600222证券简称：太龙药业 编号：临2022-027

河南太龙药业股份有限公司

关于公司2022年度向银行等金融机构

申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：

为满足公司生产经营和业务发展需要，公司及下属公司2022年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币壹拾贰亿元的综合授信额度（含已生效未到期的授信额度），并就前述授信额度以自身信用或资产担保。授信种类包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁等。授信期限自本议案经2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。

实际授信额度最终以各金融机构审批的授信额度为准，实际融资金额将根据公司生产经营资金需求确定，以在授信额度内公司与金融机构实际发生的融资金额为准。

董事会提请股东大会授权公司法定代表人在综合授信额度内审批具体融资事项，签署相关协议和文件。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《河南太龙药业股份有限公司章程》等相关规定，本次申请综合授信事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

河南太龙药业股份有限公司董事会

2022年4月20日

证券代码：600222证券简称：太龙药业公告编号：2022-030

河南太龙药业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），成立于1992年，2013年11月22日经京财会许可【2013】0060号文件批复转制成为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区裕民路18号2206室。

北京兴华首席合伙人为张恩军先生，截至2021年末合伙人85人，注册会计师440人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师173人。

北京兴华2020年度经审计的业务收入总额74,334.17万元，其中，审计业务收入为55,571.50万元，证券业务收入为6,311.51万元。2021年上市公司审计客户家数23家，审计收费总额2,158万元，主要涉及的行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和房地产业、租赁和商业服务业、科学研究和技术服务业、传播与文化产业等。审计客户中与本公司同行业的上市公司共4家。

2、投资者保护能力

北京兴华已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，每次事故责任限额1亿元，年累计赔偿限额2亿元。

3、诚信记录

北京兴华近三年（2019年至2021年）因执业行为受（收）到行政处罚4次、监督管理措施9次，未受（收）到刑事处罚和行业自律处分。21名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚1次、行政处罚4次、监督管理措施7次和自律监管措施0次。

（二）项目成员信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：谭哲，2016年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2016年开始在北京兴华执业，2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署5家上市公司审计报告。

拟签字注册会计师：侯璟怡，2019年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2021年开始在北京兴华执业，近三年签署4家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：陈荭，1995年成为中国注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，1995年开始在北京兴华执业，近三年复核的上市公司超过10家。

2、诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施、纪律处分。

（三）独立性

北京兴华及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（四）审计收费

公司2021年度财务报告审计费用为110万元，内部控制审计费用为38万元。

2022年度审计收费定价原则与2021年度保持一致，以北京兴华各级别员工在审计工作中所耗费的时间成本为基础，综合考虑专业服务所承担的责任、市场价格水平等因素定价。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年度审计工作的具体情况与北京兴华协商确定相关审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会认为：北京兴华具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，诚信状况良好，在执业过程中坚持独立审计准则，切实履行审计机构应尽的职责，客观、公正、公允地发表审计意见，较好地完成了公司委托的年度审计业务。同意续聘北京兴华为公司2022年度财务报告审计和内部控制审计机构。

（二）独立董事的事前认可和独立意见

独立董事的事前认可意见：北京兴华具有从事证券、期货相关业务资格，具备多年为公司提供审计服务的经验与能力，在执业过程中遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司各项审计工作。我们同意将该议案提交公司第九届董事会第三次会议审议。

独立董事独立意见：北京兴华具有为公司提供审计服务的专业能力与经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求；公司续聘程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中、小投资者利益的情形。同意续聘北京兴华对公司2022年度财务报告及内部控制有效性进行审计并出具审计报告。

（三）董事会审议和表决情况

公司于2022年4月18日召开第九届董事会第三次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘北京兴华为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

（四）本次续聘2022年度会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

河南太龙药业股份有限公司董事会

2022年4月20日

证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：2022-031

河南太龙药业股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(下转204版)