山东金泰集团股份有限公司
对上海证券交易所关于公司业绩预告
事项二次问询函的回复公告
证券代码：600385 证券简称：*ST金泰 公告编号：2022-022
山东金泰集团股份有限公司
对上海证券交易所关于公司业绩预告
事项二次问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
和信会计师事务所（特殊普通合伙）将就有关问题出具核查意见，及时履行披露义务。
山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月11日收到上海证券交易所《关于*ST 金泰业绩预告事项的二次问询函》（上证公函【2022】0178号）（以下简称“《二次问询函》”），公司会同年审会计师就二次问询函所关注事项进行了认真核查，现就二次问询函的有关事项回复说明如下：
一、公司关于二次问询函有关事项的回复说明
（一）向控股股东、中维泓核实并披露，本次债权收购的具体资金来源、转让过程、相关协议等，说明是否存在抽屉协议。
公司回复：
公司与中维泓于2021年9月27日签署《债权转让协议》，经公司董事会及股东大会批准后于2021年10月15日合法生效，本协议为不可撤销协议，债权转让价款为2000万元，并约定在协议生效之日起5个工作日内支付债权转让款。
依据中维泓公司回函：“去年9月中维泓公司以2000万元收购ST金泰2000万本金，及近500万元利息的债权，中维泓公司认为该项对个人债权有股权抵押和公司担保，有收益且风险可控。收购时该公司已做好资金安排，但ST金泰需要召开董事会和股东会批准，流程复杂，时间较长，待合同生效时，原安排资金已使用。因ST金泰催促，不得以对外借款，分别从北京洪如基金管理有限公司（以下简称“洪如基金”）借入1662万元支付给金泰，从中矿必拓投资有限公司（以下简称“中矿必拓”）借入338万元支付给金泰。除此外，与各方都不存在其他协议和安排。”
依据新恒基集团回函：“经了解，洪如基金因其自身业务需要，曾从新恒基集团融资1662万元，该融资是其自身经营行为，属正常业务。中矿必拓投资有限公司去年11月份曾向新恒基集团借款338万元。洪如基金、中矿必拓与新恒基集团不存在股权和其他利益关系，更不存在任何关联关系，也不存在其他协议和安排；新恒基集团及其关联方与中维泓不存在其他协议和安排。”
（二）结合核查情况说明，收购资金来源于关联方的具体原因及合理性，明确说明本次债权转让是否真实、合理，是否为操纵业绩的虚假交易。
公司回复：
公司与中维泓签订的《债权转让协议》经公司董事会及股东大会批准后于2021年10月15日合法生效，依据《债权转让协议》的约定，中维泓应在2021年10月22日向公司支付债权转让款，因中维泓迟迟未予付款，公司多次电话催要并两次向中维泓发出《催款函》，要求中维泓按照协议约定尽快履行付款义务。中维泓因原安排资金被占用，为尽快完成对公司债权转让款的支付，使用借款支付我公司债权转让款，具有合理性。中维泓公司不是公司、公司控股股东或公司董监高的关联方。公司控股股东新恒基集团及其关联方与中维泓不存在其他协议和安排，公司本次债权转让是真实、合理的经营行为，不存在操纵业绩的虚假交易。
（三）结合核查情况，说明该笔交易会计处理的具体过程，适用的相关会计准则，明确说明目前会计处理的原因及合理性，是否违反会计准则的规定。
公司回复：
2021年9月，公司将持有的陈治宇2000万元债权转让给中维泓，并于2021年12月收到2000万元的债权转让款，公司原拟在2021年度将以前年度计提的400万元信用减值损失予以冲回，不再对该转让债权计提信用减值损失。
经公司向中潍泓了解该债权的诉讼进展及可回收情况，因质押陈治宇持有的麦凯智造168.6万股权的价值正在确认中，在未考虑该价值的前提下，预计目前中潍泓对该债权的可回收金额低于2000万元，但预计不会低于1200万元。基于谨慎性考虑，根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定及公司的会计政策，2021年度公司对该债权的会计处理为：以前年度计提的400万元信用减值损失不予冲回，2021年度继续对该债权计提400万元的信用减值损失（账龄为2-3年时计提40%的信用减值损失），计提800万元的信用减值损失后，公司其他应收款-陈治宇账面价值为1200万元，公司收到的2000万元债权转让款与1200万元债权账面价值之间差额800万元比照权益性交易进行会计处理，由坏账准备转入资本公积，符合企业会计准则的规定。
（四）结合债权转让的真实情况，依法依规进行会计处理，如存在差错，应及时更正业绩预告，充分提示退市风险。
公司回复：
公司基于谨慎性考虑，将2021年已转让2000万元债权交易的会计处理调整为：以前年度计提的400万元信用减值损失不予冲回，2021年度继续对该债权计提400万元的信用减值损失。会计处理调整后，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润由原来预计的650万元左右调整为-120万元左右，2021年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润由原来预计的600万元左右调整为150万元左右。公司已对业绩预告进行更正，具体内容详见公司2022年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度业绩预告更正公告》。
二、会计师回复
核查程序：
（1）发函向公司控股股东及中维弘公司核实本次债权收购的具体资金来源、转让过程以及是否存在抽屉协议等；
（2）了解债务方中维泓国际投资顾问（北京）有限公司与陈治宇先生及福建麦凯智造婴童文化股份有限公司的诉讼进展情况以及诉讼保全情况；
（3）获取债权受让方的已开立银行账户清单，查询债权受让方2021年的银行流水记录；
（4）获取公司关于已转让债权公允价值确定的说明。
核查意见：
经向公司控股股东及中维弘核实，债权受让方收购公司债权的资金来源于公司控股股东，经我们实施审计程序后发现，中维弘公司收购贵公司持有陈治宇的债权资金全部来源于贵公司的控股股东，截止目前中维弘公司尚未收到陈治宇的欠款，基于我们已实施的审计程序，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断该交易具有商业合理性，无法确定债权的可回收金额与账面价值的具体差额，年度审计报告中会就此事项发表保留意见。
三、风险提示
公司预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为负值，预计公司2021年实现的营业收入低于人民币1亿元，预计年审会计师将对公司2021年年报出具保留意见的审计报告，公司预计将触及上交所《股票上市规则》的财务类退市标准，股票可能被上海证券交易所终止上市；公司2021年年度报告预计将于2022年4月27日对外披露，预计公司股票自年报披露之日起开始停牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零二二年四月二十日
证券代码：600385 证券简称：*ST金泰 公告编号：2022-023
山东金泰集团股份有限公司
关于公司股票可能被终止上市的
第三次风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
依据和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东金泰集团股份有限公司业绩预告相关事项问询函的回复（和信综字（2022）第000157号），预计年审会计师将对公司2021年年报出具保留意见的审计报告，公司预计将触及上交所《股票上市规则》的财务类退市标准，股票可能被上海证券交易所终止上市；公司2021年年度报告预计将于2022年4月27日对外披露，预计公司股票自年报披露之日起开始停牌。敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2022 年1 月29 日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告》，于2022 年4 月19 日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司股票可能被终止上市的第二次风险提示公告》，现将该事项的最新进展情况公告如下：
一、公司股票可能被终止上市的原因
1、和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东金泰集团股份有限公司业绩预告相关事项问询函的回复（和信综字（2022）第000157号）中的核查意见为：“经向公司控股股东及中维弘核实，债权受让方收购公司债权的资金来源于公司控股股东，经我们实施审计程序后发现，中维弘公司收购贵公司持有陈治宇的债权资金全部来源于贵公司的控股股东，截止目前中维弘公司尚未收到陈治宇的欠款，基于我们已实施的审计程序，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断该交易具有商业合理性，无法确定债权的可回收金额与账面价值的具体差额，年度审计报告中会就此事项发表保留意见。”
2、公司预计年审会计师将对公司2021年年报出具保留意见的审计报告，预计将触及上交所《股票上市规则》的财务类退市标准，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第 9.3.11的规定，公司股票可能被上海证券交易所终止上市；公司2021年年度报告预计将于2022年4月27日对外披露，预计公司股票自年报披露之日起开始停牌。
二、其他事项说明
截至本公告日，公司2021年年度报告审计工作正在进行中，最终财务数据、审计意见以公司正式披露的经审计后的2021年年度报告为准。公司2021年年度报告的预约披露时间为2022年4月27日。
公司预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为负值，预计公司2021年实现的营业收入低于人民币1亿元，预计2021年度财务会计报告可能被出具保留意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第 9.3.11的规定，若公司2021年度经审计归属于上市公司股东扣除非经常性损益前或后的净利润为负值，且公司2021年度经审计的营业收入低于人民币1亿元，或者公司出现第9.3.11条所列其他任一情形的，上海证券交易所将决定终止公司股票上市。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零二二年四月二十日
