山东玉龙黄金股份有限公司
2021年年度报告摘要
公司代码：601028 公司简称：玉龙股份
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润为364,329,567.72元。截止2021年12月31日的未分配利润为705,823,525.04元。考虑到公司当前资产收购和未来战略规划可能产生的资金需求，董事会提议2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其它形式的分配。
上述利润分配方案经公司第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事对上述利润分配方案发表了认可的独立意见，该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
1、公司所处行业情况
当前我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，在国家大力实施供给侧结构性改革新形势下，有关部门出台了一系列推动重点产业布局调整和行业优化升级的政策措施。根据国家统计局数据，2021年我国进出口贸易总值为39.10万亿元，比去年同期增长21.35%。其中，出口总值为21.73万亿元，比去年同期增长21.19%；进口总值为17.37万亿元，比去年同期增长21.55%。我国是全球最大的制造业国家，拥有完备的工业体系，拥有220多种工业品，产量位居世界首位，完善的工业门类和制造业基础为贸易发展提供了强有力支撑。
（1）煤炭贸易
我国是全球最大的煤炭生产国和消费国。据国家统计局公布的数据，2021年我国煤炭产量为40.7亿吨，比上年同期增长5.99%，原煤产量总体比较稳定，据海关总署公布的最新数据显示，2021年12月份，我国进口煤量为3,095万吨，较2020年12月份减少20.8%，较2021年11月份减少11.7%，2021年全年，我国共进口煤炭32,322万吨，同比增长6.6%。煤炭产业作为我国重要的基础产业，它的可持续发展关系国民经济健康发展和国家能源安全。为全面贯彻落实科学发展观，合理、有序开发煤炭资源，提高资源利用率和生产力水平,促进煤炭工业健康发展，报告期内我国相关部门发布了《2021年能源工作指导意见》、《煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见》、《关于做好2021年煤炭中长期合同监管工作的通知》、《对煤矿产能核增实行产能置换的承诺》等一系列政策支持引导煤炭行业发展，煤炭贸易业务仍有巨大的发展空间。
（2）橡胶贸易业
橡胶是一种世界性的大宗工业原料，具有工业品和农产品的双重特性。其中，天然橡胶产地主要集中在泰国、印尼、马来西亚、中国、印度、斯里兰卡等少数亚洲国家和尼日利亚等少数非洲国家。我国是世界上继美国之后的第二大橡胶消费大国，自产的天然橡胶相对于消费量存在巨大缺口，基本靠进口来补足。根据天然橡胶生产国协会相关数据显示，2021年随着中国疫情率先好转，仅2021年上半年中国市场天然橡胶需求量为296万吨，同比增长24.7%；其次印度需求量为57.4万吨，泰国需求量为32万吨，全球天然橡胶需求量呈正增长，需求量为705.4万吨。2021年天然橡胶海内外需求复苏强劲的刺激下全球需求呈现稳定，同时，橡胶行业持续稳重向上的发展趋势也为橡胶贸易带来了巨大的市场潜力。
（3）化工品贸易
化工行业作为支柱产业，在国民经济中占有重要作用，近年来，随着科技水平的不断提高，中国在化工新材料技术和产品研发上取得了诸多进展，产品的市场增长率一直保持正向增长。根据国家统计局数据显示，2021年，化工行业增加值同比增长7.4%，增速同比提高4个百分点。主要产品中，乙烯产量2826万吨，增长18.3%；初级形态的塑料产量11039万吨，增长5.8%；合成橡胶产量812万吨，增长2.6%；合成纤维产量6152万吨，增长9.1%。农药产量250万吨，增长7.8%。橡胶轮胎外胎产量89911万条，增长10.8%。需求端上看，受海外疫情反复及极端天气的冲击下，海外部分化工产品需求向国内转移。供给端，在能耗双控及双碳政策影响下，多种化工品产能供给受限。海外需求增加，国内供给有限，叠加上游原油价格的有力支撑，2021年出现了多数化工产品原材料普涨的现象。同时，国家和地方出台了发展规划和产业政策指引，促进了化工行业产业结构调整和优化升级、提高了产业集中度、改善了竞争环境、实现了良性协调发展，为该行业的快速发展指明了方向、提供了有利的政策环境，间接为化工品贸易的发展提供了新的机遇。
2、公司从事的业务情况
（1）主要业务
报告期内，公司主要从事大宗商品贸易业务，产品种类覆盖矿产品、有色及贵金属、农林产品、化工品、煤炭、油品等大宗商品类别，随着公司战略布局的调整和业务升级，相关业务模式将持续优化。公司未来将集中资源扩展盈利能力更强、业务稳定性更好的产品，开拓新的业务板块，丰富产业体系，进一步提升公司的盈利能力和核心竞争力。
（2）经营模式
公司的大宗商品贸易业务主要是围绕产业客户整合资源，通过对渠道的自主控制，实现产业链上下游产品的流通。公司始终以客户需求为导向，通过整合下游客户的差异化需求，集中向上游供应商进行采购，再销售给下游客户，以此获取交易差价保证合理的商业利润。
公司已建立了稳定的供应渠道和销售渠道，积累了丰富的优质客户和供应商资源，通过与上下游的深入沟通、密切合作，保证公司大宗商品贸易业务持续稳定发展。公司拥有经验丰富、专业过硬的人才梯队和行之有效的风险管理机制，具备物流、商流、信息流和资金流的强大整合能
力，深入挖掘产业链需求，向上游延伸获取资源，向下游拓展构建购销网络，围绕产业链进行市场多元化、产品多元化拓展，进一步向产业链上下游延伸业务范围，让产业链上下游共同分享价值增长收益。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司主营业务未发生改变。2021年度，公司大宗商品业务实现营业收入1,135,194.67万元，实现归属于上市公司股东的净利润为36,432.96万元。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2022-017
山东玉龙黄金股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；
（二）公司于2022年4月9日以电话、电子邮件、书面通知等方式向公司全体董事发出召开公司第五届董事会第二十四次会议的通知；
（三）会议于2022年4月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并进行了表决；
（四）会议应出席董事8名，实际出席董事8名；
（五）会议由董事长牛磊先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，会议审议通过了如下议案：
（一）《2021年度董事会工作报告》
议案内容：根据《公司法》、《公司章程》的规定，在公司年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会报告。公司董事会各位董事认真总结2021年度董事会工作，并根据公司实际经营管理情况，编制了《2021年度董事会工作报告》。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《2021年年度报告及摘要》
议案内容：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一财务类退市指标：营业收入扣除》等规则的规定，结合上海证券交易所下达的《关于做好上市公司2021年年度报告披露工作的通知》，公司根据实际情况编制了《2021年年度报告及摘要》，具体内容详见同日上海证券交易所网站。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《2021年度内部控制评价报告》
议案内容：根据上海证券交易所相关规定，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）公司内部控制进行了自我评价，并出具了《2021年度内部控制评价报告》，具体内容详见同日上海证券交易所网站。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司编制的《2021年度内部控制评价报告》出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见同日上海证券交易所网站。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。
独立董事发表了同意该项议案的独立意见，详见上海证券交易所网站。
（四）《2021年度独立董事述职报告》
议案内容：根据《公司独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，公司独立董事就2021年度的工作情况编制了《2021年度独立董事述职报告》，具体内容详见同日上海证券交易所网站。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》
议案内容：根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关法律、法规以及《山东玉龙黄金股份有限公司章程》、《山东玉龙黄金股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等内部管理制度的规定，公司董事会审计委员会出具了《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》，具体内容详见同日上海证券交易所网站。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。
（六）《2021年度财务决算报告》
议案内容：按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》、具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，公司编制了《2021年度财务决算报告》。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《2021年度利润分配方案》
议案内容：经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润为364,329,567.72元。截止2021年12月31日的未分配利润为705,823,525.04元。考虑到公司当前资产收购和未来战略规划可能产生的资金需求，董事会提议2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其它形式的分配。
2021年度拟不进行现金分红是基于公司外延式资产并购和公司战略升级需要的考虑，留存未分配利润将用于公司资产并购和以后年度的利润分配，符合《公司章程》中利润分配的原则和现金分红条件的相关条款，有利于公司的持续、稳定和健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。
独立董事发表了同意该项议案的独立意见,详见上海证券交易所网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）《关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的议案》
议案内容：为满足日常经营及业务发展需要，公司及控股子公司（包括现有及有效期内新设立/投资的各级控股子公司）拟向银行等金融机构申请不超过人民币60亿元的综合授信额度。
为满足控股子公司业务发展的融资需求，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司为控股子公司（包括现有及有效期内新设立/投资的各级控股子公司）预计提供合计不超过人民币30亿元的担保额度。
具体内容详见同日上海证券交易所网站刊登的《关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的公告》。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。
独立董事发表了同意该项议案的独立意见,详见上海证券交易所网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）《关于为控股子公司提供业务担保额度预计的议案》
议案内容：因业务经营发展需要，公司拟为控股子公司（包括现有及有效期内新设/投资的各级控股子公司）开展正常业务活动提供相关担保，担保额度不超过人民币30亿元。实际业务担保金额以正式签订的担保协议为准，上述业务担保额度在担保期限内可滚动使用。
具体内容详见同日上海证券交易所网站刊登的《关于为控股子公司提供业务担保额度预计的公告》。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。
独立董事发表了同意该项议案的独立意见，详见上海证券交易所网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）《关于公司及控股子公司开展期货套期保值业务的议案》
议案内容：为规避宏观经济系统性风险，控制大宗商品市场价格波动对存货产生的影响，公司及控股子公司（包括现有及有效期内新设立/投资的各级控股子公司）以风险管理为出发点，开展期货套期保值业务。根据风险控制和经营发展需要，公司及控股子公司开展期货套期保值业务的在手合约任意时点保证金不超过30,000万元。
具体详见同日上海证券交易所网站刊登的《关于公司及控股子公司开展期货套期保值业务的公告》。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）《关于修订〈公司章程〉及其他管理制度的议案》
议案内容：为满足经营管理需要，进一步提升治理水平，促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司监管指引第8号一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，公司对《公司章程》等内部管理制度进行了系统梳理和修订（如下表）。具体内容详见同日上海证券交易所网站刊登的《关于修订〈公司章程〉及其他管理制度的公告》。
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公司董事会提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理《公司章程》修订的备案登记手续。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等注明需提交股东大会审议的制度，经公司股东大会审议通过后生效；其他制度经董事会审议通过后生效。
（十二）《关于召开2021年年度股东大会的通知的议案》
议案内容：公司董事会决定于2022年5月10日采用现场和网络投票相结合的方式召开公司2021年年度股东大会，股权登记日为2021年4月28日。
本次股东大会审议议案如下：
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表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司
2022年4月20日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2022-018
山东玉龙黄金股份有限公司
第五届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；
（二）公司于2022年4月9日电话、电子邮件、书面通知等方式向公司全体监事发出召开公司第五届监事会第二十次会议的通知；
（三）会议于2022年4月19日公司会议室以现场结合通讯方式召开并进行了表决；
（四）会议应出席监事3名，实际出席监事3名；
（五）会议由监事会主席王浩先生主持。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论，会议审议通过了如下议案：
（一）审议《2021年度监事会工作报告》
议案内容：根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，监事会在公司年度股东大会上应当向股东大会报告过去一年的工作。公司监事会各位监事认真总结2021年度公司监事会工作，并根据公司实际经营管理情况，编制了《2021年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二）审议《2021年年度报告及摘要》
议案内容：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一财务类退市指标：营业收入扣除》等规则的规定，结合上海证券交易所下达的《关于做好上市公司2021年年度报告披露工作的通知》，公司根据实际情况编制了《2021年年度报告及摘要》，具体内容详见同日上海证券交易所网站。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。
公司全体监事对公司2021年年度报告及摘要进行审核并发表以下审核意见：
1、公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2021年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2021年年度的经营财务状况；
3、在出具本意见前，未发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、本公司监事会及全体监事保证公司2021年年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（三）《2021年度内部控制评价报告》
议案内容：根据上海证券交易所相关规定，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）公司内部控制进行了自我评价，并出具了《2021年度内部控制评价报告》，具体内容详见同日上海证券交易所网站。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司编制的《2021年度内部控制评价报告》出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见同日上海证券交易所网站。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。
公司全体监事认为：《2021年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观、真实、完整的，内控规范体系在公司各单位、各业务层面、各领域得到了很好地执行，对保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整起到了积极作用。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（四）审议《2021年度财务决算报告》
议案内容：按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》、具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，公司编制了《2021年度财务决算报告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议《2021年度利润分配方案》
议案内容：经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润为364,329,567.72元。截止2021年12月31日的未分配利润为705,823,525.04元。考虑到公司当前资产收购和未来战略规划可能产生的资金需求，董事会提议2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其它形式的分配。
2021年度拟不进行现金分红是基于公司外延式资产并购和公司战略升级需要的考虑，留存未分配利润将用于公司资产并购和以后年度的利润分配，符合《公司章程》中利润分配的原则和现金分红条件的相关条款，有利于公司的持续、稳定和健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。
监事会认为：公司2021年度不进行利润分配是从公司发展实际出发，充分考虑了公司资产并购和未来战略升级可能产生的资金需要，符合中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，能够为公司中长期发展战略的实施以及健康、可持续发展提供可靠保障。因此，监事会同意将此项议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司监事会
2022年4月20日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2022-023
山东玉龙黄金股份有限公司
关于修订《公司章程》及其他管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为满足经营管理需要，进一步提升治理水平，促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法（2021）》、《上市公司监管指引第5号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司监管指引第8号一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》（2021年1月修订）等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》等相关制度进行了系统梳理和修订，并于2022年4月19日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其他管理制度的议案》。具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订对照表
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二、本次修订相关制度明细
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公司董事会提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理《公司章程》修订的备案登记手续。
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等注明需提交股东大会审议的制度，经股东大会审议通过后生效并执行；其他管理制度经本次董事会审议通过后生效并执行。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2022年4月20日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2022-021
山东玉龙黄金股份有限公司
关于公司为控股子公司提供业务担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：上海钜库能源有限公司、上海厚能矿业有限公司、广州宇繁能源化工有限公司、浙江封景能源有限公司、玉龍股份國際事業（香港）有限公司、山东蓝景矿业有限公司、Yuxin Holdings Pty Limited、Yurain Gold Pty Ltd及担保有效期内新设/投资的各级控股子公司。
● 山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）拟为上述控股子公司开展正常业务提供额度不超过人民币30亿元的业务担保。
● 本次担保不存在反担保。
● 截至本公告日，公司无逾期对外担保事项。
一、担保情况概述
山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）因业务经营发展需要，拟为控股子公司开展正常业务提供相关业务担保，担保额度不超过人民币30亿元。实际业务担保金额以正式签订的担保协议为准，上述业务担保额度在担保有效期内可滚动使用。
(下转236版)
