江苏长龄液压股份有限公司

(上接241版)

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2021年度

编制单位：江苏长龄液压股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2022-015

江苏长龄液压股份有限公司关于

使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、现金管理受托方：银行等具有合法经营资格的金融机构。

2、现金管理额度：不超过20,000.00万元人民币。

3、现金管理授权期限：自董事会审议通过之日起12个月内。

4、现金管理产品品种：安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款、定期存款和协议存款、七天通知存款等投资产品。

5、履行的审议程序：江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年4月19日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了同意的核查意见，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3391号文批准，并经上海证券交易所同意，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,433.34万股，发行价格为每股人民币39.40元，募集资金总额为人民币958,735,960.00元，扣除本次发行费用后募集资金净额为894,989,813.50元。截至2021年3月16日，公司本次募集资金净额已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]117号《验资报告》。

为规范募集资金管理，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投向情况

（一）根据公司已公开披露的《江苏长龄液压股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：

■

（二）公司2021年6月10日分别召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议，以及2021年6月28日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点的议案》，同意将首次公开发行募投项目“张紧装置搬迁扩建项目”实施的主体由全资子公司江苏长龄液压泰兴有限公司（以下简称“长龄泰兴”）变更为长龄液压，实施地点相应由江苏省泰兴市黄桥镇变更为江苏省江阴市云亭街道，在募集资金投资额不变的情况下，调整该项目的内部投资结构，并同意根据项目变更，增设募集资金账户，并与相关银行签订募集资金三方监管协议。调整后募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

■

（三）公司2021年11月10日分别召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，以及2021年11月29日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“张紧装置搬迁扩建项目”计划投入金额从35,957.05万元减少至11,850.00万元，变更后募集资金投入金额从35,131.19万元减少至7,000.00万元，项目的资金不足部分将由公司自筹资金解决，同时新增“收购资产并实施铸件技改项目”（注：根据战略发展规划，以及相关法律、法规，并结合地方政府政策和公司实际情况，为与项目核准文件保持一致，公司将募集资金投资项目“收购资产并实施铸件技改项目”的名称变更为“年加工4万吨车用家用电器类通用铸件及机械零部件项目”，其他条款保持不变），项目投资金额预计为34,027.00万元，其中募集资金投入金额为原“张紧装置搬迁扩建项目”调整后剩余募集资金28,131.19万元，新项目的资金不足部分将由公司自筹资金解决。“张紧装置搬迁扩建项目”的实施主体及实施地点不变，“年加工4万吨车用家用电器类通用铸件及机械零部件项目”的实施主体为公司全资子公司江苏长龄精密机械制造有限公司（以下简称“长龄精密”），实施地点为江阴市镇澄路1299号。此外根据项目变更，增设募集资金账户，并与相关银行签订募集资金三方监管协议。调整后募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

■

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金投资项目的建设进度，公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司拟合理使用部分闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效益、增加股东利益。

（二）投资品种

为控制风险，公司进行现金管理购买的投资产品发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款、定期存款和协议存款、七天通知存款等投资产品。

（三）投资额度

公司拟使用额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内和投资期限内，资金可以滚动使用。

（四）投资期限

投资期限不超过12个月。

（五）投资决议有效期

该决议自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专项账户。

（六）资金来源

公司暂时闲置的募集资金。

（七）实施方式

授权董事长在额度范围内及决议有效期内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务管理部负责组织实施。

（八）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

（九）风险控制措施

针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：

1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行，确保资金安全。

2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

3、公司财务管理部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，严格控制理财风险。

4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

四、对公司日常经营的影响

公司最近一年的财务情况如下：

单位：万元

■

在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的保本型投资产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过现金管理，可以提高公司资金使用效益，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

公司严格按照企业会计准则就闲置募集资金现金管理进行会计处理，公司将在未来闲置募集资金现金管理业务实际发生并达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准后，在公告中披露具体的会计处理方式。

五、风险提示

公司将严格筛选现金管理产品，风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，降低市场波动引起的投资风险。

六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

（一）决策程序的履行

公司于2022年4月19日召开公司二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用20,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限内，资金可滚动使用。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了同意的核查意见，本议案无需提交股东大会审议通过。

（二）监事会意见

监事会意见：公司在不影响募集资金投资项目进度安排及保证募集资金安全的前提下，对闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，可以提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司在授权范围内使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

（三）独立董事意见

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的情况，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常运转，亦不影响公司主营业务的正常开展。对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规的规定。我们同意公司在授权范围内使用部分闲置募集资金进行现金管理。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构华泰联合证券有限责任公司经核查后认为：本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，有利于提高公司资金使用效率，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

七、备查文件

1、江苏长龄液压股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；

2、江苏长龄液压股份有限公司第二届监事会第五次会议决议；

3、江苏长龄液压股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议有关事项的独立意见；

4、华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见；

特此公告。

江苏长龄液压股份有限公司

董事会

2022年4月20日

证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2022-016

江苏长龄液压股份有限公司关于

使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、现金管理受托方：银行等金融机构；

2、现金管理额度：公司及控股子公司拟使用闲置自有资金进行最高额度不 超过人民币90,000万元（含90,000万元）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用；

3、现金管理产品类型：安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款及其他低风险产品；

4、现金管理期限：自公司年度股东大会审议通过之日起，直至下年度新的关于申请开展现金管理业务及额度的议案获得年度股东大会批准之前均有效力；

5、履行的审议程序：2022年4月19日，江苏长龄液压股份有限公司(以下简称“公司”、“长龄液压”)第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

一、现金管理概况

（一）现金管理目的

公司为提高自有资金使用效率，更好地盘活资金资源，在不影响公司正常生产经营、自有资金使用计划和保证自有资金安全的情况下，公司拟合理使用部分闲置自有资金进行现金管理，同时亦在进行充分的研究分析前提下，灵活调节投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金的投资回报率，提高自有资金使用效益、增加股东利益。

（二）资金来源

资金来源系本公司及其控股公司暂时性闲置的自有资金。

（三）投资品种

产品品种为安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款及其他低风险产品。

（四）公司对现金管理相关风险的内部控制

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，由经营层遵循谨慎、风险控制的原则，定期将现金管理的运作情况向董事会进行汇报，严格按照股东大会和董事会授予的权限，在确保资金安全，操作合法合规的情形下进行现金管理。

二、现金管理的具体情况

（一）投资额度

公司拟使用额度不超过人民币90,000万元（含90,000万元）的自有闲置资金开展现金管理。在额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

（二）投资期限

自公司年度股东大会审议通过之日起，直至下年度新的关于申请开展现金管理业务及额度的议案获得年度股东大会批准之前均有效力；

（三）理财产品品种

产品品种为安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款及其他低风险产品。

（四）实施方式

由公司股东大会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的产品发行主体、明确投资理财金额和期间、选择投资产品品种、签署合同或协议等，公司经营层应在充分的研究分析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金的投资回报率。

（五）风险控制措施

针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：

1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行，确保资金安全。

2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

3、公司财务管理部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，严格控制理财风险。

4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

三、现金管理受托方的情况

本事项为公司拟在未来使用暂时闲置自有资金进行现金管理的额度预计，目前尚未确定具体的受托方。公司为防范市场、流动性、信用、操作、法律、内部控制等风险，制定了相应的风险管理制度及流程。公司预计购买的产品的受托方、最终资金使用方等与公司、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。

四、对公司日常经营的影响

公司最近一年的财务情况如下：

单位：万元

■

在符合国家法律法规，确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响。通过对部分闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，获得一定的投资效益，降低公司财务成本。

根据新金融工具准则的相关规定，公司将理财产品本金计入资产负债表中“交易性金融资产”，取得的理财收益计入利润表中“投资收益”（最终以会计师事务所审计确认的会计处理为准）。

五、风险提示

公司将严格筛选理财产品，风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，降低市场波动引起的投资风险。

六、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

（一）决策程序的履行

公司于2022年4月19日召开公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司使用暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款及其他低风险产品。有利于提高闲置资金的使用效率，增加收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，并将该议案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会意见：公司在不影响公司正常生产经营及保证自有资金安全的前提下，对闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金的使用效率，增加公司收益，不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利息的情形，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司在授权范围内使用闲置自有资金进行现金管理。

七、备查文件

1、江苏长龄液压股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；

2、江苏长龄液压股份有限公司第二届监事会第五会议决议；

3、江苏长龄液压股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议有关事项的独立意见；

特此公告。

江苏长龄液压股份有限公司

董事会

2022年4月20日

证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2022-017

江苏长龄液压股份有限公司

关于公司董事、监事和高级管理人员

2022年度薪酬考核方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬考核方案的议案》。现将相关事项公告如下：

一、2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬/津贴方案

1、董事（不含独立董事）、高级管理人员：在公司担任具体职务的董事、高级管理人员，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。未在公司担任具体职务的，不领取薪酬。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。

2、独立董事：独立董事津贴为6.00万元/年（税后），按年领取。

3、监事：在公司担任具体职务的公司监事领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬构成，基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。

二、审批程序及独立董事意见

1、审议程序

本事项已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后生效。

2、独立董事意见

公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬考核方案的确定严格按照公司相关制度进行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司薪酬方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效。我们一致同意公司制定的公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬考核方案。

三、备查文件

1、《江苏长龄液压股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；

2、《江苏长龄液压股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》；

3、《江苏长龄液压股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会六次会议有关事项的独立意见》。

特此公告。

江苏长龄液压股份有限公司

董事会

2022年4月20日

证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2022-018

江苏长龄液压股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2021年度审计机构，并顺利完成公司2021年年度报告的审计事项。根据公司董事会审计委员会对公司年报审计的总体评价和提议，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构和内控审计机构，聘期一年，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、人员信息

■

3、业务规模

■

4、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

5、独立性和诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目成员信息

1、人员信息

■

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

■

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，在担任公司2021年年度审计机构期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。本委员会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年。

（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

1、公司事先将续聘会计师事项与我们沟通，经审阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关资料、执业资质等，我们同意将续聘议案提交董事会审议。

2、公司2022年计划续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙），经核查，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，为保持审计工作的连续性，同意继续聘任。董事会审议程序符合相关法律法规及公司章程规定，程序履行充分、恰当。

（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

公司2022年4 月19日召开第二届董事会第六次会议，以“5 票同意、0 票反对，0 票弃权”审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》，继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构和内控审计机构，聘期一年。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、上网公告附件

1、《江苏长龄液压股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见》；

2、《江苏长龄液压股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。

四、备查文件

1、《江苏长龄液压股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；

2、《江苏长龄液压股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》；

3、《江苏长龄液压股份有限公司第二届董事会审计委员会第二次会议决议》。

特此公告。

江苏长龄液压股份有限公司

董事会

2021 年 4 月20日

证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2022-010

江苏长龄液压股份有限公司

关于2021年度利润分配

及资本公积金转增股本方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例，每股转增比例：每10股派发现金红利6.00元（含税）；同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，该事项尚需提交股东大会审议。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持分配总额、转增总额不变，相应调整每股分配比例、每股转增比例，并将另行公告具体调整情况。

● 2021年，母公司单体实现的净利润230,480,108.89元，拟分配的现金红利总额58,400,040.00元，占2021年归属于上市公司股东的净利润比例低于30%。主要原因为公司目前处于成长期且有重大支出的发展阶段，主营业务相关原材料价格大幅上涨，公司在手订单持续增长。同时为应对新冠疫情影响的不确定性，公司需要留存充足收益用于流动资金周转及未来发展。

● 本年度利润分配方案尚需提交2021年度股东大会审议通过后实施。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度母公司实现的净利润为230,480,108.89元，扣除母公司计提的法定盈余公积金23,048,010.89元，2021年度实现的可供股东分配的利润为207,432,098.00元，加上2021年初未分配利润355,140,211.89元，扣除派发的2020年度现金分红29,200,020.00元，公司报告期末未分配利润为人民533,372,289.89元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1、上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本97,333,400股，以此计算合计拟派发现金红利58,400,040.00元。本年度公司现金分红占公司2021年度归属上市公司股东净利润的比例为28.98%。

2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股，截至2021年12月31日，公司总股本97,333,400股，此次合计转增38,933,360股，转增后公司总股本将增加至136,266,760股。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额、转增总额不变，相应调整每股分配比例、每股转增比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配、资本公积金转增股本方案尚需提交公司股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

公司实现归属于母公司所有者的净利润201,509,816.09元，拟分配的现金红利总额58,400,040.00元，占2021年归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

公司目前主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售，主要产品为中央回转接头、张紧装置等，下游主要为工程机械行业。公司是典型的资本密集型企业。近年来，挖掘机作为公司中央回转接头和张紧装置的主要应用领域，同时作为工程机械行业规模最大、最核心品类，在技术进步、环保要求升级和更新换代等因素的驱动下，维持了较高的景气度。公司立足未来长远战略发展规划，积极把握工程机械快速发展的机遇，依托现有产品的核心优势，扩大中央回转接头和张紧装置产能，同时向公司上游产业链延伸，需要持续资金投入。

（二）公司的发展阶段与自身经营模式

公司目前主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售。公司生产的中央回转接头、张紧装置等，主要应用于挖掘机、起重机、推土机、平地机、高空作业平台、农业机械、海工装备等领域。公司凭借安全可靠的产品质量，连续多年被三一重机、柳工机械、现代重工等多家国内外知名企业评为优秀供应商，多次荣获卡特彼勒SQEP认证铂金奖。目前，公司处于发展关键期，根据公司整体经营发展战略规划，在稳固原有业务的同时，公司通过全资子公司江苏长龄精密机械制造有限公司（以下简称“长龄精密”）“年加工4万吨车用家用电器类通用铸件及机械零部件项目”的实施建设，向公司上游铸件产业链延伸，该项目的实施不仅拓展了公司的产品门类，同时通过技改生产可供公司使用的工程机械类铸件产品，从而满足公司工程机械液压产品对铸件原材料的需求，提升原材料自给自足能力和品质管控能力，减少外购原材料带来的价格、品质和交期不确定性等影响，强化公司在产品品质、生产成本等方面的优势，提升市场竞争力。该项目将进一步延伸公司产业链条，完善从铸件到液压元件生产的一体化经营体系，扩大公司业务规模，巩固竞争优势。同时，此项目建设将为公司研发工作提供充足的原材料供应，有效满足研发过程中的小批量试制需求，支持液压元件产品研发创新，推动公司可持续发展。该项目需要持续的资金投入，此外钢材作为公司主要的原材料，价格持续维持高位，相关业务活动均需要投入大量资金。同时，受宏观经济环境不确定性的影响，公司整体运行成本可能逐步攀升。

（三）上市公司盈利水平及资金需求

2021年度，公司实现营业收入906,500,138.89元，较去年同期上升了4.55%；营业总成本607,496,767.85元，较去年上升了14.74%；归属于母公司所有者的净利润201,509,816.09元，较上年下降了14.56%。为实现公司战略目标，推动已规划项目顺利建设，保障公司及各子公司日常生产经营稳定，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，公司将留存足额资金以满足项目建设、研发投入、业务发展等需求，为公司健康发展、平稳运营提供保障。因此，未来有较大的资金需求。

（四）公司现金分红水平较低的原因

公司非常重视投资者回报，年度现金分红比例是严格按照《上市公司监管指引3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《江苏长龄液压股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《股东未来三年分红回报规划》的要求充分考虑，并结合公司实际情况最终确定的。现金分红水平较低的具体原因如下：一是2021年度，受上游原材料钢材价格持续维持高位的影响，为了更好应对原材料价格上涨带来的市场风险，公司需要留存充足的资金。二是未来几年，公司及全资子公司将面临一些项目的建设及投产，涉及到持续的资金支出，同时，公司将继续加大研发投入，多个新品的开发需要持续的资金投入与人才引进。鉴于公司未来有较大的资金支出需求，留存收益既可提高公司的抗风险能力，满足公司经营所需流动资金，又可以减少公司向银行等金融机构借款，降低财务成本，有利于公司股东的长远利益和公司的持续发展。

(五)公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

本次利润分配及资本公积金转增股本方案是根据公司现状及未来规划，结合公司盈利状况、债务情况和现金流水平及对未来发展的资金需求计划等因素做出的合理安排。公司留存未分配利润均将用于产品生产销售、技术研发投入、生产设备及工艺技术升级改造等主营业务，公司将采取措施提高资金使用安全与效率，努力实现公司战略发展规划目标，提高长期经营业绩。

综上，公司目前处于成长期，2021年仍将面临较大的资金支出需求，公司需要留存充足资金用于流动资金周转及未来的发展。将留存收益继续投入公司生产研发和补充生产经营资金是公司着眼于未来长远发展的需要，有利于为投资者带来长期持续的回报。

公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，符合《公司章程》、《股东未来三年分红回报规划》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法规和规范性文件的规定，符合公司持续、稳定的利润分配政策。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月19日召开第二届董事会第六次会议，以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。

（二）独立董事意见

公司独立董事出具了《江苏长龄液压股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议有关事项的独立意见》，认为公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司章程》及《上市后三年分红回报规划》规定的分红政策和分红条件；该方案充分考虑了公司目前的资本结构，充分考虑了公司的经营发展战略规划、实际资金需求、股东合理回报、公司长远发展等因素，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该方案提交公司 2021年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2022年4月19日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。监事会认为：公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司充分考虑了实际经营情况、未来发展计划，既满足了现金分红回报投资者，也保障了公司后续发展的资金需求，符合公司长期持续发展的需求，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配及资本公积金转增股本方案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不会产生实质性影响。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。本次利润分配及资本公积金转增股本方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2021年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏长龄液压股份有限公司

董事会

2022年4月20日

证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2022-011

江苏长龄液压股份有限公司

关于变更公司注册资本及修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》，拟对公司注册资本进行变更，同时修订《公司章程》相应条款，该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、公司注册资本变更的相关情况

公司注册资本由97,333,400.00元变更为136,266,760.00元，公司股份总数由97,333,400股变更为136,266,760股。

二、《公司章程》部分条款的修订情况

因公司注册资本变更，同时需对《公司章程》第六条、第十九条作出修订，具体修订内容如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变。

本事项尚需获得公司股东大会的批准，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本的变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。

上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

江苏长龄液压股份有限公司

董事会

2022年4月20日

证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2022-019

江苏长龄液压股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月10日 14点30分

召开地点：江苏省江阴市云亭街道云顾路885号长龄液压三楼大会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月10日

至2022年5月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2022年4月19日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。会议决议公告已于2021年4月20日刊登在本公司指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、特别决议议案：6、7

3、对中小投资者单独计票的议案：6、8、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2021年5月6日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00

2、登记地点：江阴市云亭街道云顾路885号长龄液压三楼大会议室

3、登记方式：

社会公众股股东登记时必须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件

法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

2、联系人：戴正平、承伟

电 话：0510-80287803

传 真：0510-86018588

邮 箱：clyy@changlingmach.cn

联系地址：江苏省江阴市云亭街道云顾路885号

邮政编码：214422

3、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

特此公告。

江苏长龄液压股份有限公司董事会

2022年4月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏长龄液压股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月10日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。