晋亿实业股份有限公司
公司代码：601002 公司简称：晋亿实业
2021年年度报告摘要
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年归属于上市公司股东的净利润为215,111,145.83元，母公司实现净利润为172,198,922.79元，提取10%法定盈余公积金17,219,892.28元,当年可供股东分配的利润154,979,030.51元，加上以前年度未分配利润773,072,149.60元，累计可供股东分配的利润为928,051,180.11元。
为完成建设中的各项技改项目，保证合理的现金流，更好保障公司稳健运行，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，未分配利润将用于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
紧固件行业：
公司所属的紧固件制造业，在《国民经济行业分类标准》中属于348的通用零部件制造业，在《上市公司行业分类指引》中属于C34的通用设备制造业。
紧固件是应用最广泛的机械基础件，被誉为“工业之米”，广泛应用于汽车、能源、电子、电器、机械等行业，特点是品种规格繁多。随着我国机械工业、汽车工业等行业的飞速发展，带动了紧固件的需求及生产。2021年国家经济持续稳定恢复，生产需求继续回升，市场主体预期向好，经济发展呈现稳中向好态势,基建投资增速有望加快，相关行业对紧固件的需求逐步回暖。受疫情影响，导致国外紧固件供应链受阻，得益于中国对疫情的防控，国外向国内紧固件采购意向增加。我国紧固件产业产量居世界第一，是名副其实的生产大国和出口大国，但国内紧固件产品结构不合理的状况依然存在，低端产品过剩，高端产品产能不足，紧固件产品正从低端转向中高端发展。企业规模偏小，产业集中度低，专业化分工协作差，企业创新能力不强，有独立研发能力的企业较少是影响紧固件行业持续发展的关键问题。从紧固件行业现状来看，企业转型升级，提高创新与技术水平、智能化、绿色生产是行业发展的必然趋势，我国紧固件行业需尽快调整产业结构，向整体高端化方向发展，顺应市场需求。
铁路扣件行业：
铁路是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程，是综合交通运输体系的骨干和主要交通方式之一，在我国经济社会发展中的地位和作用至关重要。公司的铁路扣件产品系非标准特殊紧固件的一种，主要供应国内高速铁路等轨道交通工程项目，是轨道交通建设所需的关键零部件，为适应不同类型的使用要求及使用环境进行定制生产，对原材料、生产工艺和产品质量等多项指标都有很高的要求，具有很强的专业性及技术性，该行业已经形成了一套相对完整的研发体系，行业技术要求和进入门槛相对较高，专业生产企业较少。我国铁路总通车里程较长，新增铁路固定资产投资持续增加，随着新增线路及运能提升带来的机车需求和铁路铺轨需求的增加，为铁路扣件市场注入持续增长的动力，铁路扣件市场逐步发展给公司带来了稳定的发展空间。中国高铁发展进入快车道，运营里程快速攀升：2013年突破1万公里，2016年突破2万公里，2019年突破3万公里，2021年突破4万公里，“四纵四横”高铁网提前建成，“八纵八横”高铁网加密成型。与此同时，中国高铁技术水平飞速提升，形成了涵盖高铁工程建设、装备制造、运营管理三大领域的成套高铁技术体系，总体进入世界先进行列。2021年，徐连高铁、朝凌高铁、兴泉铁路兴国至清流段等10个项目建成开通，投产新线4208公里，其中高铁2168公里；全国铁路固定资产投资完成7489亿元，其中国家铁路完成6616亿元。到2021年底，全国铁路营业里程已突破15万公里，其中高铁超过4万公里。根据“十四五”规划和2035年远景目标纲要，到2025年，全国铁路营业里程将达到17万公里左右，其中高铁5万公里。
行业地位：
公司是国内紧固件行业龙头企业，是全球最大的紧固件制造厂商之一，生产国标（GB）、美标（ANSI）、德标（DIN）、意标（UNI）、日标（JIS）、国际标准（ISO）等各类高品质螺栓、螺母、螺钉、精线及非标准特殊紧固件，服务全球客户，拥有行业内领先的产品质量和服务质量，同时公司是铁路扣件系统的集成供应商，扣件系统产品种类齐全，是国内唯一一家能够自主生产制造全套时速250公里和350公里高铁扣配件及整件产品的企业，是行业内拥有较高知名度。
（一）主要业务
公司专业从事各类紧固件的研究和开发，生产销售各类紧固件、铁道扣件、五金制品、精线、自动化仓储设备、钢轨等产品。公司持续提升生产的智能化水平，提高企业运营效率，加快公司转型升级，优化产品结构，积极推进技改项目，大力研发中高端紧固件产品，提高产品附加值，积极开拓线上销售模式，为全球客户提供一体化解决方案。报告期内公司主要业务未发生重大变化。
（二）经营模式
采购模式：经使用部门申请后由采购部统一进行采购，公司根据质量控制体系要求，在原材料采购、外购外协和委托服务等方面制定了供应商选择方式、评价标准和控制方法，确保采购物品满足公司要求。采购部对选出的供应商进行评价验证合格后列入合格供方名录。采购部会同品保部、制造部和物料管制中心对供应商进行考核，对供应商进行日常管理和质量考核，促使其推动质量改进，确保提供产品的质量以及交期，对于有重大异常情况发生的供应商则及时进行调整采购计划。公司启用ERP供应商协同平台，采用数据分析，采购部根据实际需求预测制定采购需求计划并不断优化。根据生产现场使用量设定采购的库存控制量，根据生产计划，每种原辅材料在保证一定的安全库存。
生产模式：采用按计划生产和按订单生产相结合的生产模式。对于内销标准件，根据对市场需求的预测以及客户的需求情况等进行综合分析判断，对部分标准件提前生产、备货。对于内销非标准件，在与客户签订购货合同后，根据交货期，安排生产计划，组织生产。对于外销产品，以订单生产为主，根据交货期以及规模生产的考虑，安排生产计划。铁路扣件产品按客户合同，在驻场监造监管下生产，同时保持合理的安全库存，以备铁路客户要求的紧急发货，再根据客户需求状况调整生产进度。
销售模式：紧固件产品采用直销与经销相结合的销售模式，一方面充分利用公司资源开发、直接将产品销售给各行业大型企业；另一方面通过子公司和经销商服务各个区域，推广晋亿品牌。铁道扣件销售主要通过各商务平台竞价投标出售。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内,面对复杂多变的国内外环境，公司延续良好发展的态势，内外销同比增长，公司实现营业收入2,873,865,196.96元,同比增加13.96%,归属于上市公司股东的净利润215,111,145.83元,同比减少57.18%,主要原因是2020年公司引进外部投资者对原全资子公司晋亿物流有限公司（现更名为晋顺芯工业科技有限公司）增资，因股权转让及外部股东增资由成本法变更为权益法核算，在丧失控制权日按公允价值重新计量确认投资收益3.89亿元，非经常性损益较一般年份有大幅增长，导致公司上年度归属于上市公司股东的净利润大幅增长。2021年度无此事项，非经常性损益净额较上年大幅减少，致使归属于上市公司股东的净利润较上年度大幅减少；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润200,079,278.58元，同比增加58.93%。主要原因是2021国外在中国采购紧固件的意向增加，公司顺势增加海外市场营销力度，调整改善生产结构，年度外销销售较往年有较大增长，面对扩大的国内紧固件市场，公司发挥紧固件生产和销售的传统优势，扩产增收，公司国内紧固件销售亦有增长，全年主营业务收入增加，公司实施了股权 激励，充分调动了员工的积极性，提升了经营效率，利润率上升，同时财务费用下降，此外公司全资子公司晋德有限公司、浙江晋吉汽车配件有限公司盈利能力大幅上升，致使归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期大幅增加。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 公告编号：临2022-013号
晋亿实业股份有限公司关于
注销2021年股票期权与限制性股票激励计划
部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股票期权注销数量：0.624万份
晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日分别召开第七届董事会2022年第二次会议和第七届监事会2022年第一次会议，审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）1名激励对象已获授但不得行权的股票期权共计0.624万份予以注销。现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2021年1月18日，公司召开第六届董事会2021年第一次会议，审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会2021年第一次会议，审议通过《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。
2021年1月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关公告。
2、2021年1月22日至2月1日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对公司本次激励计划激励对象提出的意见或异议。2021年2月20日，公司披露了《晋亿实业股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年2月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋亿实业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事孙玲玲女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年2月26日披露了《晋亿实业股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年2月26日，公司召开第六届董事会2021年第三次会议和第六届监事会2021年第二次会议，审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见。
6、2021年4月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票期权授予登记事宜，2021年4月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予登记事宜。实际授予股票期权数量为345.20万份，行权价格为5.40元/份，实际授予限制性股票数量为805.40万股，授予价格为2.70元/股。
7、2022年 4月18日，公司分别召开第七届董事会2022年第二次会议及第七届监事会2022年第一次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》 《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、本次拟注销的股票期权的具体情况
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，激励对象个人层面的绩效考核要求如下：
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个人当年实际可行权额度=个人当年计划可行权额度×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例
激励对象当期计划行权的股份因考核原因不能或不能完全行权的，作废失效，不可递延至下一年度。激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
经审查，1名激励对象2021年度个人绩效考核结果及对应的拟注销股票期
权数量分别如下：
单位：份
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三、本次股票期权注销对公司的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司股权激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的规定及2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司已就本次注销股票期权事项履行了相应的审议程序，审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定。因此，我们同意公司对已获授但尚未行权的0.624万份股票期权予以注销。
五、监事会核查意见
鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划1名激励对象因2021年度个人绩效考核结果为及格，个人层面可行权比例为70%，其当期不得行权的股票期权应由公司注销。监事会同意公司董事会依照公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对上述1名激励对象已获授但未行权的股票期权0.624万份予以注销。董事会本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
七、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司注销部分股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，尚需由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董事会
2022年4月20日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2022-008号
晋亿实业股份有限公司
关于2021年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟定2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，未分配利润将用于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要。
●本次利润分配预案已分别经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第一次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年归属于上市公司股东的净利润为215,111,145.83元，母公司实现净利润为172,198,922.79元，提取10%法定盈余公积金17,219,892.28元,当年可供股东分配的利润154,979,030.51元，加上以前年度未分配利润773,072,149.60元，累计可供股东分配的利润为928,051,180.11元。
经公司第七届董事会第二次会议审议通过，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，未分配利润将用于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要。
本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、2021年度拟不进行利润分配的情况说明
结合公司资金现状及实际经营发展的需要，拟定公司2021年度拟不进行利润分配，具体原因分项说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
紧固件是应用最广泛的机械基础件，广泛应用于汽车、能源、电子、电器、机械等行业，特点是品种规格繁多。随着我国机械工业、汽车工业等行业的飞速发展，带动了紧固件的需求及生产。2021年国家经济持续稳定恢复，生产需求继续回升，市场主体预期向好，经济发展呈现稳中向好态势,基建投资增速有望加快，相关行业对紧固件的需求逐步回暖。受疫情影响，导致国外紧固件供应链受阻，得益于中国对疫情的防控，国外向国内紧固件采购意向增加。我国紧固件产业产量居世界第一，是名副其实的生产大国和出口大国，但国内紧固件产品结构不合理的状况依然存在，低端产品过剩，高端产品产能不足，紧固件产品正从低端转向中高端发展。企业规模偏小，产业集中度低，专业化分工协作差，企业创新能力不强，有独立研发能力的企业较少是影响紧固件行业持续发展的关键问题。从紧固件行业现状来看，企业转型升级，提高创新与技术水平、智能化、绿色生产是行业发展的必然趋势，我国紧固件行业需尽快调整产业结构，向整体高端化方向发展，顺应市场需求。
铁路扣件行业：
铁路是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程，是综合交通运输体系的骨干和主要交通方式之一，在我国经济社会发展中的地位和作用至关重要。公司的铁路扣件产品系非标准特殊紧固件的一种，主要供应国内高速铁路等轨道交通工程项目，是轨道交通建设所需的关键零部件，为适应不同类型的使用要求及使用环境进行定制生产，对原材料、生产工艺和产品质量等多项指标都有很高的要求，具有很强的专业性及技术性，该行业已经形成了一套相对完整的研发体系，行业技术要求和进入门槛相对较高，专业生产企业较少。我国铁路总通车里程较长，新增铁路固定资产投资持续增加，随着新增线路及运能提升带来的机车需求和铁路铺轨需求的增加，为铁路扣件市场注入持续增长的动力，铁路扣件市场逐步发展给公司带来了稳定的发展空间。中国高铁发展进入快车道，运营里程快速攀升：2013年突破1万公里，2016年突破2万公里，2019年突破3万公里，2021年突破4万公里，“四纵四横”高铁网提前建成，“八纵八横”高铁网加密成型。与此同时，中国高铁技术水平飞速提升，形成了涵盖高铁工程建设、装备制造、运营管理三大领域的成套高铁技术体系，总体进入世界先进行列。2021年，徐连高铁、朝凌高铁、兴泉铁路兴国至清流段等10个项目建成开通，投产新线4208公里，其中高铁2168公里；全国铁路固定资产投资完成7489亿元，其中国家铁路完成6616亿元。到2021年底，全国铁路营业里程已突破15万公里，其中高铁超过4万公里。根据“十四五”规划和2035年远景目标纲要，到2025年，全国铁路营业里程将达到17万公里左右，其中高铁5万公里。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司是国内紧固件行业龙头企业，是全球最大的紧固件制造厂商之一，生产各类高品质螺栓、螺母、螺钉、精线及非标准特殊紧固件，服务全球客户，拥有行业内领先的产品质量和服务质量，同时公司是铁路扣件系统的集成供应商，扣件系统产品种类齐全，是国内唯一一家能够自主生产制造全套时速250公里和350公里高铁扣配件及整件产品的企业，是行业内的领军企业。
2021年面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境，公司加大研发技改投入，新增土地面积81亩，已基本完成新建厂房土建，通过对生产和检测设备的技术改造，提升中高端紧固件技术，优化产品结构，提高产品附加值，借助于系统、高效的智能化管理理念，为客户提供设计、生产、销售、服务、物流等全方位支持，提供紧固件、工具及五金配套一站式服务打包服务。
（三）公司盈利水平及资金需求
2021年，公司实现营业收入为人民币 287,386.52万元，公司归属于上市公司股东的净利润为人民币21,511.11万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币20,007.67万元，主营业务毛利率20.83%，经营性现金流为人民币9,095.31万元。截止目前公司有表面处理工艺技术改造项目、智能工厂系统建设项目、中高端紧固件制造与研发技术改造项目、原规模技改提升项目等多个正在建设的技改项目。2021 年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出36,319.29万元，其中募集资金17,697.66万元，剩余募集资金9,981.66万元，截止2021年12月底募集资金项目尚有33858.3万元需要投入,加上在建的其他技改项目，预计未来需要近9亿的自有资金投入，需要从各个渠道筹集资金完成，公司综合考虑行业发展阶段、外部经营环境、公司经营发展规划等因素，从有利于公司长远发展和投资者回报最大化的角度出发制定本次利润分配预案。
（四）公司不进行利润分配的原因
2021年以来，面临宏观经济形势挑战，加之主要原材料价格波动，公司的经营及风险管理均面临一定压力，为完成建设中的各项技改项目，保证合理的现金流，更好保障公司稳健运行，公司拟定 2021 年度不进行利润分配。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
未分配利润将用于促进公司可持续发展,满足公司日常生产经营和项目投资 需要。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年4月18日召开的第七届董事会第二次会议，审议通过了 《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司2021年度利润分配预案充分考虑了目前公司所处的发展阶段、资金现 状以及未来实际生产经营的发展需要，相关内容及决策程序不存在违反《上市公 司监管指引第 3 号一上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》等相关规定的情形，有利于保证公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们一致同意公司拟定的2021年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2022年4月18日召开第七届监事会2022年第一次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，经审议，监事会认为，公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司资金现状及实际经营发展的需要。且公司处于经营规模产能逐步扩张、技改投入加大的发展阶段，未分配利润有利于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要。公司2021年度利润分配预案不存在违反相关法律法规以及《公司章程》相关规定的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，因此，同意公司2021年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配预案的制定充分考虑了公司未来的资金需求以及实际经营发 展的需要，有利于公司的可持续发展，不会对公司经营产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董事会
二○二二年四月二十日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2022-015号
晋亿实业股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东晋正企业股份有限公司（“晋正企业”）申请借款50000万元人民币，借款利率为年化4%单利，借款期限为五年；
● 过去12个月公司未与晋正企业发生关联交易及未与不同关联人发生相关关联交易；本次与晋正企业的关联借款金额额度为50000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产12.04%；
● 交易风险：本次借款不存在交易风险；
● 本次关联交易事项尚需提交股东大会审议表决。
一、关联交易概述
因生产经营所需，公司拟向晋正企业申请借款50000万元人民币，用于补充流动资金、购置设备、工程款项等支出，鉴于晋正企业为公司的控股股东，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月，公司未与未与晋正企业发生关联交易及未与不同关联人发生相关关联交易，本次与晋正企业的关联借款金额额度为50000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产12.04%。
二、关联方介绍
名称：晋正企业股份有限公司（CHIN CHAMP ENTERPRISE CO., LTD. ）
注册地：英属维尔津群岛
法定代表人：蔡林玉华
注册资本：16,000万美元
成立时间：1995年12月11日
公司类型：股份有限公司
经营范围：国际商务
截至2021年12月31日，该公司资产总额计人民币34.05亿元、资产净额计人民币30.26亿元、2021年度营业收入计人民币1860.32万元、净利润计人民币1674.30万元。（以上数据未经审计）
三、借款协议的主要内容
1.借款额度及发放：
共计50000万元人民币，晋正企业一次性或分批次向公司指定账号拨付该借款；
2.利率及结息方式：
根据当前市场利率，参考现行LPR（贷款市场报价利率），双方一致同意借款利率为年化4%单利；若遇市场利率大幅波动，双方可协商调整，调整后执行利率不得高于届时中国人民银行公布的LPR。自贷款拨付之日起，公司应按季度向晋正企业支付相应的利息，支付方式为每个自然季度结束后的30天内付清。在公司向晋正企业支付利息的同时，公司有义务依法为晋正企业代扣代缴相关税费。
3.借款期限及还款方式：
借款期限为五年，自贷款实际发放之日起计。在此期限内，双方可根据公司的资金情况周转使用，最高额度不超出5亿人民币，最长期限自首笔提款之日起不超出5年。可协商提前部分还款，直至全部还清。在借款期限到期之前，双方均有权提出延长借款期限或提前还款的申请，经对方同意签订补充协议；如一方提出变更申请，另一方未同意，则双方仍然按本合同约定的五年期执行。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易的目的是为了减轻公司的融资压力及降低融资成本，保障公司生产经营资金的需求，支持公司健康稳定的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易履行的审议程序
2022年4月18日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的的议案》。审议该关联交易议案时，关联董事蔡永龙先生、蔡林玉华女士、蔡晋彰先生按规定回避了表决，其他6名董事一致表决同意该议案。该议案尚须提交公司股东大会审议。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可，认为上述关联交易有利于满足公司经营发展资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将《关于向控股股东借款暨关联交易的的议案》提交公司董事会审议，对该议案进行表决时，关联董事应依法回避表决。
独立董事对本次关联交易进行审核后，发表独立意见，认为本次关联交易有利于减轻公司的融资压力及降低融资成本，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东利益，未发现损害其他中小股东利益的情形。关联交易决策程序合法合规，符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定，对该项议案表决无异议，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
公司董事会关联交易控制委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，本次借款是公司经营发展需要，降低公司财务费用，本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况，符合公司与全体股东的利益，一致同意提交董事会审议同意将本次交易提交公司董事会审议。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○二二年四月二十日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2022-016号
晋亿实业股份有限公司
关于向控股子公司借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为满足晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营的资金需求，整体降低公司财务费用，在不影响公司控股子公司广州晋亿汽车配件有限公司（以下简称“广州晋亿”）资金周转的前提下，公司拟向广州晋亿进行借款，具体情况如下：
一、交易概述
因生产经营所需，降低公司财务费用,公司拟向控股子公司广州晋亿申请借款2800万元，占公司最近一期经审计净资产0.67%，用于补充流动资金、购置设备、工程款项等支出，借款利率为年化4%单利，若遇市场利率大幅波动，双方可协商调整，调整后执行利率不得高于届时中国人民银行公布的LPR，借款期限为五年。
二、债权人基本情况
公司名称：广州晋亿汽车配件有限公司
法定代表人：蔡永龙
注册资本：1500万美元
成立时间：2003年7月21日
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;金属丝绳及其制品制造;其他金属加工机械制造;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;佣金代理;紧固件制造;道路货物运输。
注册地址：广州经济技术开发区永和经济区新业路58号
股东：晋亿实业股份有限公司，持股比例75.00%；晋正投资有限公司，持股比例25.00%
晋正投资有限公司为公司控股股东晋正企业股份有限公司（CHIN CHAMP ENTERPRISE CO., LTD.）全资子公司。
截至2021年12月31日，广州晋亿资产总额80,683,728.41元、资产净额 75,566,607.98元；营业收入20,004,245.94元， 净利润1,930,439.91元。
三、借款协议的主要内容
1.借款额度及发放：
共计2800万元，广州晋亿一次性或分批次向公司指定账号拨付该借款；
2.利率及结息方式：
根据当前市场利率，参考现行LPR（贷款市场报价利率），双方一致同意借款利率为年化4%单利；若遇市场利率大幅波动，双方可协商调整，调整后执行利率不得高于届时中国人民银行公布的LPR。自贷款拨付之日起，公司应按季度向广州晋亿支付相应的利息，支付方式为每个自然季度结束后的30天内付清。在公司向广州晋亿支付利息的同时，公司有义务依法为广州晋亿代扣代缴相关税费。
3.借款期限及还款方式：
借款期限为五年，自贷款实际发放之日起计。双方可根据公司的资金情况周转使用，最高额度不超出2800万人民币，最长期限自首笔提款之日起不超出5年。在此期限内，双方可根据公司的资金情况协商提前部分还款，直至全部还清。在借款期限到期之前，双方均有权提出延长借款期限或提前还款的申请，经对方同意签订补充协议；如一方提出变更申请，另一方未同意，则双方仍然按本合同约定的五年期执行。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易的目的是为了减轻公司的融资压力及降低融资成本，保障公司生产经营资金的需求，支持公司健康稳定的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、履行的审议程序
2022年4月18日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于向控股子公司借款的议案》。审议该关联交易议案时，关联董事蔡永龙先生、蔡林玉华女士、蔡晋彰先生按规定回避了表决，其他6名董事一致表决同意该议案。
独立董事对本次交易进行了事前认可，认为上述交易有利于满足公司经营发展资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将《关于向控股子公司借款的议案》提交公司董事会审议，对该议案进行表决时，关联董事应依法回避表决。
独立董事对本次交易进行审核后，发表独立意见，认为本次交易利于减轻公司的融资压力及降低融资成本，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东利益，未发现损害其他中小股东利益的情形。交易决策程序合法合规，符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定，同意该议案。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董事会
二○二二年四月二十日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2022-022号
晋亿实业股份有限公司监事会
关于2021年股票期权与限制性股票激励
计划第一个行权期
可行权激励对象名单的核查意见
特别提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《公司章程》的有关规定，对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：
1、可行权激励对象均在公司股东大会审议通过的激励对象范围内，该等激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、经核查公司2021年净利润及专利保有量、激励对象2021年度个人绩效考核结果等情况，除1名激励对象2021年度个人绩效考核结果为合格，个人层面可行权比例为70%，其当期不得行权的股票期权由公司注销；其余激励对象2021年个人层面绩效评价结果为良好（含良好）以上，个人层面可行权比例为100%。本次可行权激励对象2021年度个人绩效考核结果达到个人业绩考核要求，考核结果真实、有效，满足《激励计划》规定的行权条件。
综上，公司监事会认为，2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司73名激励对象符合2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的第一个行权期的行权条件，其作为激励对象的行权资格合法有效，同意上述激励对象在所持股票期权的等待期届满起可按照公司拟定的行权安排对其可行权的137.456万份股票期权采取批量行权的方式进行行权。
晋亿实业股份有限公司
监事会
2022年4月18日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2022-007号
晋亿实业股份有限公司
第七届董事会2022年第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
晋亿实业股份有限公司第七届董事会2022年第二次会议于2022年4月18日下午2点30分，在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长蔡永龙先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议并表决通过了以下议案：
1、审议通过《2021年度董事会工作报告》。同意提交公司2021年年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；
2、审议通过《2021年度总经理工作总结及2022年度工作计划报告》。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；
3、审议通过《2021年度独立董事述职报告》。报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；
4、审议通过《2021年度财务决算报告》。同意提交公司2021年年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；
5、审议通过《2021年年报及年报摘要》。年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，年报摘要详见《上海证券报》。同意提交公司2021年年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；
6、审议通过《2021年度利润分配预案》。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年归属于上市公司股东的净利润为215,111,145.83元，母公司实现净利润为172,198,922.79元，提取10%法定盈余公积金17,219,892.28元,当年可供股东分配的利润154,979,030.51元，加上以前年度未分配利润773,072,149.60元，累计可供股东分配的利润为928,051,180.11元。公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，未分配利润将用于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。同意提交公司2021年年度股东大会审议并表决。具体内容详见公告“临2022-008号”。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。审计委员会已向董事会提交了下年度续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的决议。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。同意提交公司2021年年度股东大会审议并表决。具体内容详见公告“临2022-009号”。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；
8、审议通过《2021年度内部控制评价报告》（具体详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；
9、审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
具体内容请参阅与本公告同日披露的《晋亿实业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：临2022-010号）。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
10、审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》；
具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：临2022-011号）。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
11、审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2022-012号）。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。董事欧元程先生、郎福权先生、薛玲女士作为本次股权激励计划的对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。
12、审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》；
具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：临2022-013号）。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
13、审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2022-014号）。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。同意提交公司2021年年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
14、审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；
具体内容请参阅与本公告同日披露的《晋亿实业股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-015号）。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。同意提交公司2021年年度股东大会审议并表决。关联董事蔡永龙先生、蔡林玉华女士、蔡晋彰先生按规定回避了表决，其他非关联董事参与本议案的表决。同意提交公司2021年年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。
15、审议通过《关于向控股子公司借款的议案》；
具体内容请参阅与本公告同日披露的《晋亿实业股份有限公司关于向控股子公司借款的的公告》（公告编号：临2022-016号）。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事蔡永龙先生、蔡林玉华女士、蔡晋彰先生按规定回避了表决，其他非关联董事参与本议案的表决。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。
16、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；
具体内容请参阅与本公告同日披露的《晋亿实业股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：临2022-017号）。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
17、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
具体内容请参阅与本公告同日披露的《晋亿实业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2022-018号）。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
18、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》。
公司董事会定于2022年5月10日14时在公司会议室召开2021年度股东大会，会议采用现场及网络投票的表决方式。具体内容详见公告“临2022-019号”。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
三、上网公告附件
独立董事关于公司第七届董事会2022年第二次会议审议相关事项及公司对外担保情况的独立意见。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○二二年四月二十日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2022-009号
晋亿实业股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
■
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1. 基本信息
■
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司董事会提请股东大会授权管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与会计师事务所协商确定2022年度审计费用。2021年度财务报表审计费用为90万元(含税)，内控审计费用为20万元(含税)，合计审计费用为110万元(含税)。公司2021年度审计收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该会计师事务所历年对公司的年报、内控审计均能够严格按照执业要求和相关规定进行，所出具的审计报告能够客观地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和内控现状。
公司董事会审计委员会还对该会计师事务所从事公司2021年度审计的工作情况及执业质量进行了核查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况均表示满意。公司董事会审计委员会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
公司独立董事在公司董事会召开审议续聘会计师事务所的会议前，已对拟续聘的会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质和历年对公司审计工作的胜任能力进行了认真、全面的审查后，予以了事前认可，并同意提交董事会审议。
公司独立董事认为：公司拟续聘的会计师事务所在对公司过往的审计中，能够严格按照中国注册会计师审计准则的规定开展审计工作，履行必要的审计程序，获取充分恰当的审计证据；审计时间充足，审计人员配备合理，执业能力胜任；所出具的审计报告能够客观反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和财务报告内部控制状况；审计意见符合公司的实际情况；未发现参与公司财务、内控审计工作的人员有违反相关保密规定的行为。上述续聘会计师事务所的议案经董事会审计委员会提议并经董事会审议通过，且董事会在审议上述议案时相关审议程序履行充分、恰当，我们同意上述事项并同意提交公司股东大会审议。
(下转284版）
