四川发展龙蟒股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2022-063
四川发展龙蟒股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议通知于2022年4月15日以邮件形式发出，会议于2022年4月19日上午9:30以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长毛飞先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》
公司拟向四川省先进材料产业投资集团有限公司（以下简称“四川先进材料集团”）、四川省盐业总公司（以下简称“四川盐业”）发行股份购买其合计持有的四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”）100%股权（以下简称“本次交易”）。因本次交易财务数据更新需要，公司聘请的具有从事证券服务业务资格的审计机构四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年12月31日为审计基准日，对天瑞矿业进行加期审计并出具了《四川发展天瑞矿业有限公司2019年、2020年、2021年审计报告》（川华信审（2022）第0219号），对本次交易模拟实施后公司的备考财务报表进行了补充审阅，出具了《四川发展龙蟒股份有限公司备考审阅报告》（川华信审（2022）第0220号）。前述报告详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事毛飞先生进行了回避表决。
（二）审议通过了《关于公司与交易对方签署〈发行股份购买资产之业绩补偿补充协议〉的议案》
同意公司与四川先进材料集团、四川盐业签署《发行股份购买资产之业绩补偿补充协议》，对业绩承诺等相关条款进行补充约定。《发行股份购买资产之业绩补偿补充协议》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见，具体意见内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事毛飞先生进行了回避表决。
（三）审议通过了《关于〈四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》及相关规范性文件的规定，基于加期后的审计报告、备考审阅报告及中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见回复，公司董事会同意对《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行更新修订。《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体意见内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事毛飞先生进行了回避表决。
三、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二二年四月十九日
证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2022-064
四川发展龙蟒股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议通知于2022年4月15日以邮件形式发出，会议于2022年4月19日上午10:30以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席曾远辉先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议表决合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》
公司拟向四川省先进材料产业投资集团有限公司（以下简称“四川先进材料集团”）、四川省盐业总公司（以下简称“四川盐业”）发行股份购买其合计持有的四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”）100%股权（以下简称“本次交易”）。因本次交易财务数据更新需要，公司聘请的具有从事证券服务业务资格的审计机构四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年12月31日为审计基准日，对天瑞矿业进行加期审计并出具了《四川发展天瑞矿业有限公司2019年、2020年、2021年审计报告》（川华信审（2022）第0219号），对本次交易模拟实施后公司的备考财务报表进行了补充审阅，出具了《四川发展龙蟒股份有限公司备考审阅报告》（川华信审（2022）第0220号）。前述报告详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事傅若雪女士进行了回避表决。
（二）审议通过了《关于公司与交易对方签署〈发行股份购买资产之业绩补偿补充协议〉的议案》
同意公司与四川先进材料集团、四川盐业签署《发行股份购买资产之业绩补偿补充协议》，对业绩承诺等相关条款进行补充约定。《发行股份购买资产之业绩补偿补充协议》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的（www.cninfo.com.cn）《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事傅若雪女士进行了回避表决。
（三）审议通过了《关于〈四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》及相关规范性文件的规定，基于加期后的审计报告、备考审阅报告及中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见回复，公司监事会同意对《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行更新修订。《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事傅若雪女士进行了回避表决。
三、备查文件
1、第六届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司监事会
二〇二二年四月十九日
证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2022-065
四川发展龙蟒股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买四川发展天瑞矿业有限公司100%股权（以下简称“本次交易”），公司于2022年3月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220395号）（以下简称“《反馈意见通知书》”）。
公司收到上述《反馈意见通知书》后，立即与本次交易有关中介机构对《反馈意见通知书》中提出的问题进行研究、讨论、落实，并逐项进行了说明和回复。现根据相关要求对《反馈意见通知书》的回复进行公开披露，回复具体内容详见公司于2022年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《四川发展龙蟒股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》及相关公告。公司将按要求及时向中国证监会报送《反馈意见通知书》回复及相关材料。
本次交易尚需取得中国证监会核准，能否获得核准及获得核准的时间尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审核进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二二年四月十九日
证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2022-066
四川发展龙蟒股份有限公司
关于《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买四川发展天瑞矿业有限公司100%股权（以下简称“本次交易”），公司于2022年3月23日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220395号）（以下简称“《反馈意见通知书》”）。
根据上述《反馈意见通知书》的要求，公司会同本次交易相关中介机构就相关事项逐项落实、回复；此外，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，本次交易的财务报告审计基准日由2021年9月30日调整为2021年12月31日，公司聘请的审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司四川发展天瑞矿业有限公司进行了加期审计。公司对《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）进行了相应的修订、补充和完善，同时进行了加期审计等补充更新。重组报告书（修订稿）已经公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过。
重组报告书（修订稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书》（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
1、公司已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“八、业绩承诺与补偿安排、减值测试、过渡期损益安排”之“（二）业绩承诺资产及承诺金额”中补充披露了业绩承诺金额的计算过程及确定依据。
2、公司已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“十、本次重组上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响”中补充披露了本次交易完成后，上市公司2021年1-9月、2020年基本每股收益下降对上市公司及中小股东权益的影响，以及交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力的论述。
3、公司已在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（六）安全生产和环境保护情况”中补充披露了标的公司尾矿库历史泄露事件潜在行政处罚、民事赔偿诉讼等风险造成的损失承担安排及安全生产、环保相关制度执行情况和投入情况。
4、公司已在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（八）防盗采制度及执行情况”中补充披露了标的公司对盗采行为的排查防范机制及报告期内执行情况。
5、公司已在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“十五、本次交易完成前对标的公司的托管”之“（三）托管协议的主要条款”中补充披露了标的公司托管协议具体条款及是否纳入上市公司合并报表范围的分析。
6、公司已在重组报告书（修订稿）“第五节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）资产基础法评估情况”中补充披露了天瑞矿业收益法下业绩承诺资产组预测期现金流量预测结果及详细测算过程。
7、公司已在重组报告书（修订稿）“第五节 交易标的的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（五）其他评估有关说明事项”中补充披露了标的公司采矿权证有效期、矿山服务年限、本次评估计算期的确定依据，以及该三个期限之间的关系；本次评估计算期长于矿山服务年限和采矿权证有效期的原因及标的资产所属矿山扩产目标超出项目批复产能是否需履行相关主管部门审批或备案程序。
8、公司已在重组报告书（修订稿）“第五节 交易标的的评估情况”之“二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（十）磷矿未来销售价格选取的合理性”中补充披露了标的公司矿业权评估中产品价格选取依据及合理性。
9、公司已在重组报告书（修订稿）“第五节 交易标的的评估情况”之“二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（十一）技改进度不及预期对本次评估的影响”中补充披露了标的公司技改项目建设计划、资金来源情况、评估假设的合理性，以及量化分析技改进度不及预期对标的资产经营业绩的影响。
10、公司已在重组报告书（修订稿）“第五节 交易标的的评估情况”之“二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（十二）标的公司投入资金与新增产能匹配情况，未来按期达产运营不存在较大不确定性”中补充披露了标的公司投入资金与新增产能匹配情况，未来按期达产运营是否存在较大不确定性，评估是否充分考虑资金成本费用，以及相关事项对评估结果的影响。
11、公司已在重组报告书（修订稿）“第五节 交易标的的评估情况”之“二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（十三）采矿损失量、回采率、矿石贫化率、可信度系数等参数预测依据及合理性”中补充披露了标的公司矿业权评估中，采矿损失量、回采率、矿石贫化率、可信度系数等参数预测依据及合理性。
12、公司已在重组报告书（修订稿）“第五节 交易标的的评估情况”之“二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（十四）预测期原矿、精矿等产品销量的可实现性”中补充披露了标的公司原矿、精矿等产品预测期产销量的可实现性。
13、公司已在重组报告书（修订稿）“第五节 交易标的的评估情况”之“二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（十五）现金流折现法评估折现率等相关参数的取值依据及合理性”中补充披露了标的公司现金流折现法评估折现率等相关参数的取值依据及合理性。
14、公司已在重组报告书（修订稿）“第五节 交易标的的评估情况”之“二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（十六）预测期收入大幅增长的原因及合理性，承诺净利润的合理性及业绩承诺可实现性”中补充披露了标的公司预测期收入大幅增长的原因及合理性，以及承诺净利润的合理性及业绩承诺可实现性。
15、公司已在重组报告书（修订稿）“第五节 交易标的的评估情况”之“二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（十七）无形资产组合收入分成率、折现率等评估参数预测依据及合理性”中补充披露了标的公司无形资产组合收入分成率、折现率等评估参数预测依据及合理性。
16、公司已在重组报告书（修订稿）“第五节 交易标的的评估情况”之“二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（十八）标的资产所属矿山如期达产可实现性及技改、扩产计划如延期对评估结果和交易作价的具体影响”中补充披露了标的公司所属矿山预计能否如期达产，是否存在法律风险或较大不确定性的分析以及技改、扩产计划如延期对评估结果和交易作价的具体影响。
17、公司已在重组报告书（修订稿）“第八节 交易的合规性分析”之“七、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定”中补充披露了本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项等相关规定的论述。
18、公司已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的行业地位和核心竞争力分析 ”之“（一）标的公司的行业地位”中补充披露了标的公司与同行业可比公司相比，在矿山质量、生产工艺、销售渠道等方面的核心竞争力及可持续性。
19、公司已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露了标的公司是否存在重大偿债风险的论述。
20、公司已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露了标的公司在建工程对应预付土地款最新回收进展。
21、公司已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露了标的公司在建工程明细、建设期间、各期投资额、资金来源、确认时点及依据，在建工程确认符合《企业会计准则》的论述、2021年一次性对在建工程、使用权资产计提减值准备的详细原因及合理性、在建工程的转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定的论述、在建工程减值计提理由是否充分、减值计提时点是否准确的论述以及在建工程减值对标的资产生产经营以及持续盈利能力的影响。
22、公司已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露了标的公司所得税费用科目的具体计算过程，报告期各季度标的资产公司所得税预交情况和年度汇算清缴情况及营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目。
23、公司已在重组报告书（修订稿）“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对关联交易的影响”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”中补充披露了标的公司是否具有独立销售主要产品的能力，产品销售是否存在对上市公司形成重大依赖，是否存在影响标的资产独立性的情形。
24、公司已在重组报告书（修订稿）“第十三节 其他重要事项”之“八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况说明”中补充披露了如查实相关当事人实施内幕交易对本次重组可能造成的影响及具体应对措施。
25、由于以2021年9月30日为审计基准日的财务数据已经超过有效期，公司委托四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年12月31日为审计基准日对标的公司进行了加期审计。根据加期审计情况及审核要求，公司对重组报告书（修订稿）进行了相应的修订、补充和完善。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二二年四月十九日
